渤海证券股份有限公司
关于汕头万顺包装材料股份有限公司
非公开发行募集资金投资项目结项
并使用节余资金永久补充流动资金的核查意见
渤海证券股份有限公司（以下简称“渤海证券”或“保荐机构”）作
为汕头万顺包装材料股份有限公司（以下简称：“万顺股份”或“公司”）
非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规
和规范性文件的要求，对万顺股份非公开发行募集资金投资项目结项并使
用节余资金永久补充流动资金事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准汕头万顺包装材料股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1019 号）核准，汕头万顺包
装材料股份有限公司（以下简称 “公司”）非公开发行人民币普通股
17,664,781 股，发行价格为 26.55 元/股，募集资金总额 468,999,935.55
元，各项发行费用共计 12,066,244.63 元（包括承销费用 9,379,998.71
元 ， 保 荐 费 1,000,000.00 元 ， 律 师 费 1,200,000.00 元 、 会 计 师 费
240,000.00 元、登记费 17,664.78 元、印花税 228,581.14 元），募集资金
净额为 456,933,690.92 元，以上募集资金已由大信会计师事务所（特殊
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普通合伙）于 2015 年 6 月 19 日出具的《验资报告》（大信验字[2015]第
5-00024 号）验证确认。
二、募集资金使用情况及节余情况
（一）募集资金使用情况
1、2014 年 7 月 10 日，公司 2014 年第三次临时股东大会审议通过了
《关于公司 2014 年非公开发行股票方案的议案》。本次非公开发行股票募
集资金在扣除发行费用后实际募集资金将用于以下项目：
序号 项目名称 投资总额（万元） 拟投入募集资金额（万元）
年产 240 万平方米节能膜生产
1 40,851 38,943
线建设项目
2 补充流动资金 8,000 8,000
合计 48,851 46,943
2、2015 年 7 月 14 日，公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事
会第七次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议
案》，同意公司使用闲置募集资金 15,000 万元暂时补充流动资金，使用期
限自董事会批准之日起不超过 12 个月，到期或募集资金投资项目需要时
立即归还至公司募集资金专户。审议通过了《关于使用闲置募集资金进行
现金管理的议案》，同意公司使用闲置募集资金额度不超过 10,000 万元进
行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的产品，单个投资产
品的投资期限不超过 12 个月。本次使用闲置募集资金进行现金管理自董
事会批准之日起 12 个月内有效，上述额度可以滚存使用。
3、2015 年 7 月 30 日，公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事
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会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹
资金的议案》，同意公司以募集资金 24,626,518.21 元置换预先投入募投
项目自筹资金。
4、2016 年 3 月 29 日，公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事
会第十三次会议审议通过了《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目
实施进度的议案》，同意公司根据实际状况调整年产 240 万平方米节能膜
生产线建设项目的实施进度，调整后项目预计于 2016 年 12 月完成建设。
5、2016 年 5 月 3 日，公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于变更部分募集资金用于收购股权的议案》，同意公司将“年产 240 万平
方米节能膜生产线建设项目”中的部分募集资金 15,000 万元变更为汕头
市东通光电材料有限公司股权收购项目，收购李伟明、郑少东、姚妙菲及
曾婵香合计持有的汕头市东通光电材料有限公司 100%股权。
6、2016 年 6 月 14 日（暂时补充流动资金到期日为 2016 年 7 月 14 日），
公司将 15,000 万元资金全部归还至公司募集资金专用账户，同时将归还
情况通知了保荐机构及保荐代表人。至此，公司使用闲置募集资金暂时补
充流动资金已归还完毕。
7、2016 年 6 月 27 日，公司第三届董事会第二十四次会议、第三届监
事会第十六次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金
的议案》，同意公司使用闲置募集资金 10,000 万元暂时补充流动资金，使
用期限自董事会批准之日起不超过 12 个月，到期或募集资金投资项目需
要时立即归还至公司募集资金专户。审议通过了《关于使用闲置募集资金
进行现金管理的议案》，同意公司使用闲置募集资金额度不超过 5,000 万
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元进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的产品，单个投
资产品的投资期限不超过 12 个月，授权公司董事长行使该项投资决策权
并签署有关法律文件。本次使用闲置募集资金进行现金管理自董事会批准
之日起 12 个月内有效，上述额度可以滚存使用。
8、2017 年 4 月 6 日，公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会
第二次会议审议通过了《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目实施
进度的议案》，同意公司根据实际状况调整年产 240 万平方米节能膜生产
线建设项目的实施进度，调整后项目预计于 2017 年 4 月完成。
9、截至 2017 年 4 月 12 日，公司已将用于暂时补充流动资金的 10,000
万元闲置募集资金及进行现金管理的 5,000 万元闲置募集资金归还至募集
资金专户，至此，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金及进行现金管
理已全部归还完毕。
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（二）募集资金节余情况
截至 2017 年 4 月 12 日，公司募集资金投资项目达到预定可使用状态，具体节余情况如下：
利息收入、现金
承诺投资总额 累计投入金额 尚需使用募集资金 项目完 节余金额
承诺投资项目 管理收益扣减手
（元） （元） 支付尾款（元） 成情况 （元）
续费净额（元）
年产 240 万平方米
节能膜生产线建 226,933,690.92 133,925,732.73 11,038,120.90 完成
设项目
补充流动资金 80,000,000.00 80,000,000.00 0 完成
1,397,888.88 83,367,726.17
收购汕头市东通
光电材料有限公 150,000,000.00 150,000,000.00 0 完成
司股权
合计 456,933,690.92 363,925,732.73 11,038,120.90 ——
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三、募集资金节余原因
（一）在项目实施过程中，公司从项目实际情况出发，在保证项目质
量的前提下，坚持谨慎、节约的原则，加强项目费用控制、监督和管理，
降低项目开支。
（二）项目建设过程中，随着市场环境发生变化，厂房装修方案及新
增设备采购方案有所调整，公司充分结合现有的设备配置与自身在行业内
的技术优势和经验，对募集资金投资项目的各环节进行了优化，在保证原
有设计方案和技术条件的前提下， 合理节省了部分开支。
四、节余资金使用计划
为提高募集资金的使用效率, 降低公司的财务费用，满足公司业务增
长对流动资金的需求，提高公司的盈利能力，结合公司财务状况及生产经
营需求，在募集资金投资项目达到预期状态下，公司拟将节余募集资金共
计 83,367,726.17 元永久补充流动资金（具体以转账日金额为准）。实际
补充流动资金时，在符合相关管理规定的情况下将募集资金专项账户余额
全部用于补充流动资金并注销账户。
五、相关的内部审核和批准程序
1、公司第四届董事会第四次（临时）会议、第四届监事会第三次（临
时）会议审议通过了《关于非公开发行募集资金投资项目结项并使用节余
资金永久补充流动资金的议案》，本次事项尚需提交公司股东大会审议。
2、独立董事意见：经审核，我们认为结合公司财务状况及生产经营
需求, 在募集资金投资项目达到预期状态下，公司本次将节余募集资金永
久补充流动资金，可提高募集资金的使用效率,降低公司的财务费用，满
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足公司业务增长对流动资金的需求，提高公司的盈利能力。本次事项的内
容、审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规
定，对公司及其他股东利益不构成损害。我们一致同意本次事项。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次募集资金投资项目结项并将使用结
余资金永久补充流动资金的议案已经公司第四届董事会第四次（临时）会
议、第四届监事会第三次（临时）会议审议通过，独立董事就此事项发表
了同意意见，尚需提交公司股东大会审议批准后才生效实施，上述事项审
批程序符合法律、法规及公司相关规定。
公司本次使用结余资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用
效率，降低公司财务费用，不存在损害公司或全体股东利益的情形。
保荐机构对公司本次募集资金投资项目结项并将使用结余资金永久
补充流动资金无异议。
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（此页无正文，仅为《渤海证券股份有限公司关于汕头万顺包装材料股份有限公司非
公开发行募集资金投资项目结项并使用节余资金永久补充流动资金的核查意见》之签
署页）
保荐代表人： _______________ _______________
张运发 张群生
渤海证券股份有限公司
2017 年 4 月 17 日
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