厦门三维丝环保股份有限公司
详式权益变动报告书
公告编号：2019-138
上市公司：厦门三维丝环保股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：三维丝股票代码：300056
信息披露义务人：周口市城投园林绿化工程有限公司住 所：周口市川汇区文昌大道与人和路交叉口东北角10楼通讯地址：周口市川汇区文昌大道与人和路交叉口东北角10楼
股份变动性质：表决权委托
签署日期：二〇一九年八月
信息披露义务人声明
一、本报告系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在厦门三维丝环保股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在厦门三维丝环保股份有限公司拥有的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
目录
信息披露义务人声明 ...... 2
目录 ...... 3
释义 ...... 5
第一节 信息披露义务人介绍 ...... 6
一、信息披露义务人基本情况 ...... 6
二、信息披露义务人的控股股东及实际控制人 ...... 6
三、披露义务人及其控股股东的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 ...... 11
四、信息披露义务人及其控股股东最近五年合法合规经营情况 ...... 12
五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况 ...... 12
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 13
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 ...... 13
八、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人变动情况的说明 ...... 13
第二节 权益变动决定和目的 ...... 14
一、本次权益变动的目的 ...... 14
二、信息披露义务人未来12个月继续增持或处置的计划 ...... 14
三、本次权益变动所履行的相关程序及具体时间 ...... 14
第三节 权益变动方式 ...... 15
一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况 ...... 15
二、本次权益变动方式 ...... 15
三、《表决权委托协议》的主要内容 ...... 15
四、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况 ...... 18
第四节 资金来源 ...... 19
第五节 后续计划 ...... 20
一、在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 ...... 20
二、在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ...... 20
三、对上市公司董事、监事以及高级管理人员的调整计划 ...... 20
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 ...... 20
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 ...... 20
六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划 ...... 21
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 21
第六节 对上市公司的影响分析 ...... 22
一、对上市公司独立性的影响 ...... 22
二、对上市公司同业竞争的影响 ...... 23
三、对上市公司关联交易的影响 ...... 24
第七节 与上市公司之间的重大交易 ...... 25
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易 ...... 25
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易 ...... 25
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ...... 25
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 ......... 25第八节 前六个月买卖上市交易股份的情况 ...... 26
一、信息披露义务人前六个月内通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况 ...... 26
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及直系亲属买卖上市公司股票的情况 ...... 26
第九节 信息披露义务人的财务资料 ...... 27
一、信息披露义务人的财务资料 ...... 27
二、信息披露义务人控股股东的财务资料 ...... 30
第十节 其他重大事项 ...... 34
第十一节 备查文件 ...... 35
一、备查文件目录 ...... 35
二、备查文件置备地点 ...... 35
释义
在本报告书中，除非另有说明 ，以下简称具有如下含义：
| 公司、上市公司、三维丝 | 指 | 厦门三维丝环保股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：300056 |
| 信息披露义务人、城投园林 | 指 | 周口市城投园林绿化工程有限公司 |
| 信息披露义务人控股股东、周口城建 | 指 | 周口市城建投资发展有限公司 |
| 信息披露义务人实际控制人、周口市国资局 | 指 | 周口市国有资产监督管理局 |
| 本次权益变动 | 指 | 罗红花将其持有的三维丝57,854,328股股份（占上市公司总股本的15.01%）对应的表决权委托给周口市城投园林绿化工程有限公司行使 |
| 本报告书 | 指 | 《厦门三维丝环保股份有限公司详式权益变动报告书》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
至本报告书签署日，城投园林的基本情况如下：
| 企业名称 | 周口市城投园林绿化工程有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 注册地址 | 周口市川汇区文昌大道与人和路交叉口东北角10楼 |
| 法定代表人 | 雷康 |
| 注册资本 | 10,000万元人民币 |
| 成立日期 | 2018年05月11日 |
| 统一社会信用代码 | 91411600MA457X6EXQ |
| 经营期限 | 2018年05月11日至无固定期限 |
| 经营范围 | 园林植物种植、销售、养护；园林景观的设计、园林绿化工程和园林维护；销售：建筑材料、园林机械设备、体育用品、花卉、日用品；噪声、光污染治理、辐射污染治理、地质灾害治理、固体废弃物治理；房屋出租；工程勘察设计、测绘服务；园林规划管理、景区管理；园林技术开发；承办展览展示；组织文化艺术交流活动。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） |
| 通讯地址 | 周口市川汇区文昌大道与人和路交叉口东北角10楼 |
| 联系电话 | 0394-7739927 |
二、信息披露义务人的控股股东及实际控制人
（一）信息披露义务人股权控制关系结构图
至本报告书签署日，城投园林股权控制关系如下：
100%
100%
（二）信息披露义务人控股股东的基本情况
至本报告书签署日，周口城建持有信息披露义务人100%股权，为信息披露义务人控股股东，其基本情况如下：
| 企业名称 | 周口市城建投资发展有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 注册地址 | 周口市川汇区文昌大道与人和路交叉口东北角10楼 |
| 法定代表人 | 刘长岭 |
| 注册资本 | 100,000万元人民币 |
| 成立日期 | 2017年06月16日 |
| 统一社会信用代码 | 91411600MA442WL34Y |
| 经营期限 | 2017年06月16日至无固定期限 |
| 经营范围 | 投资、国有资产经营、重点支持土地整理和土地一级开发项目、城乡基础设施建设项目、产业集聚区、扶持产业化龙头项目；房地产开发；物流建设运营；传媒事业发展；国内广告的设计、制作、代理、发布；公共停车场管理；企业管理；物业管理；商贸服务；中介咨询；环保事业发展；园林绿化；房屋租赁。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） |
| 通讯地址 | 周口市川汇区文昌大道与人和路交叉口东北角10楼 |
（三）信息披露义务人实际控制人的基本情况
信息披露义务人实际控制人为周口市国有资产监督管理局。
周口市城建投资发展有限公司周口市城投园林绿化工程有限公司
周口市城投园林绿化工程有限公司周口市国有资产监督管理局
（四）信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
1、信息披露义务人直接或间接控制的核心企业情况
信息披露义务人成立于2018年5月11日，至本报告书签署之日，信息披露义务人无直接或间接控制的核心企业。
2、信息披露义务人控股股东所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况
至本报告书签署之日，除城投园林外，信息披露义务人的控股股东周口市城建投资发展有限公司控制的其他核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 经营范围 | 直接控制和间接控制比例合计（%） |
| 1 | 周口港口物流园区建设开发有限公司 | 100,000.00 | 房地产开发；港口建设；航运、物流运输；企业管理、商贸服务；基础设施建设与经营管理、城市建设项目综合开发；园林绿化；建材购销。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） | 87.80 |
| 2 | 周口市东新区开发投资有限公司 | 257,800.00 | 房地产开发经营服务、房地产中介服务；物业管理；企业管理；商贸服务；城市综合开发；建材销售。 | 89.22 |
| 3 | 周口市川汇城建开发有限公司 | 20,000.00 | 城市综合开发建设、土地开发、旧城改造、房地产开发。 | 51.00 |
| 4 | 周口市开发投资有限公司 | 20,000.00 | 基础建设投资、产业项目投资、经营管理。（不包含投资、融资担保及期货、股市信息咨询，涉及到国家法律法规规定须经审批的除外） | 51.00 |
| 5 | 周口绿之源园林绿化有限公司 | 52,479.59 | 园林绿化工程及配套工程投资、养护、管理；销售：园林绿化苗木、花卉、盆景、草坪；园林绿化信息、技术的咨询服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） | 87.80 |
| 6 | 周口港投物流园区开发有限公司 | 5,000.00 | 房地产开发、经营;房屋租赁；道路基础设施、公共设施建设；物业管理、物流园建设开发；仓储服务（危险化学品除外）、货物搬运装卸。广告设计、制作、代理、发布；公共停车场管理；企业管理；信息咨询服务；园林绿化；酒店管理。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） | 100.00 |
| 7 | 周口市城建置业有限公司 | 10,000.00 | 房地产开发；销售、租赁本公司开发商品房；房屋工程设计、房屋拆除（不含爆破性拆除）；道路与土方工程施工、室内装修、冷气工程管理安装；物业管理；酒店管理。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） | 100.00 |
| 8 | 周口市城投经开实业有限公司 | 10,000.00 | 土地整理和土地一级开发项目、城乡基础设施建设项目、房地产开发与经营；销售、租赁本公司开发商品房；物流建设运营；国内广告的设计、制作、代理、发布；公共停车场管理；企业管理；物业管理；园林绿化；道路与土方工程施工、室内装修、冷气工程及管道安装；酒店管理。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） | 51.00 |
| 9 | 周口市城投商贸有限公司 | 10,000.00 | 日用品、塑料制品、建筑材料、仪器仪表、汽车及配件、船舶及配件、矿产品、金属制品、保健食品、预包装食品、体育用品、医疗器械、木材、家具、化妆品、珠宝、玩具、粮油、饲料、瓜果蔬菜、水产品、食用菌、机电设备、润滑油批发、零售；汽车、摩托车、自行车零售；花卉种植、化工原料及产品（危险化学品、监控化学品、民用爆炸品、易制毒化学品除外）销售；手表、服装鞋帽、箱包皮具加工销售；投资信息咨询（不含金融、证券、期货、认证咨询）、旅游信息咨询、房地产信息咨询；水电安装；婚姻服务；商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） | 100.00 |
| 10 | 周口市体育产业发展有限公司 | 1,000.00 | 体育场馆及设施的修建、维护、经营开发；体育场地器材施工、安装、销售；全民健身活动推广、指导、服务；体育竞赛、竞技表演、健身休闲产业经营开发；健身器材、体育用品开发经营销售；体育文化传播；会议及展览服务；场地租赁；物业管理及体育产业开发经营。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） | 100.00 |
| 11 | 周口星河置业有限公司 | 800.00 | 房地产开发与经营；物业管理；建筑材料销售。 | 89.22 |
| 12 | 周口市新时代保安服务有限责任公司 | 7,000.00 | 门卫、巡逻、守护、押运、随身护卫、安全检查、安全技术防范、安全风险评估、区域秩序维护、物业管理。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） | 100.00 |
| 13 | 周口智慧泊车服务有限公司 | 1,000.00 | 停车场设计、咨询、研发、运营管理、维修维护；社会停车场投资、运营；停车场技术信息服务和设备安装；停车场人员培训；国内户外广告设计、制作、发布、代理；汽车美容装饰；汽车维修；汽车配件销售；汽车租赁。 | 100.00 |
| 14 | 周口市振远劳务派遣有限公司 | 200.00 | 劳务派遣、职业中介、劳务输出、劳务分包、人力资源服务；物业服务、保洁服务；园林绿化、建筑工程施工、市政工程、消防设施工程；建筑设备租赁；建筑材料销售。*** | 100.00 |
| 15 | 周口市城建智慧产业有限公司 | 5,000.00 | 互联网接入及相关服务；数据采集、存储、开发、处理、服务和销售；信息系统集成服务；数据服务平台建设；计算机软硬件、城市信息系统的研发及销售；信息咨询服务；承担全市大数据资源的整合、应用、开发、服务和运营，负责搭建大数据应用与服务平台；互联网信息服务；软件开发；软件和信息技术服务；云平台服务、云基础设施服务、云软件服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） | 100.00 |
| 16 | 周口市引黄调蓄城建投资发展有限公司 | 3,000.00 | 基础设施建设与开发；企业工程管理；项目投资开发建设与运营；园林绿化；机电设备销售安装。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） | 100.00 |
| 17 | 周口中小企业投资咨询有限公司 | 5,000.00 | 实业投资；项目投资；商业贸易投资；创业投资；企业管理服务；经济、技术、贸易和劳务咨询服务；代购、代销、批发建材、钢材、铜、铝、锌；物业管理；自有房屋租赁；市政、基础设施的投资和建设；高新技术产品的研发；企业管理咨询服务；商务咨询服务；经济信息咨询服务；投资咨询服务；投资管理服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） | 100.00 |
| 18 | 周口开源置业有限公司 | 2,000.00 | 房地产开发与经营。*** | 51.00 |
| 19 | 周口市中开城市开发建设有限公司 | 1,400.00 | 基础建设投资，产业项目投资、经营管理；建材销售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） | 51.00 |
3、信息披露义务人实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况至本报告书签署之日，信息披露义务人的实际控制人周口市国有监督管理局控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 经营范围 | 直接控制和间接控制比例合计（%） |
| 1 | 周口市城建投资发展有限公司 | 100,000.00 | 投资、国有资产经营、重点支持土地整理和土地一级开发项目、城乡基础设施建设项目、产业集聚区、扶持产业化龙头项目；房地产开发；物流建设运营；传媒事业发展；国内广告的设计、制作、代理、发布；公共停车场管理；企业管理；物业管理；商贸服务；中介咨询；环保事业发展；园林绿化；房屋租赁。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） | 100.00 |
三、披露义务人及其控股股东的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况
城投园林成立于2018年5月，至本报告书签署之日暂未开展实际业务，根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）2019年7月23日出具的“亚会B审字（2019）2385号”《审计报告》，城投园林最近一个会计年度经审计的财务数据简要情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018.12.31/2018年度 |
| 资产总额 | 4,394.02 |
| 负债总额 | 4,500.00 |
| 所有者权益 | -105.98 |
| 资产负债率（%） | 102.41 |
| 营业收入 | - |
| 营业利润 | -110.98 |
| 利润总额 | -110.98 |
| 净利润 | -110.98 |
| 净资产收益率（%） | - |
（二）信息披露义务人控股股东的主要业务及最近三年财务状况信息披露义务人控股股东周口城建成立于2017年6月16日，主要从事城市基础设施建设。根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）2019年5月17日出具的“亚会B审字（2019）2145号”《审计报告》，周口城建最近两年经审计的财务数据简要情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018.12.31/2018年度 | 2017.12.31/2017年度 |
| 资产总额 | 2,266,584.57 | 1,404,491.59 |
| 负债总额 | 1,001,702.52 | 227,859.92 |
| 所有者权益 | 1,264,882.05 | 1,176,631.67 |
| 资产负债率 | 44.19% | 16.22% |
| 营业收入 | 384,362.88 | 148,918.01 |
| 营业利润 | 54,512.81 | 38,701.83 |
| 利润总额 | 54,691.77 | 38,761.82 |
| 净利润 | 45,538.99 | 36,816.79 |
| 净资产收益率 | 3.60% | 3.13% |
注：上述数据为合并口径。
四、信息披露义务人及其控股股东最近五年合法合规经营情况至本报告书签署之日，城投园林及其控股股东最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，亦未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 是否有境外居留权 | 长期居住地 | 身份证号码 |
| 雷康 | 执行董事、总经理 | 中国 | 无 | 周口市 | 412701************ |
| 王震 | 监事 | 中国 | 无 | 周口市 | 412726************ |
| 杨建家 | 监事 | 中国 | 无 | 周口市 | 412701************ |
| 师文豪 | 监事 | 中国 | 无 | 周口市 | 412701************ |
| 窦森林 | 监事 | 中国 | 无 | 周口市 | 412727************ |
| 孙鹏礼 | 监事 | 中国 | 无 | 周口市 | 412727************ |
至本报告书签署之日，上述人员在最近五年内没有受过与证券市场有关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，亦未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
至本报告书签署之日，除三维丝外，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
至本报告书签署之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 经营范围 | 直接控制和间接控制比例合计（%） |
| 1 | 河南省中豫融资担保有限公司 | 300,000.00 | 贷款担保，票据承兑担保，贸易融资担保，项目融资担保，信用证担保，诉讼保全担保，履约担保，符合规定的自有资金投资，融资咨询等中介服务。 | 周口城建持股5.00 |
除上述情况外，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在持有其他境内、境外银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
八、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人变动情况的说明
信息披露义务人成立于2018年5月11日，成立至今不存在控股股东、实际控制人变动情形。
第二节 权益变动决定和目的
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人本次权益变动的目的是通过表决权委托的方式增加持有的上市公司权益数量，并将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，优化上市公司业务结构，改善上市公司资产质量，提升上市公司价值，争取为广大股东、特别是中小股东带来更为丰厚的回报。
二、信息披露义务人未来12个月继续增持或处置的计划
至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内转让本次权益变动中所获得的委托表决权的权益的计划。未来12个月内，信息披露义务人不排除在合法合规且不违背相关规则和承诺的前提下，选择合适的时机谋求继续受让前述表决权所对应的股份或继续增持上市公司股份的可能性。如果信息披露义务人未来增持上市公司股份，将严格按照相关法律法规的规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务。
三、本次权益变动所履行的相关程序及具体时间
2019年7月10日，城投园林执行董事雷康签署执行董事决定，同意公司接受厦门三维丝环保股份有限公司有关股份委托表决权的增持计划；2019年7月15日，城投园林唯一股东周口城建召开第一届董事会第二十七次会议，审议通过接受三维丝大股东罗红花所持有的全部股份的委托投票权，同意城投园林与罗红花、罗祥波（双方系夫妻关系）签署《表决权委托协议》；2019年7月16日，城投园林唯一股东周口城建签署股东决定，同意前述议案内容。
2019年8月16日，城投园林与罗红花、罗祥波签署了《表决权委托协议》。
本次权益变动尚需取得上级主管国有资产监督管理部门的审批，信息披露义务人正在履行相关报批程序。
第三节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况本次权益变动前，上市公司三维丝无实际控制人，城投园林直接持有上市公司37,876,091股股份，占上市公司总股本的9.83%。
本次权益变动后，城投园林通过表决权委托的形式取得上市公司57,854,328股普通股对应的15.01%股份的表决权，合计持有上市公司24.83%股份对应的表决权；上海中创凌兴能源科技集团有限公司合计持有上市公司19.34%股份对应的表决权，两者实际控制的上市公司表决权股份较为接近，且均未能控制董事会，因此，本次权益变动完成后上市公司仍无实际控制人。
二、本次权益变动方式
本次权益变动方式为表决权委托。
2019年8月16日，城投园林与罗红花、罗祥波（以下简称“委托方”，双方为夫妻关系）签署了《表决权委托协议》，约定委托方将持有的三维丝57,854,328股股份对应的表决权委托给城投园林行使。
三、《表决权委托协议》的主要内容
（一）协议主体及协议签订时间
甲方一（委托方）：罗红花
甲方二（委托方）：罗祥波
（注：甲方一与甲方二为夫妻关系）
乙方（受托方）：周口市城投园林绿化工程有限公司
签订时间：2019年8月16日
（二）股份委托安排
委托方将其所持有的三维丝57,854,328股股份所对应的表决权委托给受托方行使（占上市公司总股本的15.01％，以下简称“标的股份”），受托方自愿接受该委托。
（三）表决权委托
1、为维护甲方（“委托方”）及三维丝中小股东的利益，甲方授权乙方（“受
托方”）在本协议约定的委托期限内就有关其所持有标的股份，行使包括但不限于如下权利（“委托权利”）（a）召集和出席三维丝董事会、股东大会会议；（b）代表委托方对所有根据相关法律或公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权，包括但不限于选举三维丝的法定代表人、董事、监事等；（c）届时有效的相关中华人民共和国法律、行政法规、行政规章、地方法规及其他有法律约束力的规范性文档（“中国法律）规定的股东所应享有的其他表决权；（d）其他公司章程项下的股东表决权（包括在公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权）；（e）在表决权委托期限内，委托方不再以股东身份行使包括自身在内的任何股东方、董事会、监事会、高管所提案的表决权。
2、本表决权委托系全权委托，对三维丝的各项议案，乙方可自行行使表决权且无需在具体行使该等表决权时另行取得甲方的授权，但涉及授权标的股份的股份转让、股份质押、收益等直接涉及委托人所持股份的处分及收益事宜的事项除外。若因监管机构需要，甲方应在满足本协议约定的范围和条件下根据乙方的要求配合出具相关文件以实现表决权委托协议项下委托乙方行使表决权的目的。
3、受托方应在本协议规定的授权范围内谨慎勤勉地依法履行委托权利，维护委托方及全体股东利益。
（四）知情权
为保障行使本协议下勤勉义务之目的，委托方有权了解上市公司运营、业务、客户、财务、员工等各种相关信息，有权列席三丝的会议并发表建议，受托方应对此予以充分配合。对于委托方作为股东需了解的相关信息、资料、文件，受托方对于已知悉的信息应当在合理期限内及时提供。
（五）委托权利的行使
1、委托方将就受托人行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（例如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送文档之要求）及时签署相关法律文档，但如相关协助事项违反相关法律法规、不符合本协议约定的，委托人有权拒绝。
2、如果在本协议期限内的任何时候，本协议项下委托权利的授予或行使因
任何原因无法实现，各方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。
3、受托方不得从事损害上市公司及股东利益的行为；不得从事违反法律法规及公司章程的行为。
（六）陈述、保证与承诺
1、委托方陈述、保证与承诺如下：
（a）其具有完全、独立的法律地位和法律能力有权签署并履行本协议，可以独立地作为一方主体；
（b）其在本协议生效时是三维丝的在册股东，其授权乙方行使的股东权利目前不存在任何第三方权利或行权限制，已披露的质押除外；
（c）未曾就授权股份委托本协议主体之外的第三方行使本协议约定的委托权力。
2、受托方就其自身陈述、保证与承诺如下：
（a）其具有完全、独立的法律地位和法律能力，有权签署并履行本协议，可以独立地作为一方主体；
（b）将按照公司法、公司章程及甲方委托，尽到善良勤勉管理义务，不得无合理理由而怠于行使股东权利义务或损害股东利益；
（c）未经委托方书面授权，受托方不得单方向第三方让渡本协议所述标的股份表决权；
（d）本协议生效后，受托方应利用其资源优势为上市公司提供必要的业务支持。
（七）效力和期限
1、本协议自双方或授权代表签署并经相关部门批准（如需）后生效，有效期限为甲方持有三维丝股份的整个期间。
2、若甲方在委托期间内减持其持有的三维丝股份中的部分股份，针对甲方持有的部分减持后的剩余股份仍然按前述约定由乙方行使表决权。若甲方所持标的股份因转增、送红股等方式增加的，增加的该部分股份的表决权也随之委托给乙方行使。
3、除另有约定外，未经双方协商一致，任何一方均不得单方面解除本协议。
（八）违约责任
双方同意并确认，如任一方（“违约方”）实质性地违反本协议项下所作的任何一项约定，或实质性地不履行本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项下的违约（“违约”），其利益受损的不违约方（“守约方”）有权要求违约方在合理期限内纠正或采取补救措施。如违约方在合理期限内或在相关守约方书面通知违约方并提出纠正要求后的十天内仍未纠正或采取补救措施的，则相关守约方有权要求强制履行违约方在本协议项下的义务，行使本协议赋守约方的权利，并要求违约方给予全部的损害赔偿。
（九）其他
1、本协议经双方协商一致后，可以修改、补充或解除。
2、本协议项下发生的及与本协议有关的任何争议应由争议各方协商解决，如协商无法达成一致意见的，则该争议应提交有管辖权的法院诉讼解决
3、本协议一式肆份，双方各执贰份，具有同等法律效力。
四、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况
至本报告书签署日，本次权益变动涉及的上市公司股份为罗红花持有的57,854,328股股份，占上市公司股本总额的15.01%，其中57,810,600股已办理质押登记手续，占本次权益变动涉及股份的比例为99.92%。本次权益变动不涉及股份转让，仅为股份表决权委托，不涉及股份交割。
第四节 资金来源
本次权益变动为罗红花、罗祥波与周口市城投园林绿化工程有限公司签署《表决权委托协议》，将其合计持有的三维丝57,854,328股股份（占上市公司总股本的15.01%）对应的表决权委托给城投园林公司行使。本次权益变动不涉及支付对价，不存在资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形。
第五节 后续计划
一、在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划至本报告书签署日，信息披露义务人尚无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
二、在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
至本报告书签署日，信息披露义务人尚无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产重组的明确计划。信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展的原则，积极推动上市公司业务结构优化，增强上市公司盈利能力并提升股东回报。如果在未来12个月内实施对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司购买或置换资产的重组计划，信息披露义务人将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
三、对上市公司董事、监事以及高级管理人员的调整计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据上市公司经营管理需要，依据相关法律法规及上市公司章程行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事和高级管理人员候选人。届时，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。若信息披露义务人后续拟对上市公司《公司章程》进行修改，将严格依照相关法律法规履行信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重
大变动的计划。如后续根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划
至本报告书签署日，信息披露义务人尚无针对上市公司分红政策进行重大调整的计划和安排。如后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
至本报告书签署日，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。如后续根据上市公司实际情况需要进行上述重组和调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序及信息披露义务。
第六节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，上市公司仍将保持独立运营，仍将保持其人员独立、资产完整、业务独立、组织机构独立和财务独立。本次权益变动对于上市公司的经营独立性无实质性影响。为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，城投园林出具了《关于保证厦门三维丝环保股份有限公司独立性的承诺函》，承诺将保证与上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面相互独立。具体承诺如下：
（一）人员独立
1、保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作，并在上市公司领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他企业兼职担任高级管理人员。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职或领取报酬。
3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。
（二）资产独立
1、保证上市公司及其子公司资产的独立完整。
2、保证本公司及本公司控制的其他企业不违规占用上市公司及其子公司资产、资金及其他资源。
3、保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。
（三）财务独立
1、保证上市公司及其子公司设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系和财务管理制度。
2、保证上市公司及其子公司在财务决策方面保持独立，本公司及本公司控制的其他企业不干涉上市公司及其子公司的资金使用。
3、保证上市公司及其子公司保持自己独立的银行账户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用一个银行账户。
（四）机构独立
1、保证上市公司及其子公司已经建立和完善法人治理结构，并与本公司及本公司控制的其他企业的机构完全分开；保证上市公司及其子公司与本公司及本公司控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
2、保证上市公司及其子公司独立自主运作，保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）业务独立
1、保证上市公司及其子公司拥有独立的生产和销售体系；在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质及已具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销环节不依赖于本公司及本公司控制的其他企业。
2、保证本公司及本公司控制的其他企业避免与上市公司及其子公司发生同业竞争。
3、保证严格控制关联交易事项，尽可能减少上市公司及其子公司与本公司控制的其他企业之间的关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为，并不要求上市公司及其子公司向本公司及本公司控制的其他企业提供任何形式的担保。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，与对非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。确保上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在显失公平的关联交易。
4、保证不通过单独或一致行动途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。
二、对上市公司同业竞争的影响
城投园林成立于2018年5月，至本权益变动报告书签署日，尚未开展实际经营，双方不存在同业竞争的情形。
为避免未来可能存在的同业竞争，城投园林公司承诺：
1、本公司将不直接或间接经营任何与三维丝及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。
2、本公司将采取合法及有效的措施，促使现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其它受本公司控制的企业不从事与三维丝主营业务构成竞争的业务。
3、如本公司（包括本公司未来将来成立的子公司和其他受本公司控制的企业）获得的任何商业机会与三维丝主营业务有竞争或可能构成竞争，则本公司将立即通知三维丝，并优先将该商业机会给予三维丝。若三维丝无法从事该业务，本公司也将该商业机会转让给其他第三方，本公司不从事与三维丝主营业务构成竞争的业务。
4、对于三维丝的正常生产经营活动，本公司保证不利用主要股东地位损害三维丝及三维丝中小股东的利益。
如违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给三维丝造成的所有直接或间接损失。
三、对上市公司关联交易的影响
至本报告书签署日，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在关联
交易。为减少和规范未来可能存在的关联交易，城投园林作出如下承诺：
本公司将尽量减少并规范与三维丝之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司的关联方将在严格遵循市场公开、公平、公正的原则基础上以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，以保证上市公司的利益不受损害。
第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易
在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
至本报告书签署日，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
至本报告书签署日，除已披露的信息外，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
第八节 前六个月买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前六个月内通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人买卖三维丝股票的情况如下：
| 序号 | 增持日期 | 成交均价（元/股） | 增持股数（股） | 增持比例 | 增持方式 |
| 1 | 2019年01月07日-2019年01月25日 | 5.391 | 19,274,500 | 5.00% | 集中竞价 |
| 2 | 2019年02月18日 | 0 | 148,790 | 0.038% | 无偿划转 |
| 3 | 2019年03月01日 | 5.921 | 1,202,994 | 0.31% | 集中竞价 |
| 4 | 2019年03月08日 | 6.154 | 889,177 | 0.23% | 集中竞价 |
| 5 | 2019月03月11日 | 6.19 | 108,000 | 0.03% | 集中竞价 |
| 6 | 2019年03月13日 | 6.62 | 308,442 | 0.08% | 集中竞价 |
| 7 | 2019年03月14日 | 6.45 | 805,400 | 0.21% | 集中竞价 |
| 8 | 2019年03月20日 | 6.24 | 138,000 | 0.04% | 集中竞价 |
| 9 | 2019年03月22日 | 6.85 | 4,949,895 | 1.28% | 集中竞价 |
| 10 | 2019年03月25日 | 7.01 | 1,647,784 | 0.43% | 集中竞价 |
| 11 | 2019年03月25日 | 7.06 | 4,428,580 | 1.15% | 大宗交易 |
| 12 | 2019年06月17日 | 5.86 | 1,800,620 | 0.47% | 集中竞价 |
| 13 | 2019年06月18日 | 6.12 | 2,173,909 | 0.56% | 集中竞价 |
| 合计 | - | 37,876,091 | 9.83% | - | |
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及直系亲属买卖上市公司股票的情况
本次权益变动事实发生之日前六个月内，城投园林董事、监事、高级管理人员及直系亲属不存在通过证券交易系统买卖三维丝股票的情况。
第九节 信息披露义务人的财务资料
一、信息披露义务人的财务资料
信息披露义务人城投园林成立于2018年5月，根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）2019年7月23日出具的“亚会B审字（2019）2385号”《审计报告》，城投园林最近一个会计年度经审计的财务数据情况如下：
（一）资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2018年末 |
| 流动资产： | |
| 货币资金 | 9.02 |
| 应收票据及应收账款 | - |
| 预付款项 | - |
| 其他应收款 | 4,385.00 |
| 存货 | - |
| 其他流动资产 | - |
| 流动资产合计 | 4,394.02 |
| 非流动资产： | |
| 可供出售金融资产 | - |
| 长期股权投资 | - |
| 投资性房地产 | - |
| 固定资产 | - |
| 在建工程 | - |
| 无形资产 | - |
| 长期待摊费用 | - |
| 递延所得税资产 | - |
| 其他非流动资产 | - |
| 非流动资产合计 | - |
| 资产总计 | 4,394.02 |
资产负债表（续）
单位：万元
| 项目 | 2018年末 |
| 流动负债： | |
| 短期借款 | 4,500.00 |
| 应付票据及应付账款 | - |
| 预收款项 | - |
| 项目 | 2018年末 |
| 应付职工薪酬 | - |
| 应交税费 | - |
| 其他应付款 | - |
| 一年内到期的非流动负债 | - |
| 流动负债合计 | 4,500.00 |
| 非流动负债： | |
| 长期借款 | - |
| 应付债券 | - |
| 长期应付款 | - |
| 非流动负债合计 | - |
| 负债合计 | 4,500.00 |
| 股东权益： | |
| 实收资本 | 5.00 |
| 资本公积 | - |
| 盈余公积 | - |
| 未分配利润 | -110.98 |
| 归属于母公司股东权益合计 | -105.98 |
| 少数股东权益 | - |
| 股东权益合计 | -105.98 |
| 负债和股东权益总计 | 4,394.02 |
（二）利润表
单位：万元
| 项目 | 2018年度 |
| 一、营业收入 | - |
| 减：营业成本 | - |
| 税金及附加 | - |
| 销售费用 | - |
| 管理费用 | - |
| 研发费用 | - |
| 财务费用 | 110.98 |
| 其中：利息费用 | - |
| 利息收入 | - |
| 资产减值损失 | - |
| 加：其他收益 | - |
| 投资收益 | - |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | - |
| 公允价值变动收益（损益以“-”填列） | - |
| 项目 | 2018年度 |
| 资产处置收益 | - |
| 二、营业利润 | -110.98 |
| 加：营业外收入 | - |
| 减：营业外支出 | - |
| 三、利润总额 | -110.98 |
| 减：所得税费用 | - |
| 四、净利润 | -110.98 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -110.98 |
| 少数股东损益 | - |
| 五、综合收益总额 | - |
| 归属于母公司股东的综合收益总额 | - |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | - |
（三）现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2018年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量 | |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | - |
| 收到的税费返还 | - |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 0.47 |
| 经营活动现金流入小计 | 0.47 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | - |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | - |
| 支付的各项税费 | - |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 0.08 |
| 经营活动现金流出小计 | 0.08 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 0.39 |
| 二、投资活动产生的现金流量 | |
| 取得投资收益收到的现金 | - |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | - |
| 投资活动现金流入小计 | - |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | - |
| 投资支付的现金 | - |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 4,385.00 |
| 投资活动现金流出小计 | 4,385.00 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -4,385.00 |
| 项目 | 2018年度 |
| 三、筹资活动产生的现金流量 | |
| 吸收投资收到的现金 | 5.00 |
| 取得借款收到的现金 | 4,500.00 |
| 发行债券收到的现金 | - |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - |
| 筹资活动现金流入小计 | 4,505.00 |
| 偿还债务支付的现金 | - |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 111.38 |
| 支付的其他与筹资活动有关的现金 | - |
| 筹资活动现金流出小计 | 111.38 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 4,393.63 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 9.02 |
| 加：年初现金及现金等价物余额 | - |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 9.02 |
二、信息披露义务人控股股东的财务资料
信息披露义务人控股股东周口城建成立于2017年6月16日，根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）2019年5月17日出具的“亚会B审字（2019）2145号”《审计报告》，周口城建最近两年经审计的财务数据情况如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2018年末 | 2017年末 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 164,401.24 | 42,415.67 |
| 应收票据及应收账款 | 397,024.77 | 218,182.81 |
| 预付款项 | 1,188.16 | - |
| 其他应收款 | 246,937.49 | 129,003.70 |
| 存货 | 763,396.97 | 352,456.18 |
| 其他流动资产 | - | - |
| 流动资产合计 | 1,572,948.63 | 742,058.36 |
| 非流动资产： | ||
| 可供出售金融资产 | 17,120.00 | 15,000.00 |
| 长期股权投资 | 12,458.02 | 10,710.41 |
| 投资性房地产 | 25,929.79 | 26,560.61 |
| 固定资产 | 2,408.50 | 674.62 |
| 在建工程 | - | - |
| 项目 | 2018年末 | 2017年末 |
| 无形资产 | 2,459.27 | 2,131.73 |
| 长期待摊费用 | - | - |
| 递延所得税资产 | 2,068.13 | 492.64 |
| 其他非流动资产 | 631,192.21 | 606,863.22 |
| 非流动资产合计 | 693,635.94 | 662,433.23 |
| 资产总计 | 2,266,584.57 | 1,404,491.59 |
合并资产负债表（续）
单位：万元
| 项目 | 2018年末 | 2017年末 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 92,994.00 | 61,750.00 |
| 应付票据及应付账款 | 51,711.63 | 1,000.00 |
| 预收款项 | 181,387.05 | - |
| 应付职工薪酬 | 545.09 | 7.68 |
| 应交税费 | 42,727.52 | 14,727.82 |
| 其他应付款 | 114,004.63 | 1,058.20 |
| 一年内到期的非流动负债 | 41,265.51 | 26,029.92 |
| 流动负债合计 | 524,635.43 | 104,573.61 |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | 212,623.46 | 49,683.25 |
| 应付债券 | - | - |
| 长期应付款 | 264,443.63 | 73,603.06 |
| 非流动负债合计 | 477,067.09 | 123,286.31 |
| 负债合计 | 1,001,702.52 | 227,859.92 |
| 股东权益： | ||
| 实收资本 | 100,000.00 | 100,000.00 |
| 资本公积 | 934,134.00 | 906,695.78 |
| 盈余公积 | - | - |
| 未分配利润 | 68,996.41 | 32,669.67 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 1,103,130.41 | 1,039,365.45 |
| 少数股东权益 | 161,751.64 | 137,266.21 |
| 股东权益合计 | 1,264,882.05 | 1,176,631.67 |
| 负债和股东权益总计 | 2,266,584.57 | 1,404,491.59 |
（二）合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、营业收入 | 384,362.88 | 148,918.01 |
| 减：营业成本 | 338,205.08 | 140,600.76 |
| 税金及附加 | 1,880.73 | 530.16 |
| 销售费用 | 84.00 | - |
| 管理费用 | 2,844.51 | 359.85 |
| 研发费用 | - | - |
| 财务费用 | 10,652.52 | 3,761.18 |
| 其中：利息费用 | 14,354.44 | 4,200.53 |
| 利息收入 | 8,719.92 | 876.56 |
| 资产减值损失 | 4,647.35 | 1,109.49 |
| 加：其他收益 | 28,000.00 | 36,000.00 |
| 投资收益 | 464.10 | 145.27 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 464.10 | 145.27 |
| 公允价值变动收益（损益以“-”填列） | - | - |
| 资产处置收益 | - | - |
| 二、营业利润 | 54,512.81 | 38,701.83 |
| 加：营业外收入 | 180.88 | 70.00 |
| 减：营业外支出 | 1.92 | 10.01 |
| 三、利润总额 | 54,691.77 | 38,761.82 |
| 减：所得税费用 | 9,152.78 | 1,945.03 |
| 四、净利润 | 45,538.99 | 36,816.79 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 36,326.74 | 32,669.67 |
| 少数股东损益 | 9,212.25 | 4,147.12 |
| 五、综合收益总额 | 45,538.99 | 36,816.79 |
| 归属于母公司股东的综合收益总额 | 36,326.74 | 32,669.67 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 9,212.25 | 4,147.12 |
（三）合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量 | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 202,348.98 | 87,232.21 |
| 收到的税费返还 | - | - |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 79,429.71 | 48,864.32 |
| 经营活动现金流入小计 | 281,778.69 | 136,096.53 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 493,489.45 | 90,916.39 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 5,314.92 | 139.87 |
| 支付的各项税费 | 363.71 | - |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 71,855.59 | 148,140.20 |
| 经营活动现金流出小计 | 571,023.67 | 239,196.46 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -289,244.99 | -103,099.93 |
| 二、投资活动产生的现金流量 | ||
| 取得投资收益收到的现金 | - | 10.08 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | - | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | -29,190.37 | - |
| 投资活动现金流入小计 | -29,190.37 | 10.08 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 2,302.26 | 7,572.34 |
| 投资支付的现金 | 3,020.00 | 19,000.00 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | -86,022.50 | -37,494.25 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | -39,544.16 | 23,000.00 |
| 投资活动现金流出小计 | -120,244.40 | 12,078.09 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 91,054.03 | -12,068.01 |
| 三、筹资活动产生的现金流量 | ||
| 吸收投资收到的现金 | 8,300.00 | - |
| 取得借款收到的现金 | 358,479.20 | 156,238.99 |
| 发行债券收到的现金 | - | - |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 200,872.92 | 37,145.00 |
| 筹资活动现金流入小计 | 567,652.12 | 193,383.99 |
| 偿还债务支付的现金 | 166,489.99 | 25,829.04 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 23,226.03 | 10,581.34 |
| 支付的其他与筹资活动有关的现金 | 92,279.75 | 10,390.00 |
| 筹资活动现金流出小计 | 281,995.77 | 46,800.38 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 285,656.35 | 146,583.61 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | - |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 87,465.39 | 31,415.67 |
| 加：年初现金及现金等价物余额 | 31,415.67 | - |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 118,881.07 | 31,415.67 |
第十节 其他重大事项
一、至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，本次权益变动不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者深圳证券交易所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。
二、至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形。
三、信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
第十一节 备查文件
一、备查文件目录
1、信息披露义务人的营业执照；
2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
3、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件；
4、信息披露义务人关于本次权益变动开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明；
5、本次权益变动相关的表决权委托协议；
6、信息披露义务人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内未发生交易的说明；
7、信息披露义务人关于其控股股东、实际控制人最近两年未发生变更的说明；
8、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属在事实发生之日起前6个月内持有或买卖该上市公司股份的说明；
9、信息披露义务人关于保持上市公司独立性的承诺；
10、信息披露义务人关于避免同业竞争的承诺；
11、信息披露义务人关于减少和规范关联交易的承诺；
12、信息披露义务人关于对上市公司后续计划的说明；
13、信息披露义务人关于不存在《收购办法》第六条规定情形的承诺；
14、信息披露义务人关于能够提交《收购办法》第五十条规定文件的承诺；
15、信息披露义务人及控股股东的财务会计报告；
16、财务顾问核查意见。
二、备查文件置备地点
本报告书、附表和备查文件备置于上市公司住所，供投资者查阅。投资者也可在深圳证券交易所网站查阅本报告书全文。
（以下无正文）
（本页无正文，为《厦门三维丝环保股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人：周口市城投园林绿化工程有限公司
法定代表人：______________
雷康
2019年8月19日
信息披露义务人声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：周口市城投园林绿化工程有限公司
法定代表人：_______________
雷康
2019年8月19日
附表
详式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 厦门三维丝环保股份有限公司 | 上市公司所在地 | 厦门火炬高新区（翔安）产业区春光路1178-1182号 |
| 股票简称 | 三维丝 | 股票代码 | 300056 |
| 信息披露义务人名称 | 周口市城投园林绿化工程有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 周口市川汇区文昌大道与人和路交叉口东北角10楼 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 ? 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 ? 无 本次权益变动后，信息披露义务人与罗红花构成一致行动人 |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 ? 否 □ 持股数非最多，但持有表决权最多 | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 ? |
| 信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是 □ 否 ? 回答“是”，请注明公司家数 | 信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 □ 否 ? 回答“是”，请注明公司家数 |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 ? 罗红花将其持有的三维丝15.01%对应的表决权委托给信息披露义务人 | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股种类：普通股股票 持股数量：37,876,091 持股比例：9.83% | ||
| 本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 | 变动种类： 表决权委托 变动数量：表决权委托57,854,328股 变动比例： 表决权委托15.01% | ||
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 □ 否 ? | ||
| 与上市公司之间是否存在同业竞争 | 是 □ 否 ? |
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 ? 否 □ 未来12个月内，信息披露义务人不排除继续增持的可能性 |
| 信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 ? 否 □ |
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 ? |
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是 ? 否 □ |
| 是否已充分披露资金来源 | 是 ? 否 □ |
| 是否披露后续计划 | 是 ? 否 □ |
| 是否聘请财务顾问 | 是 ? 否 □ |
| 本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况 | 是 ? 否 □ 本次交易尚需上级主管国有资产监督管理部门审批核准 |
| 信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 ? |
（本页无正文，为《厦门三维丝环保股份有限公司详式权益变动报告书》附表之签章页）
信息披露义务人：周口市城投园林绿化工程有限公司
法定代表人：_______________
雷康
2019年8月19日