太平洋证券股份有限公司
关于厦门三维丝环保股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
二零一九年八月
声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，太平洋证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《厦门三维丝环保股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。为此，本财务顾问特作出以下声明：
（一）本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《厦门三维丝环保股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。
（二）本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已作出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
（三）本财务顾问与信息披露义务人及本次权益变动行为之间不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
（四）在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
（五）本财务顾问就本次权益变动报告所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过。
（六）本财务顾问在本次财务顾问业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为。
（七）本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决
策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
（八）本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的《厦门三维丝环保股份有限公司详式权益变动报告书》以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
目录
声明 ...... 2
目录 ...... 4
释义 ...... 5
财务顾问核查意见 ...... 6
一、对本次《详式权益变动报告书》内容的核查 ...... 6
二、对信息披露义务人本次权益变动目的和决定的核查 ...... 6
三、对信息披露义务人基本情况的核查 ...... 7
四、对本次权益变动方式的核查 ...... 17
五、对信息披露义务人的资金来源及其合法性的核查 ...... 17
六、对信息披露义务人后续计划的核查 ...... 18
七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查 ...... 19
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 ...... 20
九、对信息披露义务人前六个月买卖上市交易股份的情况的核查 ...... 21
十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查 ...... 22
十一、财务顾问意见 ...... 22
释义
在本核查意见中，除非另有说明 ，以下简称具有如下含义：
| 公司、上市公司、三维丝 | 指 | 厦门三维丝环保股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：300056 |
| 信息披露义务人、城投园林 | 指 | 周口市城投园林绿化工程有限公司 |
| 信息披露义务人控股股东、周口城建 | 指 | 周口市城建投资发展有限公司 |
| 信息披露义务人实际控制人、周口市国资局 | 指 | 周口市国有资产监督管理局 |
| 本次权益变动 | 指 | 罗红花将其持有的三维丝57,854,328股股份（占上市公司总股本的15.01%）对应的表决权委托给周口市城投园林绿化工程有限公司行使 |
| 《详式权益变动报告书》 | 指 | 《厦门三维丝环保股份有限公司详式权益变动报告书》 |
| 本核查意见 | 指 | 《太平洋证券股份有限公司关于厦门三维丝环保股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
财务顾问核查意见
一、对本次《详式权益变动报告书》内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》符合《证券法》、《收购办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等法律、法规和规章对权益变动信息披露的要求，《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整。
二、对信息披露义务人本次权益变动目的和决定的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
信息披露义务人本次权益变动的目的是通过表决权委托的方式增加持有的上市公司权益数量，并将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，优化上市公司业务结构，改善上市公司资产质量，提升上市公司价值，争取为广大股东、特别是中小股东带来更为丰厚的回报。
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，本财务顾问认为：未发现本次权益变动目的与现行法律、法规的要求相违背的情形，本次权益变动目的合法、合规。
（二）对信息披露义务人在未来12个月内继续增持或处置其在上市公司中拥有权益的股份的计划的核查
根据信息披露义务人出具的说明，信息披露义务人没有在未来12个月内转让本次权益变动中所获得的委托表决权的权益的计划。未来12个月内，信息披露义务人不排除在合法合规且不违背相关规则和承诺的前提下，选择合适的时机谋求继续受让前述表决权所对应的股份或继续增持上市公司股份的可能性。如果信息披露义务人未来增持上市公司股份，将严格按照相关法律法规的规定，及时
履行相关审批程序和信息披露义务。经核查，本财务顾问认为：城投园林已在《详式权益变动报告书》中充分披露其未来12个月内继续增持或处置其在上市公司中拥有权益的股份的计划，本财务顾问将督促信息披露义务人履行其计划的完成，并在实施过程中严格按照《收购办法》等相关法规规定履行信息披露义务及相应的报告义务。
（三）对信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序的核查2019年7月10日，城投园林执行董事雷康签署执行董事决定，同意公司接受厦门三维丝环保股份有限公司有关股份委托表决权的增持计划；2019年7月15日，城投园林唯一股东周口城建召开第一届董事会第二十七次会议，审议通过接受三维丝大股东罗红花所持有的全部股份的委托投票权，同意城投园林与罗红花、罗祥波（二者系夫妻关系）签署《表决权委托协议》；2019年7月16日，城投园林唯一股东周口城建签署股东决定，同意前述议案内容。
2019年8月16日，城投园林与罗红花、罗祥波签署了《表决权委托协议》。本次权益变动尚需取得上级主管国有资产监督管理部门的审批，信息披露义务人正在履行相关报批程序。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已履行了部分本次权益变动所需要的授权和批准程序，尚需取得上级主管国有资产监督管理部门的审批。
三、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
截至本核查意见签署日，城投园林的基本情况如下：
| 企业名称 | 周口市城投园林绿化工程有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 注册地址 | 周口市川汇区文昌大道与人和路交叉口东北角10楼 |
| 法定代表人 | 雷康 |
| 注册资本 | 10,000万元人民币 |
| 成立日期 | 2018年05月11日 |
| 统一社会信用代码 | 91411600MA457X6EXQ |
| 经营期限 | 2018年05月11日至无固定期限 |
| 经营范围 | 园林植物种植、销售、养护；园林景观的设计、园林绿化工程和园 |
| 林维护；销售：建筑材料、园林机械设备、体育用品、花卉、日用品；噪声、光污染治理、辐射污染治理、地质灾害治理、固体废弃物治理；房屋出租；工程勘察设计、测绘服务；园林规划管理、景区管理；园林技术开发；承办展览展示；组织文化艺术交流活动。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） | |
| 通讯地址 | 周口市川汇区文昌大道与人和路交叉口东北角10楼 |
| 联系电话 | 0394-7739927 |
经查阅信息披露义务人营业执照、工商登记档案、国家企业信用信息公示系统，本财务顾问认为：周口市城投园林绿化工程有限公司为依法设立并有效存续的有限责任公司。
（二）对信息披露义务人是否存在《收购办法》第六条规定不得收购上市公司情形的核查
根据信息披露义务人承诺并经本财务顾问核查，未发现信息披露义务人存在《收购办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
经查阅城投园林的财务报表、企业基本信用信息报告、查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn/）相关信息，本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。
（三）对信息披露义务人的控股股东及实际控制人有关情况的核查
1、对信息披露义务人的控股股东及实际控制人基本情况及股权控制关系的核查
经核查，截至本核查意见签署日，周口城建持有信息披露义务人100%股权，
为信息披露义务人控股股东，其基本情况如下：
| 企业名称 | 周口市城建投资发展有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 注册地址 | 周口市川汇区文昌大道与人和路交叉口东北角10楼 |
| 法定代表人 | 刘长岭 |
| 注册资本 | 100,000万元人民币 |
| 成立日期 | 2017年06月16日 |
| 统一社会信用代码 | 91411600MA442WL34Y |
| 经营期限 | 2017年06月16日至无固定期限 |
| 经营范围 | 投资、国有资产经营、重点支持土地整理和土地一级开发项目、城乡基础设施建设项目、产业集聚区、扶持产业化龙头项目；房地产开发；物流建设运营；传媒事业发展；国内广告的设计、制作、代理、发布；公共停车场管理；企业管理；物业管理；商贸服务；中介咨询；环保事业发展；园林绿化；房屋租赁。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） |
| 通讯地址 | 周口市川汇区文昌大道与人和路交叉口东北角10楼 |
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人实际控制人为周口市国有资产监督管理局，城投园林股权控制关系如下：
100%
100%
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人城投园林在《详式权益变动报告书》中已充分披露了其控股股东、实际控制人及其股权控制关系。
周口市城建投资发展有限公司周口市城投园林绿化工程有限公司
周口市城投园林绿化工程有限公司周口市国有资产监督管理局
2、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况的核查经核查，信息披露义务人成立于2018年5月11日，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人无直接或间接控制的核心企业，其控股股东周口市城建投资发展有限公司控制的其他核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 经营范围 | 直接控制和间接控制比例合计（%） |
| 1 | 周口港口物流园区建设开发有限公司 | 100,000.00 | 房地产开发；港口建设；航运、物流运输；企业管理、商贸服务；基础设施建设与经营管理、城市建设项目综合开发；园林绿化；建材购销。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） | 87.80 |
| 2 | 周口市东新区开发投资有限公司 | 257,800.00 | 房地产开发经营服务、房地产中介服务；物业管理；企业管理；商贸服务；城市综合开发；建材销售。 | 89.22 |
| 3 | 周口市川汇城建开发有限公司 | 20,000.00 | 城市综合开发建设、土地开发、旧城改造、房地产开发。 | 51.00 |
| 4 | 周口市开发投资有限公司 | 20,000.00 | 基础建设投资、产业项目投资、经营管理。（不包含投资、融资担保及期货、股市信息咨询，涉及到国家法律法规规定须经审批的除外） | 51.00 |
| 5 | 周口绿之源园林绿化有限公司 | 52,479.59 | 园林绿化工程及配套工程投资、养护、管理；销售：园林绿化苗木、花卉、盆景、草坪；园林绿化信息、技术的咨询服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） | 87.80 |
| 6 | 周口港投物流园区开发有限公司 | 5,000.00 | 房地产开发、经营;房屋租赁；道路基础设施、公共设施建设；物业管理、物流园建设开发；仓储服务（危险化学品除外）、货物搬运装卸。广告设计、制作、代理、发布；公共停车场管理；企业管理；信息咨询服务；园林绿化；酒店管理。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） | 100.00 |
| 7 | 周口市城建置业有限公司 | 10,000.00 | 房地产开发；销售、租赁本公司开发商品房；房屋工程设计、房屋拆除（不含爆破性拆除）；道路与土方工程施工、室内装修、冷气工程管理安装；物业管理；酒店管理。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） | 100.00 |
| 8 | 周口市城投经开实业有限公司 | 10,000.00 | 土地整理和土地一级开发项目、城乡基础设施建设项目、房地产开发与经营；销售、租赁本公司开发商品房；物流建设运营；国内广告的设计、制作、代理、发布；公共停车场管理；企业管理；物业管理；园林绿化；道路与土方工程施工、室内装修、冷气工程及管道安装；酒店管理。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） | 51.00 |
| 9 | 周口市城投商贸有限公司 | 10,000.00 | 日用品、塑料制品、建筑材料、仪器仪表、汽车及配件、船舶及配件、矿产品、金属制品、保健食品、预包装食品、体育用品、医疗器械、木材、家具、化妆品、珠宝、玩具、粮油、饲料、瓜果蔬菜、水产品、食用菌、机电设备、润滑油批发、零售；汽车、摩托车、自行车零售；花卉种植、化工原料及产品（危险化学品、监控化学品、民用爆炸品、易制毒化学品除外）销售；手表、服装鞋帽、箱包皮具加工销售；投资信息咨询（不含金融、证券、期货、认证咨询）、旅游信息咨询、房地产信息咨询；水电安装；婚姻服务；商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） | 100.00 |
| 10 | 周口市体育产业发展有限公司 | 1,000.00 | 体育场馆及设施的修建、维护、经营开发；体育场地器材施工、安装、销售；全民健身活动推广、指导、服务；体育竞赛、竞技表演、健身休闲产业经营开发；健身器材、体育用品开发经营销售；体育文化传播；会议及展览服务；场地租赁；物业管理及体育产业开发经营。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） | 100.00 |
| 11 | 周口星河置业有限公司 | 800.00 | 房地产开发与经营；物业管理；建筑材料销售。 | 89.22 |
| 12 | 周口市新时代保安服务有限责任公司 | 7,000.00 | 门卫、巡逻、守护、押运、随身护卫、安全检查、安全技术防范、安全风险评估、区域秩序维护、物业管理。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） | 100.00 |
| 13 | 周口智慧泊车服务有限公司 | 1,000.00 | 停车场设计、咨询、研发、运营管理、维修维护；社会停车场投资、运营；停车场技术信息服务和设备安装；停车场人员培训；国内户外广告设计、制作、发布、代理；汽车美容装饰；汽车维修；汽车配件销售；汽车租赁。 | 100.00 |
| 14 | 周口市振远劳务派遣有限公司 | 200.00 | 劳务派遣、职业中介、劳务输出、劳务分包、人力资源服务；物业服务、保洁服务；园林绿化、建筑工程施工、市政工程、消防设施工程；建筑设备租赁；建筑材料销售。*** | 100.00 |
| 15 | 周口市城建智慧产业有限公司 | 5,000.00 | 互联网接入及相关服务；数据采集、存储、开发、处理、服务和销售；信息系统集成服务；数据服务平台建设；计算机软硬件、城市信息系统的研发及销售；信息咨询服务；承担全市大数据资源的整合、应用、开发、服务和运营，负责搭建大数据应用与服务平台；互联网信息服务；软件开发；软件和信息技术服务；云平台服务、云基础设施服务、云软件服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） | 100.00 |
| 16 | 周口市引黄调蓄城建投资发展有限公司 | 3,000.00 | 基础设施建设与开发；企业工程管理；项目投资开发建设与运营；园林绿化；机电设备销售安装。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） | 100.00 |
| 17 | 周口中小企业投资咨询有限公司 | 5,000.00 | 实业投资；项目投资；商业贸易投资；创业投资；企业管理服务；经济、技术、贸易和劳务咨询服务；代购、代销、批发建材、钢材、铜、铝、锌；物业管理；自有房屋租赁；市政、基础设施的投资和建设；高新技术产品的研发；企业管理咨询服务；商务咨询服务；经济信息咨询服务；投资咨询服务；投资管理服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） | 100.00 |
| 18 | 周口开源置业有限公司 | 2,000.00 | 房地产开发与经营。*** | 51.00 |
| 19 | 周口市中开城市开发建设有限公司 | 1,400.00 | 基础建设投资，产业项目投资、经营管理；建材销售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） | 51.00 |
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人的实际控制人周口市国有监督管理局控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 经营范围 | 直接控制和间接控制比例合计（%） |
| 1 | 周口市城建投资发展有限公司 | 100,000.00 | 投资、国有资产经营、重点支持土地整理和土地一级开发项目、城乡基础设施建设项目、产业集聚区、扶持产业化龙头项目；房地产开发；物流建设运营；传媒事业发展；国内广告的设计、制作、代理、发布；公共停车场管理；企业管理；物业管理；商贸服务；中介咨询；环保事业发展；园林绿化；房屋租赁。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） | 100.00 |
（四）对披露义务人及其控股股东的主要业务及最近三年财务状况的简要说明的核查
1、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况
经核查，城投园林成立于2018年5月，截至本核查意见签署之日暂未开展实际业务，根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）2019年7月23日出具的“亚会B审字（2019）2385号”《审计报告》，城投园林最近一个会计年度经审计的财务数据简要情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018.12.31/2018年度 |
| 资产总额 | 4,394.02 |
| 负债总额 | 4,500.00 |
| 所有者权益 | -105.98 |
| 资产负债率（%） | 102.41 |
| 营业收入 | - |
| 营业利润 | -110.98 |
| 利润总额 | -110.98 |
| 净利润 | -110.98 |
| 净资产收益率（%） | - |
2、信息披露义务人控股股东的主要业务及最近三年财务状况
经核查，信息披露义务人控股股东周口城建成立于2017年6月16日，主要
从事城市基础设施建设。根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）2019年5月17日出具的“亚会B审字（2019）2145号”《审计报告》，周口城建最近两年经审计的财务数据简要情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018.12.31/2018年度 | 2017.12.31/2017年度 |
| 资产总额 | 2,266,584.57 | 1,404,491.59 |
| 负债总额 | 1,001,702.52 | 227,859.92 |
| 所有者权益 | 1,264,882.05 | 1,176,631.67 |
| 资产负债率 | 44.19% | 16.22% |
| 营业收入 | 384,362.88 | 148,918.01 |
| 营业利润 | 54,512.81 | 38,701.83 |
| 利润总额 | 54,691.77 | 38,761.82 |
| 净利润 | 45,538.99 | 36,816.79 |
| 净资产收益率 | 3.60% | 3.13% |
注：上述数据为合并口径。
（五）对信息披露义务人及其控股股东最近五年合法合规经营情况的核查截至本核查意见签署日，根据在国家企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息查询系统等平台的查询结果及信息披露义务人出具的承诺，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人最近五年没有受过行政处罚（与证券明显无关的除外）和刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查
1、基本情况
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况如下：
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 是否有境外居留权 | 长期居住地 | 身份证号码 |
| 雷康 | 执行董事、总经理 | 中国 | 无 | 周口市 | 412701************ |
| 王震 | 监事 | 中国 | 无 | 周口市 | 412726************ |
| 杨建家 | 监事 | 中国 | 无 | 周口市 | 412701************ |
| 师文豪 | 监事 | 中国 | 无 | 周口市 | 412701************ |
| 窦森林 | 监事 | 中国 | 无 | 周口市 | 412727 ************ |
| 孙鹏礼 | 监事 | 中国 | 无 | 周口市 | 412727************ |
2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员所涉处罚、诉讼和仲裁情况经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员在最近五年内没有受过与证券市场有关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，亦未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查根据信息披露义务人说明并经核查，截至本核查意见出具之日，除三维丝外，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（八）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查
根据信息披露义务人说明并经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 经营范围 | 直接控制和间接控制比例合计（%） |
| 1 | 河南省中豫融资担保有限公司 | 300,000.00 | 贷款担保，票据承兑担保，贸易融资担保，项目融资担保，信用证担保，诉讼保全担保，履约担保，符合规定的自有资金投资，融资咨询等中介服务。 | 周口城建持股5.00 |
除上述情况外，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在持有其他境内、境外银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（九）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
城投园林的管理层长期从事企业经营管理工作，具有较为丰富的现代企业运作管理经验，通过与证券专业人士的合作以及对《公司法》、《证券法》等法律、法规和上市公司规范运作、信息披露等相关规章制度的学习和了解，已经具备一定的证券专业知识，了解上市公司的规范运作的要求。
经核查，本财务顾问认为信息披露义务人已经具备规范运作上市公司的管理能力。
四、对本次权益变动方式的核查
（一）对本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况的核查根据《详式权益变动报告书》，本次权益变动前，上市公司三维丝无实际控制人，城投园林直接持有上市公司37,876,091股股份，占上市公司总股本的9.83%。本次权益变动后，城投园林通过表决权委托的形式取得上市公司57,854,328股普通股对应的15.01%股份的表决权，合计持有上市公司24.83%股份对应的表决权；上海中创凌兴能源科技集团有限公司合计持有上市公司19.34%股份对应的表决权，两者实际控制的上市公司表决权股份较为接近，且均未能控制董事会，因此，本次权益变动完成后上市公司仍无实际控制人。
（二）对信息披露义务人本次权益变动所涉主要协议的核查
根据信息披露义务人提供的表决权委托协议并经核查，信息披露义务人已经按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的要求在《详式权益变动报告书》中披露本次权益变动所涉协议的主要内容。
（三）对本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，本次权益变动涉及的上市公司股份为罗红花持有的57,854,328股股份，占上市公司股本总额的15.01%，其中57,810,600股已办理质押登记手续，占本次权益变动涉及股份的比例为99.92%。本次权益变动不涉及股份转让，仅为股份表决权委托，不涉及股份交割。
五、对信息披露义务人的资金来源及其合法性的核查
经核查，本次权益变动为罗红花、罗祥波（双方为夫妻关系）与周口市城投园林绿化工程有限公司签署《表决权委托协议》，将其合计持有的三维丝57,854,328股股份（占上市公司总股本的15.01%）对应的表决权委托给城投园林公司行使。
本次权益变动不涉及支付对价，不存在资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形。
六、对信息披露义务人后续计划的核查
根据信息披露义务人出具的《关于本次权益变动后续计划的说明》并经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：
（一）在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署日，信息披露义务人尚无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
（二）在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署日，信息披露义务人尚无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产重组的明确计划。信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展的原则，积极推动上市公司业务结构优化，增强上市公司盈利能力并提升股东回报。如果在未来12个月内实施对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司购买或置换资产的重组计划，信息披露义务人将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
（三）对上市公司董事、监事以及高级管理人员的调整计划
根据信息披露义务人出具的说明，本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据上市公司经营管理需要，依据相关法律法规及上市公司章程行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事和高级管理人员候选人。届时，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。若信息披露义务人后续拟对上市公司《公司章程》进行修改，将严格依照相关法律法规履
行信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无内对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如后续根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策进行重大调整的计划
根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署日，信息披露义务人尚无针对上市公司分红政策进行重大调整的计划和安排。如后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署日，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。如后续根据上市公司实际情况需要进行上述重组和调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序及信息披露义务。
七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查
（一）对上市公司独立性的影响
经核查，本次权益变动完成后，上市公司仍将保持独立运营，仍将保持其人员独立、资产完整、业务独立、组织机构独立和财务独立。本次权益变动对于上市公司的经营独立性无实质性影响。
为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，城投园林已出具《关于保证厦门三维丝环保股份有限公司独立性的承诺函》，承诺将保证与上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面相互独立。
（二）对上市公司同业竞争的影响
经核查，城投园林成立于2018年5月，截至本核查意见签署日，尚未开展实际经营，双方不存在同业竞争的情形。同时，为避免同上市公司形成同业竞争的可能性，信息披露义务人已出具了《关于避免同业竞争的承诺》。
（三）对上市公司关联交易的影响
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在关联交易。为减少和规范未来可能存在的关联交易，城投园林已出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》。
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，信息披露义务人与上市公司之间的重大交易情况如下：
（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易
在本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
在本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
截至本核查意见签署日，除已披露的信息外，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
九、对信息披露义务人前六个月买卖上市交易股份的情况的核查
（一）信息披露义务人前六个月内通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人买卖三维丝股票的情况如下：
| 序号 | 增持日期 | 成交均价（元/股） | 增持股数（股） | 增持比例 | 增持方式 |
| 1 | 2019年01月07日-2019年01月25日 | 5.391 | 19,274,500 | 5.00% | 集中竞价 |
| 2 | 2019年02月18日 | 0 | 148,790 | 0.038% | 无偿划转 |
| 3 | 2019年03月01日 | 5.921 | 1,202,994 | 0.31% | 集中竞价 |
| 4 | 2019年03月08日 | 6.154 | 889,177 | 0.23% | 集中竞价 |
| 5 | 2019月03月11日 | 6.19 | 108,000 | 0.03% | 集中竞价 |
| 6 | 2019年03月13日 | 6.62 | 308,442 | 0.08% | 集中竞价 |
| 7 | 2019年03月14日 | 6.45 | 805,400 | 0.21% | 集中竞价 |
| 8 | 2019年03月20日 | 6.24 | 138,000 | 0.04% | 集中竞价 |
| 9 | 2019年03月22日 | 6.85 | 4,949,895 | 1.28% | 集中竞价 |
| 10 | 2019年03月25日 | 7.01 | 1,647,784 | 0.43% | 集中竞价 |
| 11 | 2019年03月25日 | 7.06 | 4,428,580 | 1.15% | 大宗交易 |
| 12 | 2019年06月17日 | 5.86 | 1,800,620 | 0.47% | 集中竞价 |
| 13 | 2019年06月18日 | 6.12 | 2,173,909 | 0.56% | 集中竞价 |
| 合计 | - | 37,876,091 | 9.83% | - | |
（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及直系亲属买卖上市公司股票的情况
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，本次权益变动事实发生之日前六个月内，城投园林董事、监事、高级管理人员及直系亲属不存在通过证券交易系统买卖三维丝股票的情况。
十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查
经核查，截至本核查意见签署日，除《详式权益变动报告书》已披露事项外，本次权益变动不存在为避免对《详式权益变动报告书》内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者深圳证券交易所依法要求信息披露义务人披露的其他信息；截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
十一、财务顾问意见
太平洋证券股份有限公司担任信息披露义务人本次权益变动的财务顾问。本财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》等有关法律、法规，并通过尽职调查和对《详式权益变动报告书》等相关资料的审慎核查后认为：本次权益变动符合相关法律、法规和证监会相关规定，《详式权益变动报告书》符合法律、法规和证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（本页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于厦门三维丝环保股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人（授权代表）：
李长伟
财务顾问主办人：
刘冬 洪吉通
财务顾问协办人：
朴 实 涂业峰 閤亚州
太平洋证券股份有限公司
2019年8月19日