关于北京洛卡环保技术有限公司
未实现业绩承诺及计提减值准备的补偿方案
一、北京洛卡 2014-2016 年度业绩承诺实现情况
2014-2016 年度，北京洛卡业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计、
2016 年度经希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)审计的扣除非经常性损益后的
归属于母公司所有者股东的净利润实现情况如下：
单位：人民币元
期间 承诺金额 实现金额 完成率
2014 年度 26,500,000.00 27,142,500.89 102.42%
2015 年度 33,130,000.00 40,073,080.19 120.96%
2016 年度 41,410,000.00 -4,181,659.56 -10.10%
合 计 101,040,000.00 63,033,921.52 62.39%
说明：
1、2014 年度经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并发表标准无保留
意见审核报告，北京洛卡归属于母公司所有者的净利润金额为 23,326,383.45
元，非经常性损益金额为-3,816,117.44 元，扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者股东的净利润金额为 27,142,500.89 元，2014 年度北京洛卡已完成业绩
承诺金额。
2、2015 年度经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并发表标准无保留
意见审核报告，北京洛卡归属于母公司所有者的净利润金额为 42,174,786.98
元，非经常性损益金额为 2,101,706.79 元，扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者股东的净利润金额为 40,073,080.19 元，2015 年度北京洛卡已完成业绩
承诺金额。
3、2016 年度经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，北京洛卡归属
于 母 公 司所 有 者 的净 利 润 金额 为 -4,177,409.56 元 ， 非 经常 性 损 益金 额 为
4,250.00 元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者股东的净利润金额为
-4,181,659.56 元，2016 年度北京洛卡未完成业绩承诺金额。
二、北京洛卡减值测试情况
公司聘请深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司(以下简称“鹏信资
产评估”)对本次重大资产重组收购的北京洛卡 100%股权截至 2016 年 12 月 31
日的股东权益价值进行了估值，并由其出具《厦门三维丝环保股份有限公司拟进
行商誉减值测试事宜所涉及的北京洛卡环保技术有限公司股东全部权益资产评
估报告》，评估报告所载北京洛卡 100%股东权益截至 2016 年 12 月 31 日的评估
结果为 116,888,200 元。
2016 年 12 月 31 日，北京洛卡 100%股权的评估值为 116,888,200.00 元，100%
股权的账面价值为 272,000,000.00 元，经测试北京洛卡 100%股权需要计提长期
股权投资减值准备 155,111,800.00 元。
三、未实现业绩承诺及计提减值准备的补偿
(一)未实现业绩承诺的补偿
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2014)第 1329
号《厦门三维丝环保股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的北京洛卡环保技术
有限公司股东全部权益价值项目评估报告》，截至评估基准日 2014 年 6 月 30 日，
在持续经营前提下，北京洛卡的账面净资产为 44,013,900 元，采用收益法评估
后的净资产(股东全部权益)价值为 252,380,000 元，增值额为 208,366,100 元，
增值率 473.41%。根据《现金及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，
本次交易标的北京洛卡 100%股权的交易价格为 252,000,000 元。刘明辉等 11 名
北京洛卡原股东承诺 2014 年、2015 年、2016 年经审计的扣除非经常性损益后的
归属于母公司股东的税后净利润分别不低于人民币 26,500,000 元、33,130,000
元、41,410,000 元。
如北京洛卡在业绩承诺期内未能实现承诺净利润，则刘明辉等 11 名北京洛
卡原股东应在业绩承诺期内的各年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的三十
个工作日内，以其在本次交易中认购的股份进行补偿。当年应补偿的股份数量计
算公式如下：
当期应补偿股份数=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实
际利润数)÷业绩承诺期内合计承诺利润数×标的股权的交易作价÷本次购买资
产之股份发行价格-已补偿股份数。
(二)减值测试的补偿
在承诺期限届满时，三维丝将对北京洛卡股权进行资产减值测试，并聘请具
有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试并在《专项审核
报告》出具后 30 个工作日内出具《减值测试报告》，并在指定媒体披露。补偿期
限届满时，如北京洛卡股权期未减值额>已补偿现金数+已补偿股份总数×本次购
买资产之股份发行价格，乙方将另行补偿。应补偿的股份数=(标的股权期未减值
额-已补偿股份总数×本次购买资产之股份发行价格-已补偿现金数)÷购买资产
之股份发行价格。股份不足补偿的部分，由乙方以现金补偿。乙方应在《减值测
试报告》在指定媒体披露后的三十个工作日内，向三维丝支付本项所述之补偿。
(三)未实现业绩承诺及计提减值准备的补偿方案
1、股份补偿情况
项目 数值
2014年业绩承诺数(元) 26,500,000.00
2015年业绩承诺数(元) 33,130,000.00
2016年业绩承诺数(元) 41,410,000.00
业绩承诺期内合计承诺利润数(元) 10,1040000.00
2014年经审计的业绩实现数(元) 27,142,500.89
2015年经审计的业绩实现数(元) 40,073,080.19
2016年经审计的业绩实现数(元) -4,181,659.56
业绩承诺期内累积实际利润数(元) 63,033,921.52
标的股权的交易作价(元) 252,000,000.00
本次购买资产之股份发行价格(元/股) 15.22
已补偿股份数(股)
应补偿股份数(调整前)(股)=(业绩承诺期内合计承诺利润数－
业绩承诺期内累积实际利润数)÷业绩承诺期内合计承诺利润数 6,227,954
×标的股权的交易作价÷本次购买资产之股份发行价格－已补 (向上取整)
偿股份数
标的股权期末减值额(元) 155,111,800.00
已补偿现金数(元)
另行补偿股份数(股)=(标的股权期末减值额－应补偿股份数(调
3,963,361
整前)×本次购买资产之股份发行价格－已补偿现金数)÷本次
(向上取整)
购买资产之股份发行价格
转增比例
应补偿股份数(调整后)(股)=(应补偿股份数(调整前)+另行补偿
20,382,630
股份数)×(1+转增比例)
2、现金返还情况
项目 数量
应补偿股份数(调整后)(股) 20,382,630
每股现金分红(元) 0.06
应返还现金(元)=应补偿股份数(调整后)×每股现金分红 1,222,957.80
3、交易对方应补偿的股份数量和返还的现金金额具体情况
单位：股/元
序号 股东名称 承担补偿义务比例 本次应补偿股份 本次应返还现金
1 刘明辉 65.00% 13,248,710 794,922.60
2 朱利民 10.00% 2,038,263 122,295.78
3 马 力 6.00% 1,222,958 73,377.48
4 曲景宏 4.00% 815,305 48,918.30
5 陈云阳 4.00% 815,305 48,918.30
6 武瑞召 3.20% 652,244 39,134.64
7 孙玉萍 3.00% 611,479 36,688.74
8 毕浩生 1.60% 326,122 19,567.32
9 杨 雪 1.60% 326,122 19,567.32
10 王晓红 0.80% 163,061 9,783.66
11 陈茂云 0.80% 163,061 9,783.66
合计 100.00% 20,382,630 1,222,957.80
注：刘明辉于 2015 年 12 月 31 日因财产分割，将其所持有的 4,800,000 股三维丝股票转让
给彭娜。因此，刘明辉实际应补偿股份数为 8,703,309 股，实际应返还现金为 522,198.54 元；
彭娜实际应补偿股份数为 4,545,401 股，实际应返还现金为 272,724.06 元。
4、具体补偿方案
(1)前述补偿方案应返还的现金合计 1,222,957.80 元，由刘明辉等 11 人以
现金形式返还给公司。
(2)前述补偿方案应补偿股份合计 20,382,630 股，按照以下方案先后处理：
股份补偿方案一：无偿划转给公司董事会就股份补偿确定并公告的股权登记
日登记在册的除刘明辉等 11 人以外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量
占前述股权登记日公司扣除刘明辉等 11 人持有的股份数后的总股本的比例获赠
股份，所产生税费由获赠方承担。即由刘明辉等 11 人将等同于上述应补偿数量
的股份赠送给股份补偿确定并公告的股权登记日登记在册的除刘明辉等 11 人以
外的其他股东。
若根据监管部门、中登公司的要求，股份补偿方案一无法执行的，则执行股
份补偿方案二，具体如下：
股份补偿方案二：由公司以 1 元的总对价回购应补偿股份并注销。
(3)前述补偿方案的执行以董事会会议和股东大会审议通过并获得监管部门
的确认为前提。
(4)如有股东书面自愿放弃获得无偿划转的股份，董事会及获得授权的经办
人员可直接代为向有关部门申请办理相关手续。最终办理结果以有权主管部门审
批为准。
厦门三维丝环保股份有限公司
二〇一八年四月十九日
