安信证券股份有限公司
关于厦门三维丝环保股份有限公司
以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金
之核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“独立财务顾问”）作为厦门
三维丝环保股份有限公司（以下简称“三维丝”、“公司”或“上市公司”）现金及发
行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》和
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，对三
维丝使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金事项进行了核查，并出具
核查意见如下：
一、本次募集配套资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准厦门三维丝环保股份有限公司向厦门
坤拿商贸有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
【2016】180号）核准，三维丝向九州联增一期集合资产管理计划非公开发行人
民币普通股（A）股11,293,054股，每股发行价格为人民币17.71元，募集资金总
额人民币 199,999,986.34 元，扣除承销费人民币 6,000,000.00元、财务顾问费
2,000,000.00元、其他发行费用人民币201,293.05元，募集资金净额为人民币
191,798,693.29元。本次发行股份所募集资金在扣除安信证券承销费、财务顾问
费后的剩余款项已由安信证券于2016年10月11日划转至三维丝指定的本次募集
资金专项存储账户中。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通
合伙）验证并出具了《验资报告》（信会师报字【2016】第116288号）。
二、募集资金承诺投资项目的计划
根据重组方案，公司原计划募集配套资金总额不超过55,530万元，其中
12,608.64万元用于支付本次交易现金对价，25,000万元用于标的资产珀挺机械工
业（厦门）有限公司相关项目的建设，其余17,921.36万元扣除本次交易相关费用
后用于补充上市公司流动资金。具体募集资金计划投资项目如下表：
序号 项目 拟投入募集资金（万元）
1 支付本次交易现金对价 12,608.64
2 利迈/马利塔电厂输煤系统 10,101.00
3 班乃能源开发公司第三期电厂煤炭输送机系统 1,775.00
4 班乃能源开发公司第三期电厂煤炭破碎及输送系统 1,410.00
5 马利塔电厂码头煤炭输送机系统 3,251.00
6 利迈电厂码头煤炭输送机系统 3,673.00
7 菲律宾利迈/马利塔煤炭储存破碎及输送系统 4,790.00
8 补充上市公司流动资金以及支付本次交易相关费用 17,921.36
合计 55,530.00
如本次募集配套资金失败，上市公司将以自有资金或通过其他融资方式获取
资金支付现金对价及满足上市公司及标的资产的资金需求。
本次募集资金总额实际为199,999,986.34元，扣除发行费用后的募集资金净
额已不能满足募集配套资金投资项目的全部投入。
三、以自筹资金预先投入募投项目和置换情况
三维丝已分别于2016年2月26日、2016年4月21日以自筹资金向厦门坤拿商贸
有限公司支付本次交易现金对价合计12,608.64万元。本次上市拟用于置换已预先
投入募投项目的自筹资金的募集资金为12,608.64万元，具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 自筹资金预先投入金额 本次置换金额
1 支付本次交易现金对价 12,608.64 12,608.64
合计 12,608.64 12,608.64
四、以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的审批情况
1、董事会意见
三维丝于2017年7月20日召开第三届董事会第二十五次会议，审议了《关于
使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，公司拟使用募集资金置换公司预
先投入的自筹资金，置换金额为12,608.64万元；本议案的表决结果为：赞成5票，
反对0票，弃权0票。
2017年7月26日，公司股东丘国强认为公司第三届董事会第二十五次会议决
议存在程序严重违规，提案内容违规以及表决结果违法等问题，向厦门市翔安区
人民法院提起民事诉讼，请求撤销公司第三届董事会第二十五次会议决议，厦门
市翔安区人民法院已立案受理该诉讼请求。
2、监事会意见
三维丝于2017年7月20日召开第三届监事会第十八次会议，审议了《关于使
用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，公司拟使用募集资金置换公司预先
投入的自筹资金，置换金额为12,608.64万元；本议案表决结果：赞成2票，反对0
票，弃权0票。鉴于公司目前所处的特殊时期，出于最大限度地保障程序合规性
和保护中小投资者合法权益的考虑，参照《公司法》和《公司章程》关于“出席
监事会的监事人数不足三人”的处理方式，公司监事康述旻、彭南京建议将该事
项提交股东大会审议确认。
截至本核查意见签署之日，三维丝股东大会尚未召开审议《关于使用募集资
金置换预先投入自筹资金的议案》。
3、独立董事的独立意见
出席董事会会议的独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募集
资金投资项目的自筹资金不会改变公司募集资金用途，可以保证募集资金投资计
划的正常进行，有利于满足公司生产经营发展的需要，进一步提升公司的经营效
益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，有利于公司的持续发
展，有利于维护全体股东的利益。同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金
投资项目的自筹资金，置换金额为12,608.64万元。
五、注册会计师审核情况
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）已出具了《关于厦门三维丝环保股份
有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（希会其
字【2017】0389号），认为：公司《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
报告》在所有重大方面按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》等有关要求编制。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，已经公司第三届
董事会第二十五次会议、第三届监事会第十八次会议审议，独立董事发表了同意
意见，并由希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于厦门三维丝环保
股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》，符
合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规规定，鉴于
公司处于特殊时期，出于保障中小投资者的合法权益的考虑，公司监事康述旻、
彭南京建议将上述事项提交股东大会审议确认，截至本核查意见出具之日，公司
股东大会尚未召开审议《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》。公
司本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，不与募集资金投资项目
的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益尤其是中小股
东利益的情况。
综上，《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》尚待三维丝股东
大会审议通过，履行完股东大会程序并获通过后，独立财务顾问对公司本次以募
集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金无异议。
