根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司《章程》、公司《独立董事制度》等有关规定，作为公司的独立董事就公司第四次董事会第五次会议相关事项发表独立意见如下：
1、关于2019年半年度公司对外担保情况及关联方资金占用情况的独立意见
（1）截至本报告期末,公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定,不存在与《通知》规定相违背的情形。
（2）截至本报告期末，不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
（3）经2019年2月25日第三届董事会第三十六次会议审议通过，公司为全资子公司湖北鼎汇微电子材料有限公司向中信银行股份有限公司武汉分行申请的不超过5,000万元综合授信额度提供担保，有效期叁年。除此担保外，报告期内公司没有发生其他对外担保事项。公司对全资子公司的担保属于正常生产经营的合理资金需要，决策程序合法，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
2、关于2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见
我们对公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况进行了认真核查，认为：该定期报告客观、真实地反映了公司募集资金存放与使用的实际情况。公司募集资金的存放和使用符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《创业板信息披露业务备忘录第1号-超募资金使用（修订）》、公司《章程》以及《公司募集资金管理办法》等有关规定的要求，不存在违规存放和使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，超募资金的使用履行了必要的审批程序。
3、本次发行股份及支付现金购买资产方案、《湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》及其摘要、公司与交易对方、标的公司等
相关主体签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《盈利承诺补偿协议》及其补充协议等符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，有利于提高公司的资产质量和持续盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，尤其是中小股东的利益。
4、按照《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产不构成重大资产重组，不构成关联交易。
5、公司本次交易聘请的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司具有证券期货相关业务资格。评估机构及其经办评估师与上市公司、交易对方及标的公司，不存在关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的及预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。
本次交易标的公司相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估机构采用资产基础法、收益法两种方法对标的公司进行了评估，评估机构最终确定以收益法得到的评估结果作为对标的公司最终评估结果。
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理，本次评估结果具有合理性。
本次交易的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经交易各方协商一致确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。
6、公司为本次发行股份及支付现金购买资产聘请的中介机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构及经办人员与公司、交易对方、标的
资产之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，不存在除专业收费外的现实和预期利害关系。
7、公司第四届董事会第五次会议的召集、召开和表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及公司《章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。
独立董事： 熊伟、余明桂、季小琴
2019年8月12日