证券代码：300054 证券简称：鼎龙股份 公告编号：2019-079
湖北鼎龙控股股份有限公司关于本次发行股份及支付现金购买资产摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖北鼎龙控股股份有限公司（以下简称“鼎龙股份”、“上市公司”或“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买北海绩迅电子科技有限公司（以下简称“北海绩迅”）59%股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的精神和要求，公司就本次交易对即期回报摊薄的预计影响进行了认真分析，本次交易完成后摊薄即期回报的风险及拟采取的相关措施如下：
一、本次交易对每股收益影响的测算情况
根据鼎龙股份2018年年度报告、鼎龙股份未经审计的2019年1-4月合并财务数据、大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信会计师”）出具的《湖北鼎龙控股股份有限公司审阅报告》（大信阅字[2019]第2-00007号）（以下简称“《备考审阅报告》”），假设本次交易于2018年1月1日已经完成，本次交易前后上市公司每股收益影响情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-4月 | ||
| 实际数 | 备考数 | 增幅 | |
| 营业收入 | 37,348.85 | 49,917.71 | 33.65% |
| 利润总额 | 6,616.24 | 7,889.96 | 19.25% |
| 归属于母公司所有者净利润 | 6,319.66 | 6,997.49 | 10.73% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0658 | 0.0712 | 8.21% |
| 项目 | 2018年度 | ||
| 实际数 | 备考数 | 增幅 | |
| 营业收入 | 133,759.66 | 167,661.99 | 25.35% |
| 利润总额 | 32,315.17 | 36,304.76 | 12.35% |
| 归属于母公司所有者净利润 | 29,313.10 | 31,403.76 | 7.13% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.3053 | 0.3194 | 4.62% |
假设本次交易于2018年1月1日已经完成，本次交易前，上市公司2018年度、2019年1-4月的基本每股收益分别为0.3053元/股、0.0658元/股；本次交易完成后，上市公司2018年度、2019年1-4月基本每股收益分别为0.3194元/股、0.0712元/股。本次交易不会导致上市公司每股收益被摊薄。
二、本次交易的必要性、合理性分析
（一）完善打印耗材产业布局，巩固行业地位，提升上市公司规模和抗风险能力
公司一直坚持以产业链价值延伸和资产增值为核心发展思路，在发展新兴业务的同时，持续深耕打印耗材产业。公司在打印耗材产业目前已经拥有鼎龙股份、佛来斯通等化学碳粉生产企业、珠海名图、超俊科技等硒鼓生产企业和旗捷科技等打印耗材芯片企业，涵盖了碳粉、芯片、硒鼓等打印耗材核心领域。
本次收购前，上市公司全资子公司旗捷科技为北海绩迅和珠海天硌芯片产品的重要供应商，双方已经开展合作。业务合作阶段已经展现了良好的协同效应和互补效应，增强了双方的经营业绩和竞争实力。基于公司战略发展需要，为深入拓展公司打印耗材领域业务，公司拟通过并购和投资方式布局再生墨盒业务，补齐公司在通用耗材成品领域只有硒鼓没有墨盒的局面。2019年1月，公司已通过子公司以增资及股权转让相结合的方式取得优秀再生墨盒供应商珠海市天硌环保科技有限公司22%股权。本次公司拟通过发股及现金支付方式收购国内再生墨盒细分领域龙头企业北海绩迅59%股权，北海绩迅生产规模、自动化专业化能力行业领先。两家优秀的再生墨盒生产和供应公司的加盟能够填补上市公司在墨
盒领域的空白，是公司打印耗材产业版图的重要补充。本次交易后，鼎龙股份将成为全球领先的再生墨盒制造商之一，一定程度改变和平衡全球通用墨盒的市场竞争格局，在全球通用耗材市场中维持竞争优势。本次收购完成后将进一步促进上市公司打印耗材产业链闭环的形成。硒鼓企业面向激光打印机市场，北海绩迅面向喷墨打印机市场，而硒鼓及墨盒产品可以借助上游碳粉、芯片产品的优势迅速打开市场，亦可以带动上游碳粉、芯片产品的销售，真正实现产业联动，巩固上市公司在打印耗材行业的产业地位。同时，本次收购完成后，北海绩迅实现并表，进一步提升上市公司的营收规模和净利润水平，提升抗风险能力。
（二）上市公司芯片业务与标的资产合作紧密，本次收购有利于提升公司芯片业务竞争力，同时保证标的资产芯片采购的安全性
本次交易后，北海绩迅与旗捷科技可就墨盒打印芯片共同研发，互享研发成果。旗捷科技可利用北海绩迅对打印芯片多品种、持续性需求来促进打印芯片的研发速度、强化芯片产品应用能力，同时也增强了旗捷科技原材料采购、尤其是晶圆厂流片等核心部件的议价能力和供货渠道的稳定性。此外，标的资产也为上市公司芯片业务的发展提供了销售渠道，保证了芯片产品销售的安全性，全面提升旗捷科技打印芯片产品的市场份额和综合竞争力。
打印芯片作为再生墨盒产品的核心部件之一，对再生墨盒厂商业务的发展及其稳定性具有重要作用。本次交易后，标的公司与旗捷科技同为鼎龙股份旗下企业，业务合作将更为紧密，可以进一步保证北海绩迅采购芯片的性价比和安全性。本次交易有利于提升双方竞争力，增厚双方业绩。
（三）进一步发挥上市公司现有业务与标的资产的协同效应，打造上市公司在打印耗材行业的产品品牌集群，提高知名度
本次交易有助于双方在销售渠道、研发、管理、品牌等方面取得进一步的协同效应。销售渠道协同方面，北海绩迅销售区域主要集中在欧美市场，上市公司市场销售网络涵盖了欧美市场、金砖国家及土耳其、墨西哥、阿根廷、智利等新兴国家市场，收购完成后双方可相互借鉴市场资源和销售经验，形成覆盖全球的
巨大销售渠道和网络。研发协同方面，本次收购完成后，可以实现研发统筹管理，同步推广，互享研发成果，统一的研发管理，相比各自独立研发，将大大提高研发能力和速度，避免研发重复投入的浪费。管理协同方面，本次交易完成后，上市公司将按照上市公司治理要求对北海绩迅进行统一管理，同时将上市公司先进的管理理念和方法引入北海绩迅，提升北海绩迅的管理效率。品牌协同方面，上市公司旗下聚集了碳粉、硒鼓、打印芯片等多个产品集群，本次交易完成后，将新增再生墨盒产品，进一步丰富上市公司在打印耗材行业的产品集群，提高整体知名度。
（四）标的资产为国内再生墨盒行业领先企业，具有较强行业地位和盈利能力，通过本次收购有利于增强上市公司盈利能力，积极回报广大股东北海绩迅是集打印机墨盒回收、销售、生产、研发于一体的企业，主要产品为再生墨盒。目前北海绩迅为国内再生墨盒细分领域龙头企业，生产规模、自动化专业化能力行业领先。北海绩迅拥有进口旧墨盒、硒鼓再制造资质，在欧洲设有墨盒分拣处置中心，累计开发生产2,000余种型号的再生墨盒，再生墨盒年产量超过1,000万只，产品广泛适用HP惠普、Epson爱普生、Lexmark利盟、Canon佳能、Samsung三星、Brother兄弟等众多知名打印机品牌，产品已经进入欧美地区各大连锁店。
北海绩迅再生墨盒业务2017至2019年1-4月实现营业收入23,496.97万元、34,214.33万元及12,700.28万元，实现归属于母公司净利润2,020.81万元、4,002.30万元及1,301.78万元。本次收购完成后，上市公司将新增再生墨盒业务，有利于进一步提升公司市场拓展能力、资源控制能力、抗风险能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增厚上市公司每股收益，使股东利益最大化。
因此，本次交易完成后，标的资产的盈利能力将增厚上市公司利润，成为上市公司新的业绩增长点，上市公司归属于母公司所有者的净利润水平将得以提升，有利于进一步提升公司市场拓展能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展的能力，使股东利益最大化。
三、本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补回报并增强公司持续回报能力的具体措施
本次交易实施完成后，公司的总股本规模较发行前将出现一定程度增加。本次交易的标的资产预期将为公司带来较高收益，将有助于公司每股收益的提高。根据大信会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司2018年度、2019年1-4月的基本每股收益分别由交易前的0.3053元/股、0.0658元/股提高到
0.3194元/股、0.0712元/股，本次交易完成后不会摊薄上市公司的基本每股收益。但是，若未来上市公司或标的资产经营效益不及预期，公司每股收益可能存在被摊薄的风险，提请投资者注意相关风险。
为应对未来可能存在的每股收益摊薄的风险，上市公司将采取以下措施：
（一）盈利承诺与补偿
根据上市公司与交易对方等相关方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《盈利承诺补偿协议》及其补充协议，杨浩、李宝海、赵晨海作为业绩承诺方，承诺如下：
北海绩迅2019年、2020年、2021年实际实现的净利润（特指相关年度经具有证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于4,800万元、5,760万元、6,912万元。特别的，计算北海绩迅承诺净利润实现情况时，不予考虑因北海绩迅施行员工股权激励计划对北海绩迅当期净利润的影响（如有）且不纳入非经常性损益的扣除范围，不予考虑剥离资产在剥离完成前所产生的损益；同时，前述需扣除的非经常性损益不包括北海绩迅当年获得的政府补助。
鼎龙股份在补偿期限内的每一会计年度审计时，对北海绩迅当年的实际净利润与承诺净利润之间的差异进行审查，并由鼎龙股份聘请具有证券从业资格的会计师事务所对此出具《盈利承诺专项审核报告》。净利润差额将按照净利润预测数减去实际净利润计算，以会计师事务所出具的专项审核结果为准。
承诺期满后，若北海绩迅截至承诺期满累计实现净利润数低于累计承诺净利润数的95%，则业绩承诺方将依据《盈利承诺补偿协议》及其补充协议进行补偿；若累计实现净利润数高于或等于累计承诺净利润数的95%，则无需进行补偿。
（二）上市公司拟采取的其他填补措施
针对本次重组可能存在的即期回报指标被摊薄的风险，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：
1、进一步加强对标的资产的整合，提升盈利能力
本次交易完成后，公司将实现对标的公司企业文化、研发、采购、营销和综合管理业务的全面整合，最大化发挥规模效应。公司对标的资产的整合，力争保证对标的资产的控制力又保持标的资产原有的市场竞争活力，将自身管理体系、财务体系、内控体系有效贯彻至标的公司，充分实现本次交易的预期效益。公司将帮助标的公司尽快实现与公司在企业文化、企业管理等方面的融合，增强上市公司的持续盈利能力和核心竞争力。
2、增强公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力
本次交易完成后，公司将凭借管理层丰富的行业经验，进一步挖掘和发挥上市公司及其子公司之间的协同效应，不断强化公司竞争优势，增强市场竞争力，进一步增强公司的持续盈利能力。
3、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
上市公司已在《公司章程》中对利润分配进行了明确约定，充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润的一定比例向股东进行利润分配。未来上市公司将继续按照证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际经营状况和公司章程的规定，严格执行现行分红政策，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。
四、上市公司控股股东、董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
为保障公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，上市公司控股股东朱双全、朱顺全出具了《关于本次资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》，承诺如下：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并出具了《关于本次资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》，承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
上述填补回报措施的制定不等同于对上市公司未来利润的保证，请投资者注意相关风险。
特此公告。
湖北鼎龙控股股份有限公司董事会
2019年8月12日