湖北鼎龙控股股份有限公司
关于转让控股子公司部分股权的公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容准确和完整,没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2017 年 12 月 11 日,湖北鼎龙控股股份有限公司(以下简称“公
司”或“本公司”)第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第
十九次会议分别审议通过了《关于转让控股子公司部分股权的议案》,
独立董事发表了明确同意的独立意见。
一、交易概述
公司拟将控股持有的南通龙翔新材料科技股份有限公司(以下简
称“龙翔新材”)18%的股权(对应 900 万元出资)以人民币 6,600
万元价格转让给常州龙瑞实业投资中心(有限合伙)(以下简称“常
州龙瑞”);同时,授权董事长朱双全先生按照龙翔新材公司章程的
规定,全权处理龙翔新材后续董事会、监事会改组有关事宜。本次交
易完成后,公司持有龙翔新材 36.3232%的股权,龙翔新材不再纳入
公司合并报表范围。
本次股权转让交易在董事会审批权限范围之内,无需提交股东大
会审议。本次股权转让交易未涉及关联交易,亦不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、交易对方的基本情况
名称:常州龙瑞实业投资中心(有限合伙)
类型:有限合伙
住所:常州市武进国家高新技术产业开发区海湖路特 1-3 号
执行事务合伙人:孙伟立
统一社会信用代码:91320412MA1TBRCD1U
成立日期:2017 年 11 月 24 日
经营范围:利用自有资金进行创业投资;实业投资(不得从事金
融、类金融业务,依法需取得许可和备案的除外)。(依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
合伙人情况:
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额(万元) 出资比例
1 王琦 有限合伙人 1,800 22.5%
2 高娟 有限合伙人 390 4.875%
3 黄华雷 有限合伙人 510 6.375%
4 孙伟立 普通合伙人 5,300 66.25%
合计 8,000 100%
除本次交易外,公司及公司前十名股东与上述交易对方之间不存
在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
常州龙瑞用于本次股权转让交易的资金为自有资金,根据公司审
查及常州龙瑞提供的相关资料,公司认为交易对方具有充分的对价支
付能力。
三、交易标的基本情况
1、名称:南通龙翔新材料科技股份有限公司
类型:股份有限公司
住所:江苏省海门市临江新区扬子江路 88 号
法定代表人:漆后建
注册资本:伍仟万元整
成立日期:2000 年 3 月 24 日
统一社会信用代码:9132068471855511X0
经营范围:研究、开发、生产、销售永固紫 RL、溶剂红 135#、
溶剂橙 60#及其中间体、副产品:1,8-二氨基萘、1,5-二硝基萘;经
营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配
件、原辅材料及技术的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口
的商品及技术除外(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动)。
本次股权转让前后的股权结构:
转让前 转让后
股东名称
出资额(元) 出资比例 出资额(元) 出资比例
湖北鼎龙控股股份
27,161,591.00 54.3232% 18,161,591.00 36.3232%
有限公司
杨彦青 20,511,844.00 41.0237% 20,511,844.00 41.0237%
南通龙翔企业管理
2,326,565.00 4.6531% 2,326,565.00 4.6531%
中心(有限合伙)
常州龙瑞实业投资
0.00 0.00% 9,000,000.00 18.0000%
中心(有限合伙)
合计 50,000,000.00 100.00% 50,000,000.00 100.00%
2、最近一年又一期的主要财务数据
单位:元
资产负债表相关指标 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 312,184,248.17 290,334,877.26
负债总额 60,273,148.39 61,915,652.09
净资产 251,911,099.78 228,419,225.17
利润表相关指标 2017 年 1-9 月 2016 年 1-12 月
营业收入 133,216,014.11 181,131,918.87
营业利润 27,159,197.75 39,646,183.06
净利润 23,491,874.61 34,177,097.86
注:龙翔新材 2016 年度财务数据经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,审计报
告编号:大信审字[2017]第 2-00648 号。
3、该交易标的不存在抵押、质押等限制转让或其他妨碍权属转
移的情况;不存在涉及交易标的的重大争议、诉讼或仲裁事项;不存
在查封、冻结等司法措施等情形;不存在债权、债务转移等情形。
4、担保、委托理财及资金占用情况
截至本公告日,公司与龙翔新材、常州龙瑞之间不存在担保、委
托理财、非经营性占用公司资金等方面的情况。
五、交易的定价政策及定价依据
交易遵循市场定价原则,综合龙翔新材净资产和公司过往投资金
额为基础,经交易双方友好协商,公司以人民币 6,600 万元的价格将
持有的龙翔新材 18%的股权转让给常州龙瑞。
六、交易协议的主要内容
公司同意将持有的龙翔新材 18%的股权以 6,600 万元人民币的价
格转让给常州龙瑞,常州龙瑞同意以前述价格受让标的股权。双方通
过新三板股权交易系统进行买卖交易。公司保证对标的股权拥有完全
处分权,保证该股权已实缴到位、没有设定质押,保证股权未被查封,
并免遭第三人追索,否则公司将承担因此所产生的责任。本协议书一
经生效,双方必须自觉履行,任何一方未按协议约定全面履行义务,
应当根据法律规定及本协议约定承担责任。
七、本次交易的目的和对公司的影响
交易目的:公司此次转让龙翔新材部分股权的交易,旨在进一步
调整业务结构,集中资源于主营产业以及重点项目、新业务方面的布
局,逐步降低公司在非关联主营产业方向的投资比重;同时,本次交
易后亦会调整龙翔新材的股权结构,有利于其拓宽融资方式与渠道。
未来,公司将根据两方公司治理等要求、业务调整等需要,或将
进一步调整及出让部分龙翔新材股权,公司将严格履行相关审批程序
并及时信息披露。
对公司影响:本次股权转让完成后,将导致公司合并报表范围发
生变化,龙翔新材不再纳入公司合并财务报表范围。本次股权转让后
公司将获得投资收益(具体数据以公司年度审计时审计机构的审计结
果为准),将进一步充实公司的现金储备,为相关重点工作和项目的
推进提供资金保障。本次交易遵循公开、公平、公正原则,不存在损
害广大中小股东和投资者利益的情况,且不会对公司正常生产经营、
未来财务状况和经营成果带来重大影响。
八、备查文件
1、公司与常州龙瑞签署的《股权转让协议》。
2、第三届董事会第二十六次会议决议、第三届监事会第十九次
会议决议、独立董事关于董事会第二十六次会议相关事项的独立意
见。
特此公告。
湖北鼎龙控股股份有限公司
董事会
2017 年 12 月 11 日