证券代码：300053 证券简称：欧比特 公告编号：2018-081
珠海欧比特宇航科技股份有限公司
关于回购公司股份的报告书
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、珠海欧比特宇航科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金通过深圳证券交易所证券交易系统允许的方式回购部分社会公众股份。本次回购的资金总额不超过人民币10,000.00万元（含10,000.00万元）且不低于人民币5,000.00万元（含5,000.00万元），回购价格不超过人民币14.00元/股（含14.00元/股），回购期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。
2、本次回购方案已经公司第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十一次会议及公司2018年第三次临时股东大会审议通过。公司已在中国证券登记结算公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
3、本次回购方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，回购股份所需资金未能及时到位，导致本回购股份方案无法顺利实施的风险；存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司股东大会决定终止本回购方案等事项发生而无法实施的风险；存在因股权激励方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关规定，公司拟定了回购公司股份的回购报告书，具体内容如下：
一、回购的目的及用途
稳定投资者的投资预期，维护广大投资者利益，增强投资者信心，树立公司良好的资本市场形象，激励公司员工，促进公司长期健康发展，推动股价向公司长期内在价值合理回归。
本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励计划，若公司未能实施则公司回购的股份将依法予以注销并减少注册资本。具体用途由股东大会授权董事会依据《公司法》等有关法律法规决定并执行。
二、回购股份的方式以深圳证券交易所证券交易系统允许的方式进行（包括但不限于集中竞价和大宗交易）。
三、回购的价格、价格区间及定价依据不超过人民币14.00元/股（含14.00元/股），实际回购股份价格由股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。
如公司在回购股份期内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
四、回购的资金总额及资金来源本次回购股份资金来源为公司自有资金,资金总额不低于人民币5,000.00万元，不超过人民币10,000.00万元；具体回购股份的金额以回购期满时实际回购的金额为准。
五、回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例本次回购股份的种类为本公司发行的A股社会公众股份。按照股份回购金额上限人民币10,000.00万元、回购价格上限人民币14.00元/股进行测算，若全部以最高价回购，预计可回购股份数量为714.29万股，约占公司总股本的1.02%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
六、回购股份的期限1、自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完
毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司股东大会决定终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。鉴于公司已公告正在筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项，若最终启动股份回购，公司将确保本次募集配套资金的股份发行工作不早于股份回购结束或终止之前开始。
2、公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
七、预计回购后公司股权结构的变动情况按照股份回购金额上限人民币10,000.00万元、回购价格上限人民币14.00元/股进行测算，若全部以最高价回购，预计可回购股份数量为714.29万股，约占公司总股本的1.02%。1、若本次回购股份用于员工持股计划或股权激励计划，则本次回购后，公司股权情况将发生如下变化：
| 股份类别 | 回购前 | 回购后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | |
| 限售条件流通股 | 207,986,971 | 29.62% | 215,129,828 | 30.64% |
| 无限售条件流通股 | 494,171,241 | 70.38% | 487,028,384 | 69.36% |
| 总股本 | 702,158,212 | 100.00% | 702,158,212 | 100.00% |
注：假设相关股份尚未解除限售。
2、若公司未能实施员工持股计划或股权激励计划，本次回购股份予以注销，则本次回购后，公司股权情况将发生如下变化：
| 股份类别 | 回购前 | 回购后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | |
| 限售条件流通股 | 207,986,971 | 29.62% | 207,986,971 | 29.93% |
| 无限售条件流通股 | 494,171,241 | 70.38% | 487,028,384 | 70.07% |
| 总股本 | 702,158,212 | 100.00% | 695,015,355 | 100.00% |
注：假设相关股份尚未解除限售。
上述拟回购股份在实施相关事项前不享有表决权且不参与利润分配。具体回
购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
八、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务状况及未来发展影响的分析公司本次回购社会公众股份反映了管理层和主要股东对公司内在价值的肯定，有利于以此为契机激励员工，做大做强企业，实现全体股东价值的回归和提升，有利于保护全体股东特别是中小投资者的利益、增强中小投资者信心。
截至2018年6月30日，公司总资产为人民币384,674.85万元，归属于上市公司股东的净资产为人民币317,641.60万元，未分配利润为人民币41,725.64万元，货币资金余额为人民币26,488.43万元，公司财务状况良好。假设此次最高回购金额人民币10,000.00万元全部使用完毕，按2018年6月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的2.60%，约占归属于上市公司股东的净资产的3.15%。根据公司目前经营、财务情况及未来发展规划，公司认为使用不超过人民币10,000.00万元实施股份回购，不会对公司经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响。
按照回购金额上限人民币10,000.00万元、回购价格上限人民币14.00元/股进行测算，股份回购数量为714.29万股，不超过公司目前总股本的1.02%，回购完成后公司的股权结构不会出现重大变动。公司股权分布情况符合公司上市的条件，因此，回购后不会导致公司不符合上市条件。
九、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议及股东大会回购决议公告前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明
公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在股东大会回购决议公告前六个月内买卖本公司股份的情况如下：
| 姓名 | 职务 | 变动日期 | 变更股数（股） | 变更状态 |
| 谭军辉 | 副总经理 | 2018-06-22 | 10,000 | 买入 |
经自查，上述买卖公司股票行为系谭军辉先生根据公司股价在二级市场的表现而自行作出的判断，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。除上述股份变动情况外，公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议及股东大会回购决议公告前六个月内不存在买卖公司股份的行为，不存在单独或与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。
十、本次回购预案的提议人、提议时间和提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及提议人未来六个月是否存在减持计划
本次回购预案由公司实际控制人、董事长颜军先生与公司管理层共同商讨后提议，提议时间为2018年10月18日。提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情况，不存在单独或与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，未来六个月暂无明确减持计划。
十一、关于本次回购公司股份提请股东大会授权的事项为了保证本次回购股份的顺利实施，拟提请股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购相关事项，包括但不限于以下事宜：
1、授权公司董事会根据回购方案在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；
2、授权公司董事会确定股份回购的具体处置方案，包括实施股权激励计划、员工持股计划或注销以减少公司注册资本；
3、授权公司董事会在回购股票实施完成后，办理《公司章程》修改、注册资本变更及工商变更登记事宜；
4、授权公司董事会依据有关规定调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
5、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
十二、审议程序及独立董事意见1、2018 年10月22日，公司召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十一次会议，审议通过《关于回购公司股份的预案》，独立董事已对本次回购事项发表了如下独立意见：
（1）公司本次回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，董事会会议表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。
（2）公司本次回购股份有利于吸引和留住优秀人才，有利于充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性；同时有利于增强公司股票长期的投资价值，维护股东利益，增强投资者信心，促进公司长
远稳定健康发展。（3）公司本次回购股份资金总额不低于人民币5,000万元，不超过人民币10,000万元，资金来源为自有资金，不会对公司的经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
（4）本次回购股份不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，独立董事认为公司本次回购股份的事项合法合规，具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，独立董事认可本次回购股份的事项并同意将该事项提交公司股东大会审议。
2、2018年11月9日，公司召开了2018年第三次临时股东大会，逐项审议并通过了上述议案。
十三、律师事务所就本次回购股份事项出具的法律意见国浩律师（深圳）事务所关于本次回购股份出具以下结论性意见：
1、截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购股份履行了现阶段必要的法律程序，合法有效；
2、公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的上市公司回购股份的实质条件；
3、公司已就本次回购股份履行了现阶段必要的信息披露义务，合法有效；
4、公司以自有资金完成本次回购股份，资金来源合法，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《补充规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定。
十四、其他事项说明1、债权人通知安排公司已就本次回购履行了必要的债权人通知程序，具体内容详见公司于2018年11月10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回购股份通知债权人的公告》（公告编号：2018-071）。
2、回购专用证券账户根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》的相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股份回购专用证券账户，该专用账户仅可用于回购公司股份。
3、回购期间的信息披露安排根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况：
（1）首次回购股份事实发生的次日予以公告；
（2）回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，在事实发生之日起3日内予以公告；
（3）回购期间，公司将在每个月的前3个交易日内公告截至上月末的回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等；
（4）回购期间，公司将在定期报告中公告回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等；
（5）公司距回购期届满3个月时仍未实施回购股份方案的，公司董事会将对外披露未能实施该回购方案的原因。
（6）回购期届满或回购方案已实施完毕后，公司将停止回购行为，并在3日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。
十五、回购方案的风险提示1、若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则本次回购方案存在无法顺利实施的风险。
2、若本次回购股份所需资金未能及时到位，将导致回购方案无法按计划实施的风险。
3、若对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司股东大会决定终止本回购方案等事项发生，则存在无法顺利实施的风险。
4、如公司此次回购股票用于股权激励计划或员工持股计划，回购存在因股权激励方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
公司将根据回购事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意风险。
十六、备查文件
1、第四届董事会第十六次会议决议；
2、第四届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
4、2018年第三次临时股东大会决议；
5、国浩律师（深圳）事务所关于珠海欧比特宇航科技股份有限公司回购社会公众股份之法律意见书；
6、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司回购账户开户资料。
特此公告。
珠海欧比特宇航科技股份有限公司董 事 会2018年11月21日