证券代码：300052 证券简称：中青宝 公告编号：2019-033
深圳中青宝互动网络股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
深圳中青宝互动网络股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月25日召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意向符合条件的14名激励对象授予70.77万股预留限制性股票，授予日为2019年6月25日，授予价格为6.18元/股，具体内容如下：
一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司限制性股票激励计划简述
根据公司2018年第二次临时股东大会的授权和公司《2018年股权激励计划（草案修订稿）》的规定，本次股票激励计划主要内容如下：
1、激励形式：限制性股票。
2、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民 币A股普通股股票。
3、授予数量：首次授予的限制性股票数量为367万股，本次授予的预留限制性股票数量为70.77万股。
4、激励对象：公司部分董事、 高级管理人员、核心管理人员、核心技术及业务骨干人员（不包括独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。本次预留限制性股票授予的激励对象共计14人，激励对象名单已经公司监事会核实。
5、授予价格：根据公司《2018年股权激励计划（草案修订稿）》，在激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。本次预留授予限制性股票授予价格为每股6.18元/股。
6、解除限售安排
公司首次授予的限制性股票的解除限售时间安排如下：
| 解除限售安排 | 解除限售期间 | 解除限售比例 |
| 首次授予权益第一个解除限售期 | 自首次授予的限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予权益第二个解除限售期 | 自首次授予的限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予权益第三个解除限售期 | 自首次授予的限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
预留限制性股票的解除限售时间安排如下：
| 解除限售安排 | 解除限售期间 | 解除限售比例 |
| 预留权益第一个解除限售期 | 自预留授予的限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 预留权益第二个解除限售期 | 自预留授予的限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 预留权益第三个解除限售期 | 自预留授予的限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
7、解除限售条件
激励对象已获授的限制性股票解除限售除满足与授予条件一致的相关要求外，还必须同时满足如下条件：
（1）公司业绩考核要求：
本计划授予的限制性股票，在解除限售的3个会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
首次授予各年度业绩考核目标如下：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 以2017年的营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于15% |
| 第二个解除限售期 | 以2017年的营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于30% |
| 第三个解除限售期 | 以2017年的营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于45% |
预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 预留授予的权益工具第一个解除限售期 | 以2017年的营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于30% |
| 预留授予的权益工具第二个解除限售期 | 以2017年的营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于45% |
| 预留授予的权益工具第三个解除限售期 | 以2017年的营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于60% |
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（2）激励对象个人层面业绩考核要求
激励对象只有在上一年度公司达到上述公司业绩考核目标以及个人岗位绩效考核达标的前提下，才可解锁。具体解锁比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。
激励对象个人绩效考评结果按照A（杰出）、B（优秀）、C（良好）、D（合格）和E（不合格）五个考核等级进行归类，各考核等级对应的考核分数和可解锁比例如下：
| 考核分数（S） | S≥90 | 90＞S≥80 | 80＞S≥70 | 70＞S≥60 | S＜60 |
| 考核等级 | A（杰出） | B（优秀） | C（良好） | D（合格） | E（不合格） |
| 可解锁比例 | 100% | 70% | 0% | ||
个人当年实际解锁额度＝可解锁比例×个人当年计划解锁额度。
激励对象按照各考核年度个人当年实际解锁额度解除限售，因考核结果导致未能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
（二）已履行的相关审批程序
1、2018年6月20日，公司召开了第四届董事会第十五次（临时）会议、第四届监事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于<深圳中青宝互动网络股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深
圳中青宝互动网络股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事发表了明确意见，同意将本激励计划提交股东大会审议。同日北京市中伦（深圳）律师事务所也就本激励计划进行审核并出具专项法律意见书。
2、2018年6月22日，公司通过网络及公司内部办公场地张贴等方式公示《2018年限制性股票激励计划激励对象名单》，针对2018年限制性股票激励计划首次授予的激励对象的姓名和职务进行公示，公示时间为2018年6月22日至2018年7月3日。截止至公示结束，公司监事会未收到公司员工、股东及其他人员对公司2017年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单的任何异议。
3、2018年6月25日，公司召开了第四届董事会第十六次（临时）会议、第四届监事会第九次（临时）会议审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事发表了独立意见。2018年6月29日，公司披露《2018年股权激励计划（草案修订稿）》及《2018年股权激励计划（草案摘要修订稿）》。
4、2018年7月9日，公司召开2018年第二次临时股东大会，以特别决议方式审议通过了《深圳中青宝互动网络股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于深圳中青宝互动网络股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事针对本激励计划向全体股东征集投票权。北京市中伦（深圳）律师事务所就本次股东大会的召集、召开程序及决议的有效性等出具法律意见书。
5、2018年7月9日，公司于巨潮资讯网发布《关于2017年限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》，经核查在本激励计划草案首次公开披露前6个月内，未发现本次激励计划内幕信息知情人及激励对象利用本次激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为，符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号—股权激励计划》的相关规定，不存在内幕交易行为。
6、2018年7月11日，公司召开第四届董事会第十七次（临时）会议及第
四届监事会第十次（临时）会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，鉴于公司2018年限制性股票激励计划授予条件已成就，公司董事会同意以2018年7月11日为授予日向68名激励对象授予690万股限制性股票。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，监事会对授予对象名单进行核实并发表确认意见。北京市中伦（深圳）律师事务所就向本激励计划激励对象授予限制性股票事项出具专项法律意见书。
7、2018年8月20日，公司召开了第四届董事会第十九次（临时）会议审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司披露《关于授予日后部分激励对象放弃认购限制性股票相关事项的公告》。北京市中伦（深圳）律师事务所就本次调整2018年限制性股票激励计划相关事项出具专项法律意见书。
8、2018年8月28日，公司完成2018年限制性股票激励计划授予登记，并于巨潮资讯网发布《深圳中青宝互动网络股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2018-075）。
9、2019年4月3日，公司召开了第四届董事会第二十四次（临时）会议和第四届监事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票共1,468,500股，回购价格为6.20元/股加银行同期存款利息。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，监事会发表了核查意见。北京市中伦（深圳）律师事务所就公司回购并注销部分已授予限制性股票的事项出具了法律意见书。
10、2019年4月15日，公司召开了2018年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。北京市中伦（深圳）律师事务所就本次股东大会的召集、召开程序及决议的有效性等出具法律意见书。
11、2019年6月25日，公司召开第四届董事会第二十六次会议及第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划预留授予限制性股票授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，鉴于公司2018年限制性股票激励计划预留部分股份的授予条件已成就，公司董事会同意以2019年6月25日作为限制性股票的授予日，向符合条件的14名激励对象授予70.77万股预留限制性股票，授予价格为6.18元/股。公司独立
董事发表了明确同意的独立意见，监事会对授予对象名单进行核实并发表确认意见。北京市中伦（深圳）律师事务所就本次预留限制性股票授予事项出具了法律意见书。
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划的差异情况说明
2018年6月25日，1名原激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，以上原因导致首次限制性股票授予的激励对象人数由69人调整为68人，首次授予限制性股票由700万股调整为690万，预留的限制股票由175万调整为170万，总股数由原来的875万股调整为860万股。
2018年8月20日，22名原激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票，以上原因导致首次限制性股票授予的激励对象人数由68名调整为46名，首次授予限制性股票由690万股调整为367万股。
2019年4月15日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《公司2018年度利润分配预案的议案》，根据公司激励计划规定，在激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股或派息等事宜，限制性股票的授予价格和限制性股票的数量将根据激励计划做相应的调整。因此公司2018年限制性股票激励计划预留授予限制性股票授予价格由6.2元/股调整为6.18元/股。
除此之外，公司本次实施的股权激励计划与股东大会批准的《限制性股票激励计划（草案）》相符。
公司2018年限制性股票激励计划预留限制性股票总计为170万股，本次70.77万股预留限制性股票授出后，其余部分将不再授予。
三、参与本次股权激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
本次预留限制性股票的授予对象中不含公司董事和高级管理人员。
四、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据公司《2018年股权激励计划（草案修订稿）》第五章中关于限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授的条件为：
当限制性股票的授予条件达成时，公司则向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，激励对象未发生上述第（一）和（二）条中任一情况，激励对象符合本次获授条件。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年股权激励计划（草案修订稿）》的有关规定以及公司2018年第二次临时股东大会决议的授权，董事会认为公司本次预留限制性股票的授予条件已经成就，同意向符合条件的14名激励对象授予70.77万股预留限制性股票，授予日为2019年6月25日，授予价格为6.18元/股。
五、预留限制性股票的授予情况
1、授予日：2019年6月25日
2、授予价格：6.18元/股
3、授予数量：70.77万股
4、授予对象：公司中层管理、核心技术（业务）人员，共计14人。5、授予股票的来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
6、本次预留限制性股票授予情况：
| 姓名 | 职务 | 获授的预留限制性股票数量(股) | 占预留限制性股票总数的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 中层管理、核心技术（业务）人员（14人） | 707,700 | 41.63% | 0.27% | |
| 合计 | 707,700 | 41.63% | 0.27% | |
7、本次授予不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。
8、本次授予的激励对象名单详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
六、预留限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据财政部《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，并相应调整资本公积。经测算，公司于2019年6月25日授予的70.77万股预留限制性股票合计需摊销的总费用为326.96万元，具体成本摊销情况见下表（计算结果保留两位小数）：
单位：万元
| 年份 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 |
| 各年摊销限制性股票费用 | 99.28 | 139.67 | 67.11 | 20.90 |
本次预留限制性股票的授予成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为以目前信息测算的数据，最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排
本次激励对象预留限制性股票认购资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象因股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的
规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。
八、监事会相关核查意见
1、关于向激励对象授予预留限制性股票的核查意见
公司监事会认为：本次公司2018年限制性股票激励计划预留部分股票的授予条件已经成就，公司董事会确定的预留限制性股票授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年股权激励计划（草案修订稿）》中关于授予日的相关规定，我们一致同意以2019年6月25日作为授予日，向符合条件的14名激励对象合计授予70.77万股预留限制性股票，授予价格为6.18元/股。
2、关于核查预留限制性股票授予激励对象名单的意见
公司监事会认为：本次获授预留限制性股票的激励对象具备《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，亦符合公司《2018年股权激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象条件，且相关人员作为公司本次预留限制性股票授予对象的主体资格合法、有效。
九、独立董事发表的独立意见
1、根据公司2018年第二次临时股东大会的授权和公司《2018年股权激励计划（草案修订稿）》的规定，董事会确定本次预留限制性股票的授予日为2019年6月25日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及《2018年股权激励计划（草案修订稿）》中关于授予日的相关规定；公司和激励对象均未发生不得授予权益的情形，本次授予符合《2018年股权激励计划（草案修订稿）》中关于激励对象获授限制性股票的条件。
2、本次预留限制性股票授予的激励对象符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，亦符合《2018年股权激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象条件和范围，其作为公司预留授予的激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
4、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续稳定发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，独立董事一致同意公司预留限制性股票的授予日为2019年6月25日，并同意向符合授予条件的14名激励对象以6.18元/股的价格合计授予70.77万股公司预留限制性股票。
十、法律意见书的结论性意见
本所认为，公司董事会本次向激励对象授予预留限制性股票已取得必要的批准与授权，本次授予预留限制性股票的激励对象、授予日、授予数量及价格均符合《管理办法》、《备忘录8号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《激励计划》的相关规定；中青宝尚需依法办理本次授予的授予登记手续及履行相应的信息披露义务；本次预留限制性股票的授予条件已成就。
十一、备查文件
1、公司第四届董事会第二十六次会议决议
2、公司第四届监事会第十七次会议决议
3、独立董事对相关事项发表的独立意见
4、北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳中青宝互动网络股份有限公司2018年限制性股票激励计划预留限制性股票授予等事项的法律意见书
特此公告。
深圳中青宝互动网络股份有限公司
董事会2019年6月25日