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关于上海美峰数码科技有限公司
2015年度、2016年度承诺业绩完成情况说明的
专项审核报告
XYZH/2017SZA30415
深圳中青宝互动网络股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的深圳中青宝互动网络股份有限公司（以下简称中青宝）编制的《关
于上海美峰数码科技有限公司 2015 年度、2016 年度承诺业绩完成情况的说明》进行了专
项审核。
一、管理层的责任
按照《企业会计准则》及《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委
员会令第127号）的有关规定，编制《关于上海美峰数码科技有限公司2015年度、2016年
度承诺业绩完成情况的说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完
整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是中
青宝管理层的责任。
二、 注册会计师的责任
我们的责任是在执行审核工作的基础上，对《关于上海美峰数码科技有限公司2015年
度、2016年度承诺业绩完成情况的说明》发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第1301号－历史财务信息审计或审阅以
外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守
则，计划和实施审核工作，以对《关于上海美峰数码科技有限公司2015年度、2016年度承
诺业绩实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，
我们检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。
我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
三、 审核意见
我们认为，中青宝编制的《关于上海美峰数码科技有限公司2015年度、2016年度承诺
业绩完成情况的说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证
券监督管理委员会令第127号）的规定编制。
四、其他说明
本审核报告仅供中青宝披露之目的使用，不得用作任何其他目的。因使用不当造成的
后果，与执行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国注册会计师：
中国 北京 二〇一七年六月十四日
关于上海美峰数码科技有限公司
2015 年度、2016 年度承诺业绩完成情况的说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127 号）的
有关规定，深圳中青宝互动网络股份有限公司（以下简称“公司”或“中青宝”）编制了
本说明。
一、支付现金购买资产的基本情况
根据公司 2013 年第二次临时股东大会决议、《股权转让框架协议》以及《股权转让协
议》，公司以 35,700 万元受让上海美峰数码科技有限公司（以下简称“上海美峰”）原股
东郭瑜、李德新和钟松持有的上海美峰 51%股权。2013 年 9 月 26 日，上海美峰已办理完
成章程变更备案等相关工商登记手续，并取得上海市工商行政管理局浦东新区分局换发的
《企业法人营业执照》。
公司分别于 2013 年 9 月 6 日、9 月 26 日、2014 年 3 月 27 日、4 月 3 日、4 月 9 日累
计支付股权收购款 24,990 万元。
根据公司于 2015 年 11 月 6 日与李杰、郭瑜、钟松签署《关于股权收购协议之补充协
议》，原转让协议项下尚未支付的股权转让款 10,710 万元不再支付，同时关于 2014、2015、
2016、2017 年度承诺净利润及业绩补偿的约定不再执行。同时有如下约定：
3.1 后续收购标的资产：各方同意，在符合法律法规及监管机构规定的情况下，公
司拟以非公开发行股份的方式购买李杰、郭瑜、钟松 3 名股东现持有的上海美峰 28.3666%
的股权。
4.1 后续收购标的资产完成后，公司将取得上海美峰 28.3666%的股权，合计持有上
海美峰 100%的股权。
6.1 李杰承诺，上海美峰在利润承诺期间（即 2015 年至 2017 年）每一会计年度经
各方认可的、具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的目标公司净利润（以下称“实
际净利润”）不应低于以下承诺的净利润（以下简称“承诺净利润”）：即 2015 年 1,000 万
元，2016 年为 2,500 万元，2017 年为 2,500 万元。
6.3 2015-2017 年的利润补偿（1）各方同意，2015 年至 2017 年利润补偿义务承担
主体为李杰。（2）如目标公司（上海美峰）2015 和 2016 年度实际净利润之和未达到 3,500
万，即该两年度承诺净利润之和，则李杰以所获得的中青宝股票对上述差额部分向中青宝
进行补偿；如以所获股票无法弥补上述差额的，或因任何原因导致后续收购标的资产未完
成的，李杰应当以现金进行补偿。（3）李杰当期应补偿金额=截至当期期末累积预测净利
润数-截至当期期末累积实际净利润数。
二、业绩承诺及业绩补偿情况
《关于股权收购协议之补充协议》约定原转让协议中所有关于 2014、2015、2016、
2017 年度承诺净利润及业绩补偿的约定不再执行，并约定了新的业绩补偿期 2015、2016、
2017 年度承诺实际净利润分别为 1,000 万元、2,500 万元、2,500 万元。若上海美峰 2015
年和 2016 年度实际净利润之和未达到人民币 3,500 万元，则李杰需对公司根据利润的差
额部分进行补偿。若 2017 年上海美峰实际完成净利润未达到人民币 2,500 万元，则李杰
需对公司根据利润的差额部分向进行补偿。
三、业绩承诺实际完成情况及业绩补偿
上海美峰 2015 年度扣非后实际净利润为-14,205,718.22 元，2016 年度实际净利润为
-72,756,083.63 元，扣除已由李杰等股东承担的应收账款计提减值对当期净利润的影响
40,507,656.56 元后，实际参与业绩承诺计算的扣非后净利润为-34,596,318.42 元，2015
年度、2016 年度扣非后实际净利润合计为-48,802,036.64 元，与上海美峰承诺的净利润
3500 万元相差的 83,802,036.64 元，应为李杰补偿给上海美峰股东的款项，根据上述条
款 6.3 计算的补偿金额是在中青宝持有上海美峰 100%股权的情况下，因中青宝未完成对
上海美峰 28.3666%股权的后续收购，因此，中青宝应按持股比例 71.6334%计算的金额
60,030,248.11 元作为补偿款。
单位：元
2015 年 2016 年
年度 应补偿金额
承诺金额 实现金额 承诺金额 实现金额
扣除非经常性损
10,000,000.00 -14,205,718.22 25,000,000.00 -34,596,318.42 60,030,248.11
益的净利润
深圳中青宝互动网络股份有限公司
二〇一七年六月十四日
