厦门三五互联科技股份有限公司
关于收到深圳证券交易所年报问询函并回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载，误导性陈述或重大遗漏。
2018 年 05 月 07 日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对厦门三五互联科技股份
有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2018】第 106 号），要求公司及时回复并公
告，公司董事会高度重视，并组织相关人员对上述年报问询函内容进行讨论，现将年报问询
函有关问题及答复说明如下：
1、年报披露，你公司移动通信转售业务和宽带接入网业务试点资质目前均已到期。请
你公司：（1）结合通信行业相关主管部门目前对于移动通信转售业务的监管政策说明相关
业务的经营是否面临政策风险，以及你公司是否符合移动通信转售正式商用后的准入条件。
（2）说明宽带接入网业务试点是否获得相关主管部门的续期许可，如是，说明续期的具体
情况；如否，说明你公司申请续期的进展和办理续期是否存在重大障碍。（3）说明相关业
务 2017 年的主要运营数据和营业收入。（4）说明你公司 2018 年是否继续经营相关业务，
如是，说明经营活动是否符合所适用的监管规定；如否，说明终止经营相关业务对你公司
业务发展的影响和你公司的应对措施。
【回复】
（1）结合通信行业相关主管部门目前对于移动通信转售业务的监管政策说明相关业
务的经营是否面临政策风险，以及你公司是否符合移动通信转售正式商用后的准入条件。
根据《工业和信息化部关于移动通信转售业务正式商用的通告》（工信部通信〔2018〕
70 号）文件，自 2018 年 5 月 1 日起，将移动通信转售业务由试点转为正式商用。申请经营
移动通信转售业务的企业，应当按照《中华人民共和国电信条例》、《外商投资电信企业管
理规定》、《电信业务经营许可管理办法》等有关规定，向工业和信息化部或者省、自治区、
直辖市通信管理局（以下统称电信管理机构）提交申请材料，申请相应电信业务经营许可证。
除应按照文件第二条所列规定提交相关材料外，还应提交与基础电信企业签订的商业合同。
公司于 2015 年 12 月 28 日收到《工业和信息化部关于请做好移动通信转售业务试点结
束期间有关事项的通知》（工通信函[2015]1178 号）文件，正式商用政策出台前，移动通
信转售业务试点企业可继续开展相应业务。试点期间公司严格遵守《全国人民代表大会常务
委员会关于加强网络信息保护的决定》、《网络安全法》、《反恐怖主义法》、《电信条例》、
《电信业务经营许可管理办法》、《关于防范和打击电信网络诈骗犯罪的通告》等相关规定。
目前公司正在积极与基础电信企业进行移动转售业务正式商用合作业务的磋商，在确定签署
上述商业合同后，公司将符合相应电信业务经营许可证的申请条件，并向工业和信息化部提
交申请材料。但鉴于公司目前尚未与基础电信企业就移动转售业务正式商用合作签订商业合
同，仍在磋商过程中，公司是否能取得相应电信业务经营许可证存在一定的不确定性。
（2）说明宽带接入网业务试点是否获得相关主管部门的续期许可，如是，说明续期的
具体情况；如否，说明你公司申请续期的进展和办理续期是否存在重大障碍。
公司于 2015 年 8 月 7 日收到《福建省通信管理局关于同意厦门三五互联科技股份有限
公司开展宽带接入网业务试点的批复》（闽通信批[2015]5 号）文件，同意公司在厦门市范
围内开展宽带接入网业务试点，试点截至日期为 2017 年 12 月 31 日。公司于 2016 年 2 月 3
日收到《福建省通信管理局关于同意厦门三五互联科技股份有限公司开展宽带接入网业务试
点的批复》（闽通信批[2016]1 号）文件，同意公司在福州市范围内开展宽带接入网业务试
点，试点截至日期为 2017 年 12 月 31 日。续期许可需根据相关主管部门的指导意见与政策
进行申请，鉴于公司目前尚未收到福建省通信管理局下发的关于申请续期的相关指导意见与
政策，公司申请办理续期事项存在一定不确定性。
（3）说明相关业务 2017 年的主要运营数据和营业收入。
公司 2017 年相关业务运营及收入情况如下：
单位：元
项目 年末总用户数量（万个） 全年流水金额（含税）
在网总 企业 个人 移动用 电信用
移动转 移动 电信 合计
用户数 用户 用户 户数 户数
售业务
21.67 19.04 2.63 21.37 0.30 1,129,018.30 216,754.43 1,345,772.73
项目 全年营业收入
占总收入比例
移动转 移动 电信 合计 (%)
售业务
1,047,143.22 202,222.44 1,249,365.66 0.38
注：公司 2017 年未开展宽带接入网业务。
（4）说明你公司 2018 年是否继续经营相关业务，如是，说明经营活动是否符合所适
用的监管规定；如否，说明终止经营相关业务对你公司业务发展的影响和你公司的应对措
施。
2018 年公司将继续推进相关业务的发展。目前公司正在积极准备申请相关经营许可证，
并将在取得相关经营许可证后继续开展相关业务，保证经营活动符合监管规定要求。
2、年报披露，你公司 2017 年分季度净利润和经营活动现金流量净额波动较大。请你
公司结合各项业务的开展情况、销售采购收现付现政策、信用政策、费用支出进度、业务
活动季节性变动趋势等因素说明分季度净利润和经营活动现金流量净额变动的合理性，以
及与收入变动趋势的匹配性。
【回复】
公司2017年度分季度净利润和经营活动现金流量与营业收入的匹配如下：
单位：元
2017 年度
项目 2016 年度
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 合计
营业收入 77,022,217.49 81,138,756.35 87,450,623.66 80,070,340.92 325,681,938.42 311,642,704.87
归属于上市公
司股东的净利 14,782,119.38 14,371,697.87 26,410,730.89 11,761,420.39 67,325,968.53 56,888,463.78
润
归属于上市公
司股东的扣除
14,229,284.48 13,979,507.37 16,758,765.56 11,750,555.55 56,718,112.96 45,918,907.37
非经常性损益
的净利润
经营活动产生
的现金流量净 1,121,044.79 22,808,534.28 3,955,767.15 34,416,863.02 62,302,209.24 85,624,548.64
额
净利润占营业
19.19% 17.71% 30.20% 14.69% 20.67% 18.25%
收入比例
扣非后净利润
占营业收入比 18.47% 17.23% 19.16% 14.68% 17.42% 14.73%
例
经营活动现金
流量净额占营 1.46% 28.11% 4.52% 42.98% 19.13% 27.48%
业收入比例
首先，净利润与营业收入变动趋势的匹配性方面：
2017年第三季度净利润占营业收入比例为30.20%，主要系该季度公司处置中亚互联股权
以及取得政府补助等合计965.20万元，扣除非经常性损益的影响后，2017年第三季度净利润
占营业收入比例为19.16%。从上表来看，公司2017年度分季度的扣非后净利润占营业收入的
比例波动比例不大，与2016年度扣非后净利润占营业收入的比例相比亦处于同一区间, 净利
润与营业收入变动趋势具有合理性。
其次，经营活动现金流量净额与营业收入变动趋势的匹配性方面：
公司2017年经营活动现金流量净额较2016年度减少2,332.23万元，经营活动现金流量净
额占营业收入比例较2016年下降8.35%，降幅为30.39%，主要系2017年度支付给职工以及为
职工支付的现金增加570.60万元，以及支付其他与经营活动有关的现金中保证金支出增加
724.58万元和房租等经营管理付现费用增加684.23万元。另外，公司2017年度各季度经营活
动现金流量净额占营业收入比例变化较大，特别是2017年第一季度和第三季度经营活动现金
流量净额较少，主要原因系：
1）子公司中亚互联的各季度间现金流量变化较大所致，中亚互联2017年度分季度的现
金流量变化如下：
单位：元
项目 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
营业收入 5,478,556.73 7,851,869.29 9,070,164.80 -
归属于上市公司股东的净利润 -866,232.53 1,887,164.20 671,286.73 -
归属于上市公司股东的扣除非经
-866,232.53 1,791,539.20 598,161.73 -
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 -4,051,991.32 7,709,657.89 -7,238,653.00 -
备注：中亚互联于2017年9月转让，第四季度不纳入公司的合并报表范围。
①2017年第一季度，中亚互联因客户中国移动对接负责人变更及对方财务软件系统升级
等原因导致与其延迟结算收入，导致第一季度销售商品、提供劳务收到的现金减少1,150.47
万元。
②2017年第三季度，中亚互联为了保持与供应商长期合作关系，加速与供应商及其他代
理商成本结算，导致购买商品、接受劳务支付的现金增加510.36万元。
2）因业务开展需求，母公司在2017年第一季度和第三季度经营活动的现金支出增加，
其中：
①从2016年下半年起，公司战略调整需要，招募扩张了传统业务销售人员人数及调增销
售人员底薪，导致2017年第一季度支付给职工以及为职工支付的现金增加418.11万元。
②2017年第三季度因业务开展需求，支付移动转售业务保函保证金724.58万元，导致支
付的其他与经营活动有关的现金的增加。
除中亚互联及母公司之外，公司其他子公司2017年度经营活动现金流量净额占营业收入
比例各季度的变动幅度不大。因此扣除上述非经常性因素的影响，公司2017年度经营活动现
金流量净额占营业收入比例各季度的变动幅度不大，经营活动现金流量净额与营业收入变动
趋势具有合理性。
3、年报披露，你公司 2017 年游戏业务收入地域分布同比变化较大，游戏版权收入同
比明显增长，主要游戏活跃用户数和付费用户数分季度出现下滑趋势。请你公司：（1）结
合在华东和华北地区的营销推广活动情况、相关地区玩家人数和平均充值消费水平变动趋
势，以及相关地区新增大额充值消费用户的情况，说明前述地区收入同比大幅增长的原因
及合理性。（2）结合运营游戏版权的数量、内容、销售客户、业务模式、市场环境、竞争
对手等因素说明游戏版权收入同比大幅增长的原因、合理性与持续性；结合合同条款与同
行业公司情况说明漫画项目收益权摊销政策的合理性。（3）结合战争霸业和城防三国的生
命周期和游戏类型特点说明相关游戏分季度活跃用户数量和付费用户数量下滑的原因，下
滑趋势是否具有持续性，以及季度活跃用户数量和付费用户数量变动趋势与季度 ARPU 值和
充值流水变动趋势的匹配性；并结合同类游戏产品的运营数据分析说明相关游戏的用户数
量明显下降而 ARPU 值和充值流水明显上升的合理性。（4）说明战争霸业和城防三国充值
金额前 100 名用户的充值金额明细、地域分布和平均充值金额，以及相关数据的同比变化
情况。（5）说明对于厦门证监局 2017 年 11 月 13 日下发的《监管关注函》中涉及游戏业
务内控缺陷事项的整改情况。（6）结合游戏研发业务员工数量变化趋势和采购云服务价格
与容量等因素，说明游戏产品成本中人工成本和云服务成本下降的原因及合理性。请年审
会计师说明对游戏业务收入真实性的审计情况和对上述事项的核查意见。
【回复】
（1）结合在华东和华北地区的营销推广活动情况、相关地区玩家人数和平均充值消费
水平变动趋势，以及相关地区新增大额充值消费用户的情况，说明前述地区收入同比大幅
增长的原因及合理性。
报告期内公司未针对特定地区开展营销推广活动,游戏业务收入分地区统计的口径系按
相关游戏业务收入所属客户或运营平台所在区域进行区分汇总。其中：
1）2017 年华东地区游戏业务收入 1,504.18 万元，较 2016 年增长了 1,201.58 万元，
主要原因系 2016 年下半年新增了华东地区合作伙伴联合运营的游戏产品《战争风暴》、《海
盗联盟》、《战神霸域》3 款游戏，因此导致该地区 2017 年收入有了较明显的增长；
2）2017 年华北地区游戏业务收入 2,067.54 万元，较 2016 年增长 984.84 万元，主要
原因系华北地区合作伙伴运营的游戏产品《三国群英战》带来的增长，该产品于 2016 年 6
月开始合作调试并运营， 因此导致该地区 2017 年收入有所增长。
公司未来将继续通过研发新产品、寻找优秀合作伙伴，结合多方优势，拓展游戏业务。
经过核查，福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司分地区游戏业务收入划
分与公司实际情况相符，2017 年华东、华北地区的游戏业务收入增长符合公司经营情况，
其增长是合理的。
（2）结合运营游戏版权的数量、内容、销售客户、业务模式、市场环境、竞争对手等
因素说明游戏版权收入同比大幅增长的原因、合理性与持续性；结合合同条款与同行业公
司情况说明漫画项目收益权摊销政策的合理性。
1）报告期内，公司通过加强与各商务渠道的合作推广力度，充分利用公司在游戏行业
积累的知名度、公司的核心技术能力和现有的引擎框架，在承接定制开发业务中，为多个客
户定制开发了符合他们需求的游戏产品。 2017 年度的版权收入主要来自上述模式下的开发
费收入，较 2016 年同比增加了 645.72 万元。作为公司未来经营拓展方案之一，该业务模式
将继续尝试多渠道推广合作，并根据市场的反馈情况做相应的调整，保持相关业务收入的稳
定增长。
2）截至 2017 年 12 月 31 日，公司的漫画项目收益权摊销情况如下：
单位：元
摊销 每月摊销金 累计摊销金
名称 原值 开始摊销日期 期末净值
年限 额 额
漫画项目
7,000,000.00 3年 2017 年 10 月 31 日 194,444.44 583,333.32 6,416,666.68
收益权
公司与啊哈娱乐（上海）有限公司（以下简称啊哈娱乐）签订《动画联合投资合同》，
合同有效期为三年。双方就啊哈娱乐的原创系列动画《枪娘》的共同投资进行合作，并共享
《枪娘》该作品的收益权。根据双方约定，由公司投资人民币 700 万元，占比 15%。由负责
本作品之知识产权收益分配的窗口方在扣除相应代理费、渠道成本、税费等窗口费用后，再
按收益分配比例将本作品的收益进行分配，其中本作品收益占比为腾讯动漫 60%，啊哈娱乐
15%，三五互联 15%，腾讯视频（企鹅影视）10%。公司有权获得各商业化收入的 15%的收益
权，商业化收入包括：信息网络传播权、周边衍生品开发权、音像制品发行权、商务开发权、
电视播映权、改编权等。
公司的漫画项目收益权基于知识产权形成，参考类似行业上市公司影视版权类无形资产
摊销政策以及 IP（Intellectual Property，知识产权）无形资产的摊销政策（详见附表），
根据《企业会计准则第 6 号-无形资产》的规定，“企业应当于取得无形资产时分析判断其
使用寿命”，“使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额应当在使用寿命内系统合理摊销。
企业摊销无形资产，应当自无形资产可供使用时起，至不再作为无形资产确认时止。企业选
择的无形资产摊销方法，应当反映与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式。无法可
靠确定预期实现方式的，应当采用直线法摊销”。由于漫画项目收益权无法可靠确定预期实
现方式，公司的漫画项目收益权按直线法摊销，摊销期限按照预计使用年限或者合同规定期
限中较短者，即三年进行摊销。
附表：同行业上市公司影视版权类无形资产或 IP 无形资产摊销政策
公司名称 证券代码 摊销政策
暴风集团 300431 按购入版权的授权期限直线摊销
乐视网 300104 按照授权期限或 10 年直线摊销
合同期限小于 12 个月，在合同约定期限内按照年限平均法摊销；
合同期限大于 12 个月，在合同约定期限的前 6 个月内平均摊销原值的 50%，在
东方明珠 600637
合同约定的剩余期限内平均摊销剩余的 50%；
无合同期限，前 6 个月内平均摊销原值的 50%，在 2 年半内平均摊销剩余的 50%
若为永久版权则受益期确定为 5 年，以及受益期间确定且大于 3 年（含）的影视
剧版权，按 532 摊销法摊销（首个 12 个月内平均摊销无形资产价值的 50%，第
二个 12 个月内平均摊销无形资产价值的 30%，其余 20%在以后剩余受益期内直线
快乐购 300413 摊销）；
若受益期间超过 2 年（含）但小于 3 年按五五分摊法（首个 12 个月摊销 50%，
其余 50%在剩余受益期内直线摊销）；
若受益期小于 2 年在受益期内按月直线摊销。
公司 IP 按直线法摊销，摊销期限按照预计使用年限或者合同规定期限中较短
童石网络 833377 者；如合同约定使用年限的，一般按合同约定的使用年限摊销，合同期限通常为
3-5 年。
综上，我们认为：公司漫画项目收益权摊销政策遵循了谨慎性原则，具有合理性。
经过核查，福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司 2017 年度游戏版权收
入同比大幅增长原因与公司实际经营情况相符，游戏版权收入增长合理；公司漫画项目收益
权摊销政策遵循了谨慎性原则，具有合理性。
（3）结合战争霸业和城防三国的生命周期和游戏类型特点说明相关游戏分季度活跃用
户数量和付费用户数量下滑的原因，下滑趋势是否具有持续性，以及季度活跃用户数量和
付费用户数量变动趋势与季度 ARPU 值和充值流水变动趋势的匹配性；并结合同类游戏产品
的运营数据分析说明相关游戏的用户数量明显下降而 ARPU 值和充值流水明显上升的合理
性。
战争霸业和城防三国属于策略类游戏，该类型的特点是运营周期长，长期留存稳定、沉
淀下来的核心用户持续付费能力强。目前《战争霸业》、《城防三国》两款游戏均处于产品
生命周期的中后期，新用户在减少、低等级的付费用户也在流失，但沉淀下来的核心玩家比
重不断提高。公司在 2017 年对这两款游戏增加了新的玩法和活动，加强客服工作的服务质
量，延缓核心用户的流失，使付费玩家充值流水下滑趋势放缓，实现游戏产品的长期运营。
这部分核心玩家由于在线时间长、等级高，需求的相应道具、装备等价格高，在游戏内的对
抗中，其有持续追求游戏内的高等级荣誉享受的动力，相应的核心玩家付费能力也比较强，
大额付费意愿较高，在游戏内有能力带领团队伙伴实现团队胜利，获得成就和荣誉。公司主
要游戏的运营数据符合游戏行业产品生命周期的一般规律。
2017 年度主要游戏分季度运营数据情况
单位：元
付费 ARPU 值 充值流水
活跃用
游戏名称 季度 用户数量 用户
户数 数值 环比 金额 环比
数量
第1季
战争霸业 24,012,146 496,432 8,480 2,197.03 - 18,630,836.80 -
度
第2季
战争霸业 24,157,590 369,026 6,710 2,525.28 14.94% 16,944,646.00 -9.05%
度
第3季
战争霸业 24,388,513 459,855 5,444 2,740.32 8.52% 14,918,310.20 -11.96%
度
第4季
战争霸业 24,547,256 321,606 4,711 3,153.64 15.08% 14,856,776.60 -0.41%
度
小计 65,350,569.60
付费 ARPU 值 充值流水
活跃用
游戏名称 季度 用户数量 用户
户数 数值 环比 金额 环比
数量
第1季
城防三国 35,022,230 368,184 10,845 1,273.38 - 13,809,809.90 -
度
第2季
城防三国 35,061,724 202,888 9,772 1,493.10 17.25% 14,590,602.66 5.65%
度
第3季
城防三国 35,075,531 144,401 7,846 1,820.89 21.95% 14,286,706.50 -2.08%
度
第4季
城防三国 35,084,363 109,661 7,189 1,829.46 0.47% 13,151,967.50 -7.94%
度
小计 55,839,086.56
结合同行业的游戏产品的数据可以辅助证明该情况，以下数据说明在互联网网游产品的
中后期，都会出现活跃用户数、付费用户下降较多，而 ARPPU 逐步提升的现象。
例如：《热血之怒》是北京麟游互动科技有限公司运营的传奇题材是一款新派暗黑风大
型即时战斗 ARPG 手游，《热血之怒》上线以来月度 ARPPU 值呈稳步上升趋势，付费玩家
数从 2016 年 12 月的 13,800 人峰值开始逐月回落，到 2017 年 6 月为 1925 人，是 2016 年
12 月的 13.94%。 月 ARPPU 从 2016 年 12 月的 335.02 元逐月上升到 2017 年 6 月的 652.4，
相比 2016 年 5 月上升了 194%。
麟游互动分析认为，《热血之怒》活跃与付费用户数，运营流水与 ARPPU 值波动趋势
基本保持一致。2017 年 1 月份之后，《热血之怒》新增注册用户数大幅下滑，主要原因系
截至 2017 年 1 月 31 日，麟游互动对《热血之怒》的推广运营周期已达 7 个月，运营团队
根据对游戏数据的分析判断出该游戏未来的推广费投入产出比会持续走低，因而从 2017 年
2 月开始停止对《热血之怒》的广告投放，从而导致游戏新增用户大幅度减少。受新增注册
用户数减少的影响，该游戏 2017 年 2-3 月活跃用户数、付费用户数及运营流水均出现一
定程度的下滑。与此同时，随着游戏的持续运营，粘性度较高的深度玩家留存下来，该部分
玩家因为角色等级的提高，对高级道具的需求增加，付费意愿不断增强，从而推动游戏 ARPPU
值持续增长。
游戏总用户数量 活跃用户数 付费用户数 ARPU ARPPU 月流水
期间
（人） （人） （人） （元） （元） （万元）
2016 年 6 月 7,700.00 18,513.00 1,122.00 7.21 119 13.35
2016 年 7 月 18,494.00 33,257.00 1,748.00 8.16 155.25 27.14
2016 年 8 月 47,520.00 93,721.00 5,483.00 10.33 176.63 96.85
2016 年 9 月 93,504.00 157,358.00 7,931.00 11.91 236.28 187.4
游戏总用户数量 活跃用户数 付费用户数 ARPU ARPPU 月流水
期间
（人） （人） （人） （元） （元） （万元）
2016 年 10 月 138,031.00 185,456.00 8,719.00 13.72 291.76 254.39
2016 年 11 月 199,783.00 240,464.00 11,734.00 15.33 314.12 368.59
2016 年 12 月 269,642.00 312,192.00 13,800.00 14.81 335.02 462.33
2017 年 1 月 330,852.00 285,762.00 12,919.00 16.46 364.02 470.28
2017 年 2 月 370,493.00 237,639.00 10,054.00 16.31 385.46 387.54
2017 年 3 月 407,591.00 234,167.00 7,485.00 16.32 510.48 382.09
2017 年 4 月 435,450.00 183,811.00 4,654.00 14.47 571.60 266.02
2017 年 5 月 443,583.00 128,285.00 2,948.00 14.99 652.46 192.35
2017 年 6 月 445,854.00 98,367.00 1,925.00 12.77 652.40 125.59
注：数据摘自“山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（五次修订稿）”。
经过核查，福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司两款主要游戏分季度活
跃用户和付费用户数量变动趋势与其游戏的生命周期、游戏类型特征相符；游戏用户数量明
显下降而 ARPU 值和充值流水明显上升，该变动符合公司实际情况，其变动是合理的。
（4）说明战争霸业和城防三国充值金额前 100 名用户的充值金额明细、地域分布和平
均充值金额，以及相关数据的同比变化情况。
《战争霸业》充值金额前 100 名用户的充值金额明细、地域分布和平均充值金额，以及
相关数据的同比变化情况如下：
2016 年度 2017 年度
用户名 累积充值金额（元） 所在地区 用户名 累积充值金额（元） 所在地区
两**** 1,791,300.00 华南 两**** 2,064,616.00 华南
大**** 1,077,000.30 华南 鸡**** 916,450.80 华南
老**** 822,706.48 华南 青**** 902,242.86 华南
灭**** 726,188.16 华南 老**** 845,388.62 华南
雨**** 490,323.52 华南 雨**** 655,553.92 华南
郢**** 486,452.00 华南 脱**** 596,422.20 华南
会**** 469,117.20 华南 幸**** 591,670.00 华南
奋**** 446,617.80 华南 余**** 552,192.20 华南
宽**** 438,229.20 华南 沉**** 546,550.00 华南
再**** 416,413.20 华南 茫**** 468,061.40 华南
魔**** 378,852.90 华南 会**** 445,707.96 华南
农**** 373,220.60 华南 博**** 423,502.80 华南
沉**** 367,728.60 华南 落**** 419,780.00 华南
老**** 363,773.00 华南 郢**** 404,315.60 华南
欢**** 362,300.80 华南 土**** 353,299.53 华南
2016 年度 2017 年度
用户名 累积充值金额（元） 所在地区 用户名 累积充值金额（元） 所在地区
雨**** 362,295.15 华南 天**** 332,707.10 华南
平**** 359,274.80 华南 午**** 328,848.30 华南
百**** 355,265.34 华南 宽**** 312,313.92 华南
糖**** 354,588.30 华南 猎**** 307,537.60 华南
秋**** 353,932.80 华南 平**** 298,530.76 华南
国**** 351,770.20 华南 低**** 294,247.60 华南
无**** 344,720.76 华南 农**** 293,622.00 华南
糊**** 327,846.70 华南 糊**** 278,892.00 华南
鹰**** 319,955.80 华南 过**** 271,513.16 华南
木**** 314,750.80 华南 忻**** 267,641.60 华南
福**** 305,741.40 华南 魔**** 262,193.40 华南
铃**** 302,270.00 华南 来**** 259,671.60 华南
宽**** 301,614.36 华南 隆**** 253,208.14 华南
冷**** 295,741.24 华南 静**** 252,210.76 华南
香**** 284,150.40 华南 空**** 242,234.80 华南
天**** 262,001.20 华南 不**** 236,784.38 华南
愚**** 259,148.60 华南 龙**** 236,589.60 华南
毋**** 256,439.20 华南 头**** 234,036.56 华南
【**** 254,858.80 华南 与**** 224,538.20 华南
太**** 252,864.40 华南 小**** 221,408.00 华南
猎**** 242,945.30 华南 胡**** 220,180.00 华南
泉**** 241,909.44 华南 老**** 220,088.60 华南
黑**** 240,665.20 华南 糖**** 207,824.00 华南
?**** 238,316.40 华南 天**** 206,425.16 华南
l**** 238,228.00 华南 电**** 197,478.62 华南
东**** 235,477.60 华南 冷**** 193,301.36 华南
@**** 234,983.26 华南 龙**** 187,499.96 华南
与**** 232,052.70 华南 关**** 186,788.24 华南
太**** 231,500.20 华南 骑**** 183,834.30 华南
秋**** 229,378.26 华南 战**** 180,444.00 华南
天**** 224,867.00 华南 大**** 177,527.20 华南
左**** 223,652.60 华南 T**** 176,754.40 华南
不**** 218,576.03 华南 大**** 167,322.96 华南
恋**** 216,180.36 华南 柏**** 166,528.00 华南
傲**** 206,260.00 华南 非**** 164,502.40 华南
落**** 205,036.00 华南 w**** 162,660.40 华南
平**** 202,384.70 华南 小**** 161,748.76 华南
人**** 200,750.44 华南 泉**** 161,256.80 华南
海**** 194,537.60 华南 秋**** 161,066.00 华南
电**** 190,931.60 华南 昊**** 159,901.60 华南
忻**** 190,334.10 华南 小**** 155,644.45 华南
2016 年度 2017 年度
用户名 累积充值金额（元） 所在地区 用户名 累积充值金额（元） 所在地区
永**** 186,862.10 华南 阳**** 154,023.20 华南
龙**** 183,920.00 华南 我**** 149,964.90 华南
大**** 183,891.70 华南 义**** 149,722.56 华南
天**** 181,216.30 华南 铃**** 147,078.40 华南
隆**** 174,750.50 华南 花**** 145,334.80 华南
姜**** 174,448.88 华南 疯**** 144,461.20 华南
z**** 172,695.55 华南 姜**** 143,792.00 华南
B**** 171,304.00 华南 柯**** 143,009.96 华南
茫**** 170,961.34 华南 理**** 141,470.40 华南
柯**** 170,658.76 华南 大**** 141,439.90 华南
天**** 168,833.00 华南 沙**** 140,225.20 华南
胡**** 168,009.60 华南 百**** 139,362.72 华南
?**** 167,722.00 华南 『**** 138,672.04 华南
过**** 167,061.60 华南 ≈**** 136,571.82 华南
情**** 166,645.40 华南 老**** 130,735.20 华南
虞**** 166,520.00 华南 沙**** 130,724.80 华南
嘻**** 164,395.76 华南 渊**** 130,491.00 华南
人**** 163,637.20 华南 永**** 129,973.20 华南
平**** 162,498.76 华南 随**** 129,911.52 华南
静**** 157,712.00 华南 子**** 126,969.20 华南
毛**** 156,646.52 华南 小**** 125,886.40 华南
老**** 155,647.20 华南 扭**** 124,152.80 华南
=**** 154,052.76 华南 海**** 123,232.40 华南
低**** 152,350.80 华南 魏**** 122,885.16 华南
沧**** 150,062.00 华南 红**** 121,542.00 华南
烟**** 148,606.15 华南 毋**** 120,311.80 华南
老**** 145,896.40 华南 B**** 120,104.88 华南
寂**** 143,718.00 华南 故**** 118,412.56 华南
和**** 143,511.60 华南 花**** 118,286.40 华南
脱**** 139,557.32 华南 -**** 117,663.96 华南
风**** 138,644.24 华南 再**** 117,292.40 华南
阳**** 134,949.40 华南 丿**** 116,943.20 华南
我**** 132,392.00 华南 空**** 116,769.20 华南
?**** 131,874.00 华南 寂**** 115,840.00 华南
头**** 131,587.30 华南 恶**** 115,657.20 华南
一**** 130,140.75 华南 闲**** 114,415.40 华南
好**** 130,027.26 华南 风**** 113,572.50 华南
太**** 128,728.81 华南 永**** 113,034.00 华南
百**** 128,047.80 华南 大**** 112,306.00 华南
ζ **** 126,700.94 华南 回**** 112,195.76 华南
小**** 126,358.80 华南 夏**** 108,957.64 华南
2016 年度 2017 年度
用户名 累积充值金额（元） 所在地区 用户名 累积充值金额（元） 所在地区
中**** 126,331.68 华南 抽**** 108,368.40 华南
恶**** 125,032.40 华南 轻**** 106,947.96 华南
团**** 124,864.00 华南 老**** 106,934.80 华南
笑**** 124,214.30 华南 鱼**** 106,684.50 华南
2016 2017 同比
地区 充值金额合计 平均充值金 充值金额合计 平均充值金 充值金额对 平均充值金
（元） 额（元） （元） 额（元） 比（%） 额对比（%）
华南 26,597,893.38 265,978.93 24,978,907.42 249,789.07 -6.1% -6.1%
《城防三国》充值金额前 100 名用户的充值金额明细、地域分布和平均充值金额，以及
相关数据的同比变化情况如下：
2016 年度 2017 年度
用户名 累积充值金额（元） 地区 用户名 累积充值金额（元） 地区
张**** 2,011,244.00 华南 不**** 993,354.98 华南
黑**** 931,647.60 华南 G**** 793,368.40 华南
嗜**** 922,257.20 华南 一**** 745,692.60 华南
跟**** 706,488.00 华南 ?**** 490,296.09 华南
寄**** 679,095.00 华南 杏**** 417,106.60 华南
夜**** 654,202.00 华南 鹰**** 398,468.20 华南
自**** 564,856.40 华南 竹**** 344,834.44 华南
守**** 562,981.58 华南 金**** 338,072.40 华南
纵**** 556,818.60 华南 城**** 317,064.28 华南
妙**** 506,080.42 华南 夜**** 314,494.40 华南
时**** 505,916.00 华南 潮**** 286,767.48 华南
驿**** 452,826.40 华南 大**** 279,232.80 华南
《**** 404,937.60 华南 快**** 277,619.00 华南
情**** 355,000.70 华南 小**** 263,143.15 华南
快**** 342,808.00 华南 雷**** 256,981.80 华南
空**** 313,335.00 华南 《**** 252,059.60 华南
交**** 301,439.70 华南 自**** 250,890.38 华南
降**** 298,682.00 华南 独**** 250,147.45 华南
快**** 281,356.80 华南 逆**** 247,930.20 华南
策**** 280,728.60 华南 我**** 239,765.10 华南
大**** 277,958.00 华南 中**** 239,201.56 华南
阿**** 273,640.32 华南 降**** 238,478.98 华南
飘**** 267,690.10 华南 守**** 235,246.04 华南
潮**** 233,135.36 华南 风**** 228,085.74 华南
凌**** 225,231.20 华南 【**** 224,456.80 华南
祖**** 223,009.18 华南 蕾**** 223,497.70 华南
2016 年度 2017 年度
用户名 累积充值金额（元） 地区 用户名 累积充值金额（元） 地区
老**** 218,386.28 华南 ~**** 223,003.20 华南
A**** 213,229.20 华南 无**** 219,301.58 华南
长**** 208,602.80 华南 ★大**** 212,124.54 华南
天**** 202,318.78 华南 战**** 197,164.80 华南
Ｗ**** 198,631.96 华南 闭**** 194,894.80 华南
l**** 187,128.00 华南 天**** 190,840.40 华南
一**** 186,989.60 华南 ┻**** 184,714.40 华南
西**** 183,988.60 华南 神**** 175,406.78 华南
休**** 181,938.40 华南 8**** 170,278.36 华南
┻**** 178,074.80 华南 快**** 169,307.50 华南
大**** 178,050.00 华南 赵**** 166,774.73 华南
多**** 174,191.38 华南 _**** 165,046.80 华南
G**** 172,519.60 华南 空**** 164,559.28 华南
?**** 168,897.56 华南 永**** 150,172.78 华南
懒**** 164,420.20 华南 岚**** 144,340.52 华南
大**** 163,417.80 华南 我**** 143,973.00 华南
山**** 160,824.20 华南 轮**** 135,918.00 华南
万**** 160,157.58 华南 时**** 134,525.50 华南
逆**** 158,510.50 华南 嗜**** 134,176.80 华南
成**** 155,596.80 华南 神**** 133,634.00 华南
★我**** 153,320.80 华南 龙**** 130,931.37 华南
不**** 151,141.40 华南 虎**** 130,433.90 华南
如**** 148,259.50 华南 ?ㄣ**** 125,316.90 华南
佳**** 148,086.00 华南 ?**** 123,857.20 华南
皇**** 145,363.40 华南 竹**** 121,433.20 华南
警**** 141,418.80 华南 点**** 120,548.00 华南
无**** 141,347.42 华南 _╃**** 117,843.40 华南
★大**** 138,346.15 华南 ★我**** 115,837.60 华南
永**** 137,916.72 华南 土**** 113,644.40 华南
永**** 136,491.04 华南 =**** 113,564.40 华南
=**** 135,591.60 华南 天**** 109,278.70 华南
老**** 135,507.60 华南 天**** 108,725.60 华南
永**** 134,723.20 华南 山**** 107,201.12 华南
开**** 133,720.80 华南 哆**** 105,806.96 华南
大**** 131,641.20 华南 龙**** 105,794.00 华南
江**** 128,919.20 华南 标**** 105,756.78 华南
竹**** 127,215.00 华南 打**** 104,149.20 华南
竹**** 126,343.60 华南 懒**** 104,011.70 华南
打**** 122,646.89 华南 休**** 103,915.14 华南
小**** 122,380.40 华南 幸**** 102,853.60 华南
龙**** 119,659.30 华南 魔**** 102,110.00 华南
2016 年度 2017 年度
用户名 累积充值金额（元） 地区 用户名 累积充值金额（元） 地区
地**** 118,815.60 华南 _╃**** 101,424.00 华南
-**** 118,744.20 华南 老**** 101,091.20 华南
天**** 117,889.50 华南 年**** 100,536.85 华南
不**** 112,560.55 华南 庞**** 100,225.00 华南
金**** 111,667.76 华南 龙**** 99,668.00 华南
混**** 111,635.60 华南 ?**** 98,413.70 华南
地**** 111,361.20 华南 大**** 97,584.00 华南
舟**** 110,948.00 华南 花**** 97,563.62 华南
激**** 108,594.40 华南 闪**** 97,283.26 华南
宁**** 108,130.02 华南 亚**** 96,763.20 华南
谦**** 106,691.20 华南 邓**** 95,679.66 华南
茶**** 104,676.20 华南 至**** 94,616.00 华南
永**** 102,770.28 华南 天**** 93,441.96 华南
冰**** 100,538.40 华南 狼**** 93,170.40 华南
神**** 100,506.80 华南 天**** 92,936.30 华南
勿**** 100,485.20 华南 警**** 92,339.34 华南
大**** 99,946.86 华南 天**** 92,086.22 华南
茅**** 95,562.00 华南 君**** 91,591.49 华南
高**** 94,955.14 华南 皇**** 91,478.54 华南
清**** 93,795.90 华南 ★南**** 91,191.60 华南
朋**** 93,452.00 华南 策**** 90,714.20 华南
老**** 92,647.80 华南 长**** 89,779.50 华南
快**** 92,443.60 华南 雨**** 89,695.23 华南
删**** 90,396.50 华南 凡**** 89,366.58 华南
?ㄣ**** 90,286.40 华南 浙**** 89,002.80 华南
魅**** 88,803.60 华南 首**** 88,312.00 华南
大**** 87,988.80 华南 飞**** 87,374.26 华南
【**** 87,646.40 华南 老**** 87,152.50 华南
长**** 87,498.58 华南 千**** 87,085.16 华南
迷**** 86,018.00 华南 琥**** 85,335.20 华南
嗜**** 85,772.70 华南 永**** 85,267.00 华南
κ **** 84,476.92 华南 M**** 85,112.10 华南
落**** 84,080.00 华南 ~**** 85,105.16 华南
2016 2017 同比
地区 充值金额合计 平均充值金 充值金额合计 平均充值金 充值金额对 平均充值金额
（元） 额（元） （元） 额（元） 比（%） 对比（%）
华南 22,891,065.93 228,910.66 17,987,813.14 179,878.13 -21.4% -21.4%
经过核查，福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司两款主要游戏上述相关
数据是真实、准确的。
（5）说明对于厦门证监局 2017 年 11 月 13 日下发的《监管关注函》中涉及游戏业务
内控缺陷事项的整改情况。
公司在腾讯云上设置了每天凌晨的自动备份，此备份保留时间为 10 天。自动备份策略
为每款游戏每天全量备份，这种备份满足游戏运维的需求，对于游戏异常或奔溃的情况，能
够有效的恢复或回档最近一次游戏的所有数据，并保证数据真实有效，同时公司根据厦门证
监局的整改要求,对照《企业内部控制应用指引第 18 号——信息系统》相关要求进行了改
进，从 2017 年 11 月开始，在每个月的最后一天进行当天的全量游戏备份，这种备份可用于
推算时间节点玩家的游戏信息数据。
经过核查，福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司根据厦门证监局的整改
要求，对照《企业内部控制应用指引第 18 号－信息系统》相关规定，加强、完善了游戏运
营系统数据的备份工作，实现对付费玩家游戏数据的记录和追踪，进一步满足了游戏业务收
入会计核算的相关要求。
（6）结合游戏研发业务员工数量变化趋势和采购云服务价格与容量等因素，说明游戏
产品成本中人工成本和云服务成本下降的原因及合理性。请年审会计师说明对游戏业务收
入真实性的审计情况和对上述事项的核查意见。
公司营业成本中游戏产品的人工成本及云服务成本的变动如下表：
单位：元
项目 2017 年度 2016 年度 降低金额 降低幅度
人工成本 3,985,842.66 4,530,337.85 -544,495.19 -12.02%
云服务成本 2,936,320.44 3,922,278.90 -985,958.46 -25.14%
首先，与游戏产品营业成本的人工成本直接相关的运维部门员工数量的减少导致人工成
本的降低。在报告期内，由于产品及系统不断趋向成熟与稳定，公司对各部门人员均实行了
优化精简，以提高员工的人均产能。同时，还通过优胜劣汰制度，对员工的总体工作内容进
行了合理化调整，即充分利用现有人力资源，根据项目情况配置资源，实现人员的优化配置，
避免人员的闲置浪费。通过精简措施，公司 2017 年游戏运维部门的业务员工数量较 2016
年减少 10 人，游戏产品成本中人工成本较 2016 年降低 54.45 万元。
其次，云服务成本下降的原因是：在报告期内，由于公司游戏产品《战争霸业》、《城
防三国》的新增用户数减少，活跃用户基本属于存量用户。为提高运营效率，公司技术人员
对云服务器进行了优化和压缩，在不影响玩家体验的前提下，降低了云服务成本。
经过核查，福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司 2017 年度游戏产品成
本中人工成本和云服务成本的变动原因符合公司实际经营情况，人工成本和云服务成本下降
是合理的。
4、年报披露，你公司对 2017 年设立的三家子公司和 2016 年设立的股权投资合伙企业
均未实际出资，合并范围内子公司大多存在亏损。请你公司：（1）说明设立相关公司的目
的、相关公司业务是否实际开展经营、未实际出资的原因、后续出资安排与经营计划，以
及设立相关公司与你公司主营业务和经营战略的协同性。（2）说明股权投资合伙企业目前
的筹资进展，以及你公司与其他合伙人为优先级资金提供连带担保的安排是否符合监管要
求。（3）结合子公司的实际经营情况和经营风险等因素说明相关子公司亏损的原因以及你
公司采取的应对措施。（4）对于未实际开展经营或经营业绩未达预期的子公司，说明影响
其经营进展的因素，以及你公司采取的应对措施。
【回复】
（1）说明设立相关公司的目的、相关公司业务是否实际开展经营、未实际出资的原因、
后续出资安排与经营计划，以及设立相关公司与你公司主营业务和经营战略的协同性。
2017年设立的三家子公司具体情况介绍如下：
未实际出资
公司名称 设立时间 设立目的 主要业务 原因及业务 后续出资安排与经营计划
开展情况
业务尚处于
为游戏业务及经 拟计划于 2018 年下半
前期筹备阶
深圳市赫达科 营战略发展需要， 从 事 游 戏 年到资；
2017.6.30 段，未进行
技有限公司 开展相关游戏业 业务 游戏计划于 2018 年下
资金需求安
务。 半年上线。
排。
为企业服务业务
及经营战略发展 从 事 邮 处于前期筹 拟计划于 2018 年度下
上海三五互联
需要，配合开拓上 箱、网站、 备阶段，尚 半年到资；
信息技术有限 2017.7.3
海地区邮箱、网 域名等业 未开展相关 业务计划于 2018 年度
公司
站、域名等企业服 务 业务。 下半年开展运营。
务业务。
未实际出资
公司名称 设立时间 设立目的 主要业务 原因及业务 后续出资安排与经营计划
开展情况
为天津三五科技 拟计划于 2018 年下半
园项目及经营战 年到资；
提供企业
略发展需要，配合 前期筹备阶 2018 年已积极开展招
天津创客星孵 孵 化 服
2017.6.29 开展天津三五科 段，资金需 商工作，通过引入企业
化器有限公司 务，物业
技园项目企业孵 求量不大 孵化器项目，配以物业
管理服务
化器运营、物业管 管理运营服务，盘活资
理等相关业务。 产，提高经营效益。
（2）说明股权投资合伙企业目前的筹资进展，以及你公司与其他合伙人为优先级资金
提供连带担保的安排是否符合监管要求。
湖州盈资壹期股权投资合伙企业（有限合伙）系公司为参与投资并购基金而参股设立。
该并购基金以项目制运作，即合伙人依据具体项目投资计划完成资金募集。鉴于目前未确定
基金拟投资项目，合伙企业尚未到资。
根据公司2017年第三次临时股东大会审议通过的《关于为互联网投资并购基金优先级资
金提供回购担保暨关联交易的议案》：“公司及龚正伟先生、吴荣光先生、盛真先生、程全
喜先生在风险可控的前提下共同为优先级资金本金及预期收益提供回购担保，担保期限最长
不超过自优先级有限合伙人首次向并购基金实缴出资额之日起三年，具体担保额度等细节，
按各方后续正式签署的协议另行约定”，后续因受项目投资计划暂未确定以及需满足《证券
期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》的要求等因素的影响，公司及其他合伙
人截至目前尚未签署相关协议。
受《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》的管理要求，以及《关于
规范金融机构资产管理业务的指导意见》（俗称“资管新规”）等政策变化的影响，该互联
网投资并购基金后续能否继续推进存在重大不确定性。
（3）结合子公司的实际经营情况和经营风险等因素说明相关子公司亏损的原因以及
你公司采取的应对措施。
主要亏损子公司报告期内实际经营情况、亏损原因、影响其经营进度原因及公司采取的
应对措施如下：
单位：元
2017 年度 2017 年度
公司名称 主要业务 亏损原因 应对措施
营业收入 净利润
推进新
收入未达到
北京亿中邮信 产品销
大客户邮件系 预；
息技术有限公 14,460,071.89 -1,414,172.71 售；
统 研发投入增
司 降低成
加。
本费用。
北京三五互联 加大产
邮箱、网站、域
信息科技有限 8,088,121.64 -1,102,805.61 品销售
名等业务
公司 推广力
泉州三五互联 度；
邮箱、网站、域
信息科技有限 ,711,071.62 -1,608,275.03 收入未达到预期 推进新
名等业务
公司 产品销
售；
佛山三五互联 邮箱、网站、域
1,273,405.60 -176,594.36 降低成
科技有限公司 名等业务
本费用。
通过资源整
合，2018 年转
厦门三五电讯
电信增值服务 232,690.49 -2,248,267.94 业务停顿 型从事新能
有限公司
源汽车销售
及运营业务。
企业即时通讯 整合人员及
厦门邮洽信息
工具及邮件整 1,475,728.16 -656,706.61 业务停顿 其他资源，降
科技有限公司
合平台 低成本费用
2017 年 6 月
结转固定资
产，计提折
天津三五互联 盘活资产，提
旧及利息费
移动通讯有限 技术开发 - -18,814,955.31 高资产经营
用化；
公司 效益。
业务未开
展，未实现
收入。
苏州三五互联 根据公司经
邮箱、网站、域
信息技术有限 1,486,999.27 -651,341.28 营管理需要，
名等业务
公司 整合现有资
北京三五互联 邮箱、网站、域 源，为提高运
985,678.82 -133,300.36
科技有限公司 名等业务 收入未达到预期 营效率和管
深圳三五互联 邮箱、网站、域 控能力，降低
3,132,726.74 -860,448.21
科技有限公司 名等业务 经营管理成
广州三五互联 邮箱、网站、域 本，拟注销该
1,734,027.16 -1,238,711.38
科技有限公司 名等业务 部分子公司。
2017 年度 2017 年度
公司名称 主要业务 亏损原因 应对措施
营业收入 净利润
深圳三五互联 根据公司经
邮箱、网站、域
信息技术有限 1,704,006.08 -805,396.41 营管理需要，
名等业务
公司 整合现有资
杭州三五互联 邮箱、网站、域 源，为提高运
2,560,693.02 -1,536,272.95
科技有限公司 名等业务 收入未达到预期 营效率和管
控能力，降低
无锡三五互联 邮箱、网站、域 经营管理成
- -79.94
科技有限公司 名等业务 本，拟注销该
部分子公司。
（4）对于未实际开展经营或经营业绩未达预期的子公司，说明影响其经营进展的因素，
以及你公司采取的应对措施。
在业务的早期拓展过程中，公司采取通过在各地成立子公司，以地推、直销等方式快速
获取客户及业务订单，提高业务整体竞争力与收入。在后续的发展过程中，该业务模式的发
展导致机构人员冗余情况严重、租金及人工成本增加等问题。随着行业不断成熟，各地子公
司的服务优势逐渐减少，由于固定成本费用较高，导致相关子公司持续亏损。针对上述情况，
公司将通过调整经营策略，对经营不善的子公司进行撤并，实现资源整合的同时加大总部服
务覆盖面，降低成本费用，努力提高子公司整体盈利能力。
5、年报披露，你公司最近三年研发人员数量持续减少，研发投入无明显变动。请你公
司：（1）结合业务经营和研发项目情况说明研发人员数量持续减少的原因，以及研发人员
减少对你公司研发能力的影响。（2）结合研发投入的主要构成和人员薪酬，说明研发投入
变动的合理性，以及与研发人员数量变动趋势的匹配性。
【回复】
（1）结合业务经营和研发项目情况说明研发人员数量持续减少的原因，以及研发人员
减少对你公司研发能力的影响。
公司近三年研发人员人数及研发投入情况如下：
项目 2015 年 2016 年 2017 年
研发人员数量（人） 304 238
研发人员数量占比 22.70% 19.62% 24.34%
主要研发项目数量（个） 10 6
项目 2015 年 2016 年 2017 年
研发投入金额（元） 25,170,013.84 26,273,675.87 26,240,271.11
研发投入占营业收入比例 10.11% 8.43% 8.06%
研发人员的逐年减少为解决部分冗员问题的举措，随着公司业务的发展及产品的不断成
熟，公司需通过整合技术团队人力资源，精简人员，提高人均效能。并通过人员优化提高技
术团队整体素质，提高技术人才薪资待遇，持续增加研发投入，增强公司研发能力。
（2）结合研发投入的主要构成和人员薪酬，说明研发投入变动的合理性，以及与研发
人员数量变动趋势的匹配性。
公司近三年研发投入的主要构成如下：
单位：元
2016 年较 2017 年较
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2015 年变 2016 年变
动比例 动比例
研发人员数量
304 238 220 -21.17% -7.56%
（人）
薪酬费用 18,578,184.19 23,929,796.86 25,410,826.93 28.81% 6.19%
软件、硬件开发
1,340,736.63 1,273,206.67 132,874.81 -5.04% -89.56%
费用
技术服务费 2,354,425.55 448,167.96 31,390.73 -80.96% -93.00%
折旧、房租、装
修、物业水电等 2,896,667.47 622,504.38 665,178.64 -78.51% 6.86%
其他费用
合计 25,170,013.84 26,273,675.87 26,240,271.11 4.38% -0.13%
2017 年研发人员较 2016 年减少 7.56%，研发投入总额较 2016 年减少 0.13%，变动较小
；2016 年研发人员较 2015 年减少 21.17%，而 2016 年度研发投入金额同比增长 4.38%。上
述人员及研发投入变动的主要原因系：
1） 公司对研发团队进行人力资源整合，优化冗余人员，同时引进高级技术人才，并
且对核心技术人员推行项目激励机制，提高研发人员整体薪酬水平。因此虽然研发人员的
人数逐年有所减少，但研发投入因研发人员整体薪酬水平的提高而未发生相应减少；
2）公司于 2015 年 9 月收购子公司道熙科技， 导致 2016 年研发投入金额较 2015 年度
增长。
公司通过优化研发团队人员，提高了人均产能。公司2017 年继续投入研发产品，各项
研发工作稳步推进，推进产品功能的完善和产品迭代进程，并着力开发新产品，不断提高公
司研发能力、增强产品在市场上的竞争力。
6、年报披露，2017 年为道熙科技业绩承诺期最后一年。请你公司：（1）结合道熙科
技 2017 年未实现业绩承诺和 2018 年一季度的收入变动情况说明其 2018 年是否面临业绩下
滑的风险，以及其商誉是否存在减值迹象。（2）说明业绩承诺期届满后道熙科技管理团队
与核心技术人员是否能保持稳定。（3）说明道熙科技移动端游戏的开发和经营进展。（4）
结合网页游戏的行业趋势和道熙科技目前运营主要游戏的生命周期、后续版本更新计划、
用户吸引力变化等情况说明道熙科技的持续盈利能力是否存在下降风险。
【回复】
（1）结合道熙科技 2017 年未实现业绩承诺和 2018 年一季度的收入变动情况说明其
2018 年是否面临业绩下滑的风险，以及其商誉是否存在减值迹象。
道熙科技 2018 年第一季度实现营业收入 2,317.47 万元、净利润 1,726.76 万元，较 2017
年同期相比分别降低了 23.12%、26.08%。造成上述业绩下降的原因主要系公司的游戏产品
目前处于成熟稳定期，产品生命周期出现正常幅度范围内的波动幅所致。公司将通过继续优
化现有游戏产品的用户体验、迭代新版本，提升用户粘性，延长游戏产品的生命周期。同时，
公司在 2018 年加大了新游戏的研发力度，预计 2018 年下半年将有多款新游戏陆续上线运营。
道熙科技将通过进一步丰富现有游戏产品的数量、游戏类型，保证公司整体盈利能力的稳定
增长。若公司 2018 年度无法实现上述业务发展目标，则将面临商誉减值的风险。
（2）说明业绩承诺期届满后道熙科技管理团队与核心技术人员是否能保持稳定。
截至目前，道熙科技管理团队与核心技术团队较为稳定，未出现人员流失的情形。在后
期的发展中，公司将通过开展企业文化建设，提高员工对企业文化的认同感以及归属感。同
时，公司拟通过对核心团队成员实行充分的激励政策，以保持管理团队与核心技术人员的稳
定。
（3）说明道熙科技移动端游戏的开发和经营进展。
道熙科技移动端游戏的开发和经营进展情况如下：
项目名称 开发经营进展
系统开发完成，IOS 与 ANDROID 平台用户均可下载运行,系统运行稳定，和运营团队合作推广
TLLGDMJ
中。
系统开发完成，IOS 与 ANDROID 平台用户均可下载运行,系统运行稳定，和运营团队合作推广
TLLGXMJ
中。
QMGZMJ 游戏玩法已经开发完善，IOS,ANDROID 平台版本准备完成。合作方进行推广准备中。
已经在腾讯应用宝上线，目前在小批量用户测试阶段，玩法持续完善中。对玩家留存，付费
MJSY
进行数据调优阶段。
棋牌游戏，目前游戏框架已经完成并上线 appstore,持续开发各种大众欢迎的棋牌类玩法丰
BYCSD
富产品线。
为合作方定制开发的一款捕鱼类玩法金币场游戏，目前已经在合作方上线，初步导入用户试
BYYNB
运营中。
游戏核心玩法框架开发完成，游戏关卡设计，游戏玩法丰富持续进行中，目前在进行内部测
H5SG
试。
LMXZY 游戏玩法开发完成，持续优化游戏品质，与合作方进行相关联调，准备上线推广。
（4）结合网页游戏的行业趋势和道熙科技目前运营主要游戏的生命周期、后续版本更
新计划、用户吸引力变化等情况说明道熙科技的持续盈利能力是否存在下降风险。
网页游戏目前的整体规模呈精品化发展趋势，且页游领域的进入门槛相对较高，大量的
游戏开发商转向移动游戏，新的游戏开发商也很难进入网页游戏领域，在客观上减少了公司
在页游领域的竞争对手。公司在页游领域已深耕细作多年，积累了一定的资源，有助于公司
在该领域继续稳定发展。
目前，《战争霸业》《城防三国》都处于产品生命周期的中后期，后续版本将通过增加
新的玩法和活动来提高核心玩家的用户体验、加强客服工作的服务质量来提供核心用户的粘
性，以此延长产品的生命周期，实现产品的长期运营。此外，公司也将在移动游戏领域加强
新游戏的研发力度，拓展新的业务增长点。若道熙科技 2018 年度未能完成上述业务发展目
标，其盈利能力将面临下降的风险。
7、年报披露，你公司连续三个年度未推出现金分红方案，原因为母公司未分配利润为
负。请你公司结合子公司的盈利情况、资金用途、分红情况和母公司的业绩情况，说明母
公司未分配利润长期为负的原因，母公司持续盈利能力是否存在持续下降趋势，你公司是
否存在通过子公司长期未合理分红的安排规避上市公司现金分红义务的情形，以及你公司
为改善现金分红能力采取的措施。
【回复】
近三年母公司和主要子公司的业绩情况、分红情况及主要资金用途、分红计划等情况说
明如下：
单位：元
改善现金
主要资金 分红能力
公司 年度 期末未分配利润 净利润 分红金额
用途 采取的措
施
2017 年 -49,544,983.29 -14,650,641.94 -
母公司 2016 年 -34,894,341.35 21,574,514.85 -
2015 年 -56,468,856.20 -102,543,363.74 -
母公司因
2017 年 186,805,784.82 99,633,150.89 -
连续三年
道熙 未分配利
2016 年 87,172,633.93 83,892,760.17 65,188,005.70
科技 润为负，
主要用于 未推出现
2015 年 68,467,879.46 21,051,315.00 -
日常经营 金分红方
活动支出 案。公司
2017 年 -24,044,078.49 -18,814,955.31 -
及母子公 2018 年
天津 司的资金 度拟分配
主 通讯 2016 年 -5,927,158.08 -1,262,194.09 -
拆借等筹 子公司道
要 2015 年 -4,664,963.99 -1,489,057.92 - 资活动支 熙科技利
子 出。 润分红，
公 2017 年 2,283,483.17 -1,414,172.71 -
完成上市
司
亿中 公司现金
2016 年 3,697,655.88 1,164,009.53 -
邮 分 红 计
划。
2015 年 2,533,646.35 262,994.45 -
2017 年 -1,881,921.92 1,692,218.39 -
中亚 2016 年 -3,574,140.31 -3,822,690.07 -
互联
2015 年 248,549.76 339,800.62 2,450,000.00
公司于 2015 年 9 月完成收购子公司道熙科技，道熙科技于 2016 年 3 月通过股东会决议
将 2015 年的可分配利润 65,188,005.70 元分配给股东三五互联，并于 2016 年 4 月、5 月分
别支付 38,000,000.00 元、27,188,005.70 元给股东三五互联。因 2016 年及 2017 年子公司
道熙科技尚处于业绩对赌期内，面临完成承诺对赌业绩的压力，为避免因分红计划对道熙科
技的发展经营及业绩造成影响，故暂未对 2016 年及 2017 年子公司道熙科技的可分配进行分
红。公司不存在通过子公司长期未合理分红的安排规避上市公司现金分红义务的情形。
2018 年公司将通过持续改善经营、努力提高经营业绩、拟计划对子公司分红等措施，
以改善公司现金分红能力。
8、年报披露，你公司报告期末固定资产金额较期初大幅增长，主要系在建工程结转所致。
请你公司：（1）说明在建工程结转涉及的房地产项目的竣工验收和产权证书办理进展。（2）
说明相关房地产计提折旧对公司本年业绩的影响。（3）说明相关房地产的用途，除自用外
其他部分的使用安排，是否属于投资性房地产，你公司相关会计处理是否符合会计准则的
规定。（4）说明相关房地产所涉及债务融资对财务费用的影响，以及偿还债务本息的资金
来源是否充分。
【回复】
（1）说明在建工程结转涉及的房地产项目的竣工验收和产权证书办理进展。
三五互联子公司天津三五互联移动通讯有限公司（ 以下简称“天津通讯”）于 2017
年半年度完成了工程项目单项验收工作，2017 年 7 月 18 日完成工程项目竣工验收备案工作，
于 2017 年 11 月取得了产权证书。目前正在办理工程项目的终验决算工作。
（2）说明相关房地产计提折旧对公司本年业绩的影响。
该工程项目于 2017 年 6 月预结转固定资产，该固定资产总额为 4.74 亿元，折旧年限为
38 年，2017 年下半年累计折旧总额为 593.15 万元，影响归属上市公司股东的净利润为
-318.52 万元。
（3）说明相关房地产的用途，除自用外其他部分的使用安排，是否属于投资性房地产，
你公司相关会计处理是否符合会计准则的规定。
公司之控股子公司天津三五互联移动通讯有限公司已经于 2017 年 10 月 17 日取得该房
地产编号为津（2017）滨海高新区不动产权第 1004478 号的不动产权利证书，并且，天津三
五互联移动通讯有限公司将该房地产出租给其控股子公司天津创客星孵化器有限公司，由天
津创客星孵化器有限公司负责对外出租。截至 2017 年 12 月 31 日，天津创客星孵化器有限
公司尚未将该房屋建筑物出租给其他公司。该办公楼除了部分自用办公使用外，还将剩余部
分用于出租，获取一定的租金收入，目前，该办公楼相关租赁招商工作已开始进行。
根据《企业会计准则第 3 号——投资性房地产》第二条和第三条规定，“投资性房地产
是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有
并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物”，以及《应用指南》第一条规定，“某
项房地产，部分用于赚取租金或资本增值、部分用于生产商品、提供劳务或经营管理，能够
单独计量和出售的、用于赚取租金或资本增值的部分，应当确认为投资性房地产；不能够单
独计量和出售的、用于赚取租金或资本增值的部分，不确认为投资性房地产”。首先，截至
2017 年 12 月 31 日，从合并报表层面看，该项房屋建筑物并未实际对外出租；其次，由于
该房屋建筑物既有自用，又有对外出租，并且其不动产权利证书仅有唯一一本，无法分割，
其对外出租部分无法单独计量和出售。因此，该项房屋建筑物不满足投资性房地产的确认条
件，公司相关的会计处理符合会计准则的规定。
（4）说明相关房地产所涉及债务融资对财务费用的影响，以及偿还债务本息的资金来
源是否充分。
2017 年 9 月，天津通讯与中航信托股份有限公司（以下简称“中航信托”）签署《中
航信托天顺 1742 号单一资金信托贷款合同》，合同贷款金额为人民币 3 亿元，借款期限
为 10 年，该笔资金仅限用于置换工行贷款及归还三五互联借款。截至报告期末，天津通讯
长期借款余额为 3.695 亿元，其中对外银行贷款余额为 2.995 亿元，三五互联借款余额为
0.70 亿元。
另外，该笔 3 亿信托贷款还款方式为按季结息，分期还本。报告期末，已按合同约定归
还本金 50.00 万元，已支付利息支出 470.77 万元，银行贷款本金及利息余额合计 4.18 亿元。
天津通讯除了自用外，计划采用出租办公楼方式获取收益，未来 10 年预计累计现金流净额
约 4.25 亿元。若实现上述运营计划，公司将有较为充分的资金来源用以支付偿还债务本息。
特此公告。
厦门三五互联科技股份有限公司
董 事 会
2018 年 5 月 14 日
