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世纪鼎利:关于部分限售股份上市流通提示性公告 下载公告
公告日期:2019-08-09

证券代码:300050 证券简称:世纪鼎利 公告编号:2019-047

珠海世纪鼎利科技股份有限公司关于部分限售股份上市流通提示性公告

特别提示:

1、本次申请解除限售股份的股东为:王峻峰、苏爱民、上海兆芯投资中心(有限合伙),共解除限售股份数量为4,334,975股,占公司总股本的0.7956%;实际可上市流通的数量为3,194,192股,占公司总股本的0.5863%。

2、本次解除限售股份可上市流通日为2019年8月12日。

一、本次申请解除限售股份来源和股本变动情况

1、本次解除限售的股份为珠海世纪鼎利科技股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或“世纪鼎利”)2016年发行股份及支付现金购买上海一芯智能科技有限公司(以下简称“一芯智能”)100%股权事项中非公开发行的限售股份。

2、非公开发行限售股核准情况

2017年6月26日,公司收到中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)核发的《关于核准珠海世纪鼎利科技股份有限公司向王莉萍等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]958号),核准公司向王莉萍发行23,576,183股股份、向王峻峰发行7,605,220股股份、向苏爱民发行3,802,610股股份、向上海兆芯投资中心(有限合伙)发行3,042,088股股份购买相关资产,以及核准公司非公开发行不超过10,486,593股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金(以下简称“发行股份购买资产并募集配套资金”)。

3、非公开发行限售股股份登记情况

公司非公开发行合计向王莉萍、王峻峰等4名股份对价交易对方合计发行股份38,026,101股,性质为有限售条件流通股,新增股份上市日为2017年8月11日。公司总股本由498,914,466股增加至536,940,567股。

向广发原驰?世纪鼎利1号定向资产管理计划非公开发行股份数量为7,906,151股,性质为有限售条件流通股,新增股份上市日为2017年8月29日。公司总股本由536,940,567股增加至544,846,718股。

4、本次限售股发行完成后至今公司股本变化情况

2017年8月3日,公司召开2017年第二次临时股东大会,审议并通过《关于<珠海世纪鼎利科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案等议案。2017年8月30日,公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十一次会议,审议通过了《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》,确定2017年8月30日为授予日,实际授予98名激励对象1601.5万股限制性股票。首次授予限制性股票的上市日期为2017年9月22日。公司股份总数由544,846,718股增加至560,861,718股。

2018年6月1日,公司召开2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司对部分已获授但尚未解锁的限制性股票合计4,930,500股进行回购注销。公司股份总数由560,861,718股减少至555,931,218股。

2018年8月27日,公司召开2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于终止实施2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票共计11,084,500股。公司股份总数由555,931,218股减少至544,846,718股。

截至目前,公司总股本为544,846,718股,其中限售股162,567,621股,占公司总股本的29.84%,无限售条件流通股382,279,097股,占公司总股本的70.16%。

二、申请解除股份限售股东所作的承诺及履行情况

本次申请解除限售的股东为王峻峰、苏爱民和上海兆芯投资中心(有限合伙)。

(一)申请解除股份限售的股东的承诺事项

1、关于股份锁定期的承诺

王峻峰、苏爱民和上海兆芯投资中心(有限合伙)(以下简称“兆芯投资”)关于本次发行股份购买资产并募集配套资金中获得的股份锁定承诺如下:

(1)王峻峰、苏爱民、兆芯投资承诺因本次交易而获得的上市公司股份自股份交割日起12个月内不得上市交易或转让;

(2)自交割日起满12个月后,且经审计机构对一芯智能上一年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后,其当年可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的30%,可转让股份数量应扣除其按《盈利预测补偿协议》约定应向上市公司补偿的股份数量(如有);上市公司届时将依据上述可转让比例并扣除其按《盈利预测补偿协议》约定应向公司补偿的股份数量(如有)后,协助办理相应股份的解锁事宜;

自交割日起满24个月后,且经审计机构对一芯智能上一年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后,其累计可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的60%,累计可转让股份数量应扣除其按《盈利预测补偿协议》约定应向上市公司补偿的股份数量(如有);上市公司届时将依据上述可转让比例并扣除其按《盈利预测补偿协议》约定应向公司补偿的股份数量(如有)后,协助办理相应股份的解锁事宜;

自交割日起满36个月后,且经审计机构对一芯智能上一年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后,上市公司年度审计报告出具后,可转让其持有的剩余上市公司股份总数(包括因本次交易获得的上市公司股份及因权益分派增加的股份),其累计可转让股份数量应扣除其按《盈利预测补偿协议》约定应向上市公司补偿的股份数量(如有);上市公司届时将扣除其按《盈利预测补偿协议》约定应向公司补偿的股份数量(如有)后,协助办理相应股份的解锁事宜。

2、业绩承诺及完成情况

(1)业绩承诺

公司与业绩承诺方王莉萍、王峻峰、苏爱民、兆芯投资签署了《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》。根据协议,一芯智能在2016年度、2017年度、2018年度和2019年度实现净利润分别不低于人民币3,500万元、5,000

万元、6,000万元和8,000万元。上述净利润为经上市公司聘请的审计机构审计的一芯智能合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润,且不包含应本次交易同时募集配套资金所投资项目所产生的损益。交易对方上述承诺利润均不低于《资产评估报告》确定的各年度净利润预测值。如一芯智能2016年度实际实现的净利润数未能达到交易对方承诺的上述净利润数人民币3,500万,上市公司有权单方解除《发行股份及支付现金购买资产协议》并终止本次交易。

若2017年12月31日前本次交易无法实施完毕,则交易双方另行协商对本次交易业绩补偿的承诺期、承诺利润等有关条款和条件进行调整。

(2)业绩承诺完成情况

根据天健会计师事务所出具的一芯智能2016年审计报告(天健审[2017]3-64号),一芯智能2016年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为3,628.39万元,因此,一芯智能2016年实现净利润超过交易对方承诺的净利润数3,500万,并未触发上市公司有权单方解除《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》并终止本次交易的条件,不会对本次交易产生影响。该事项已经上市公司第四届董事会第六次会议的《关于本次重组相关补充审计报告、备考审阅报告的议案》审议确认。

经天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于上海一芯智能科技有限公司2017年度业绩承诺完成情况鉴证报告》(天健审〔2018〕3-243号),一芯智能2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润6,693.11万元,超过承诺数1,693.11万元,完成本年承诺盈利的5,000.00万元。

经大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《上海一芯智能科技有限公司业绩承诺实现情况说明的审核报告》(大华核字〔2019〕001661号),2018 年一芯智能实现净利润67,471,538.56 元,其中非经常性损益1,502,057.87 元,扣除非经常性损益后的净利润65,969,480.69 元,达到2018 年度业绩承诺水平。

3、其他承诺

本次申请解除限售股份股东出具的其他承诺摘要如下:

序号承诺主体承诺事项
1王峻峰、苏爱民、兆芯投资关于标的资产股权完整性的承诺
2王峻峰、苏爱民、兆芯投资关于提供资料真实、准确、完整的承诺
3王峻峰、苏爱民、兆芯投资关于避免同业竞争的承诺
4王峻峰、兆芯投资关于规范和减少关联交易的承诺函
5王峻峰、苏爱民关于竞业禁止的承诺
6王峻峰、苏爱民、兆芯投资关于合法合规性的承诺
7王峻峰、苏爱民、兆芯投资关于标的公司组织形式和名称变更事项的承诺
8兆芯投资全体合伙人关于其所持合伙企业出资份额锁定期的承诺

以上承诺事项具体内容详见公司于2017年8月9日在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告《关于发行股份购买资产相关方承诺事项的公告》(公告编号:2017-062)。

(二)承诺履行情况

截至本公告披露日,申请解除限售的股东王峻峰、苏爱民和上海兆芯投资中心(有限合伙)严格履行了上述承诺,无违反上述承诺的情况。

(三)非经营性占用公司资金和违规担保的情况

截至本公告披露日,本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形,公司也不存在对本次申请解除股份限售的股东违规担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、 本次解除限售股份上市流通日为2019年8月12日。

2、 本次解除限售股份数量为4,334,975股,占公司总股本的0.7956%;实际可上市流通的数量为3,194,192股,占公司总股本的0.5863%。

3、 本次申请解除限售股份的股东人数3人。

4、 股份解除限售及上市流通具体情况如下:

单位:股

股东名称目前持股总数目前所持限售股数本次解除限售股数本次实际可上市流通股数股份质押情况
王峻峰7,605,2205,323,6542,281,5662,281,566

备注1、公司股东苏爱民先生直接持有公司股份3,802,610股,占公司总股本的 0.70%,其所持有公司股份累计被质押3,802,100股,占公司总股本的0.70%,占其所持有公司股份总数的99.99%。本次申请解除限售股数1,140,783股,其质押的1,140,783股股票需解除质押冻结后方可上市流通。

备注2、根据王峻峰、苏爱民和兆芯投资关于本次发行股份购买资产并募集配套资金中获得的股份锁定承诺约定:自交割日起满24个月后,且经审计机构对一芯智能上一年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后,其累计可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的60%(即王峻峰、苏爱民、兆芯投资分别累计可解除限售股数为4,563,132股、2,281,566股、1,825,252股),公司已于2018年8月15日申请解除王峻峰、苏爱民和兆芯投资所持有公司股份数量的30%的限售股(具体内容详见公司2018年8月15日于巨潮资讯网披露的《关于部分限售股份上市流通提示性公告》 (公告编号:2018-058)。因此,王峻峰、苏爱民和兆芯投资本次可申请解除限售股为其持有公司股份数量的30%。

备注3、本次解除限售后,王峻峰、苏爱民和兆芯投资3位股东将严格按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规进行股份管理。

四、股份变动情况表

本次限售股份上市流通后,公司的股本结构变动如下:

单位:股

股份性质本次变动前本次变动增减 (股)本次变动后
股份数量(股)比例股份数量(股)比例
一、有限售条件流通股162,567,62129.84%-4,334,975158,232,64629.04%
高管锁定股114,970,34421.10%114,970,34421.10%
首发后限售股47,597,2778.74%-4,334,97543,262,3027.94%
二、无限售条件流通股382,279,09770.16%4,334,975386,614,07270.96%
苏爱民3,802,6102,661,8271,140,7830详见备注1
兆芯投资3,042,0882,129,462912,626912,626
合 计14,449,91810,114,9434,334,9753,194,192
合计544,846,718100%0544,846,718100%

五、备查文件

1、 限售股份上市流通申请表;

2、 股份结构表和限售股份明细表;

3、 深交所要求的文件。

特此公告。

珠海世纪鼎利科技股份有限公司董 事 会

二○一九年八月九日


  附件:公告原文
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