证券代码：300049 证券简称：福瑞股份 公告编号：2019-026
内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司关于受让众惠财产相互保险社初始运营资金的进展公告
一、对外投资概述2019年4月25日，内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”“受让方”“福瑞股份”）召开第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于受让众惠财产相互保险社初始运营资金的议案》，同意公司使用自有资金5880万元人民币，受让上海烜裕投资管理有限公司（以下简称“上海烜裕”）及昆吾九鼎投资管理有限公司（以下简称“昆吾九鼎”）持有的众惠财产相互保险社（以下简称“众惠相互”“投资标的”）4900万元人民币的初始运营资金借款债权及全部附属权益（以下简称“本次交易”）。公司于2019年4月26日在巨潮资讯网上发布了《关于受让众惠保险社初始运营资金的公告》（2019-021）。
本次交易需提交中国银行保险监督管理委员会备案。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。
二、对外投资进展情况
近日，公司与上海烜裕及昆吾九鼎分别签订了《初始运营资金借款债权转让协议》，主要情况如下：
（一）公司与上海烜裕签订的转让协议
1、交易对价：上海烜裕向公司转让标的债权的全部价款为2280万元人民币（含税价格），公司获得对众惠相互1900万元人民币的初始运营资金借款债权（占众惠相互全部初始运营资金借款债权的1.9%）及全部附属权益。
2、资金来源：公司自有资金
3、定价依据：经交易双方协商确定本次交易价格
4、付款安排
（1）截至本协议签署之日，受让方已于2018年8月3日向转让方支付的诚意金人民币3000万元，其中人民币2280万元转为本协议项下的债权转让价款；自本协议签署之日，视为受让方已向转让方支付完毕本协议项下的全部债权转让价款人民币2280万元；
（2）在本协议签署之日起三个工作日内，上海烜裕将上述诚意金剩余的720万人民币返还至受让方指定账户。
（3）本协议签署之日起10个工作日内，转让方应当协助受让方将标的债权质押至受让方名下，转让方应与受让方、众惠相互配合办理标的债权的质押登记以及报送中国银保监会质押备案手续。
5、债权转让先决条件
（1）受让方履行其在本协议项下的义务应以在本协议签署和/或本次债权转让完成之前，下列条件全部得到满足或由受让方以书面形式予以豁免为先决条件：
1.1陈述、保证和承诺：本协议及根据本协议提交的任一证明或其它文件中包含的转让方的陈述、保证和承诺，在所有方面均为真实和准确；
1.2转让方已经针对下列事项履行其章程规定的股东会、董事会等内部批准程序：(a)本次债权转让；(b)签订与本次债权转让相关的所有文件；
1.3转让方已履行了本协议和其他交易文件中要求的在本协议签署和/或本次债权转让完成之前由其履行或遵守的每一项承诺和义务；
1.4转让方已促使众惠相互与受让方和/或其关联方达成令受让方满意的合作协议。
（2）转让方履行本协议义务的先决条件
转让方履行其在本协议项下的义务应以在本协议签署和/或本次债权转让完成之前，下列条件全部得到满足或由转让方以书面形式予以豁免为先决条件：
2.1陈述、保证和承诺：本协议及根据本协议提交的任一证明或其它文件中包含的受让方的陈述、保证和承诺，在所有重大方面均为真实和准确；
2.2受让方已经针对本次债权转让履行完毕其章程规定的内部批准程序：(a)本次债权转让；(b)签订与本次债权转让相关的所有文件；
2.3受让方已履行了本协议和其他交易文件中要求的在本协议签署和/或本次债权转让完成之前由其履行或遵守的每一项承诺和义务。
6、协议生效条件本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同专用章之日起成立，并在转让方、受让方、众惠相互按照章程规定履行完毕内部决策程序后生效。
（二）公司与昆吾九鼎签订的协议
1、交易对价：昆吾九鼎向公司转让标的债权的全部价款为3600万元人民币（含税价格），公司获得对众惠相互3000万元人民币的初始运营资金借款债权（占众惠相互全部初始运营资金借款债权的3.0%）及全部附属权益。
2、资金来源：公司自有资金
3、定价依据：经交易双方协商确定本次交易价格
4、付款安排
（1）在本协议签署后2个工作日内，受让方应当向转让方支付转让价款的70%作为一期款，共2520万元人民币；转让方在收到一期款后10个工作日内，应当协助受让方将标的债权质押至受让方名下，转让方应与受让方、众惠相互配合办理标的债权的质押登记以及报送中国银保监会质押备案手续；
（2）在获得中国银保监会转让备案通过后2个工作日内，受让方应当向转让方支付尾款1080万元人民币。
5、债权转让先决条件
（1）受让方履行其在本协议项下的义务应以在本协议签署和/或本次债权转让完成之前，下列条件全部得到满足或由受让方以书面形式予以豁免为先决条件：
1.1陈述、保证和承诺：本协议及根据本协议提交的任一证明或其它文件中包含的转让方的陈述、保证和承诺，在所有方面均为真实和准确；
1.2转让方已经针对下列事项履行其章程规定的股东会、董事会等内部批准程序：(a)本次债权转让；(b)签订与本次债权转让相关的所有文件；
1.3转让方已履行了本协议和其他交易文件中要求的在本协议签署和/或本次债权转让完成之前由其履行或遵守的每一项承诺和义务。
（2）转让方履行本协议义务的先决条件
转让方履行其在本协议项下的义务应以在本协议签署和/或本次债权转让完成之前，
下列条件全部得到满足或由转让方以书面形式予以豁免为先决条件：
2.1陈述、保证和承诺：本协议及根据本协议提交的任一证明或其它文件中包含的受让方的陈述、保证和承诺，在所有重大方面均为真实和准确；
2.2受让方已经针对本次债权转让履行完毕其章程规定的内部批准程序：(a)本次债权转让；(b)签订与本次债权转让相关的所有文件；
2.3受让方已履行了本协议和其他交易文件中要求的在本协议签署和/或本次债权转让完成之前由其履行或遵守的每一项承诺和义务。
6、协议生效条件
本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同专用章之日起成立并生效。
三、对外投资存在的风险
公司本次对外投资实际效益受宏观经济环境、产业政策、市场竞争等多方面因素影响，尚存在不确定性。
四、备查文件
1、公司与上海烜裕签订的《初始运营资金借款债权转让协议》；
2、公司与昆吾九鼎签订的《初始运营资金借款债权转让协议》。
特此公告。
内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司董事会
二零一九年五月十日