证券代码：300047 证券简称：天源迪科 公告编号：2018-70
深圳天源迪科信息技术股份有限公司关于拟参与联合竞拍深圳智能制造中心
土地使用权并成立合资公司的公告
重要内容提示：
●本次联合竞拍标的为位于福田区梅林街道的“深圳智能制造中心”项目土地使用权（宗地代码：440304001005GB00100），竞拍成功后公司计划与联合竞拍方成立合资公司，由合资公司负责该项目的开发、建设和运营，本次对外投资事项总计投资金额不超过人民币3.1亿元。
●联合竞拍方与公司不存在关联关系，本次拟进行交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●本次对外投资事项经第四届董事会第二十五次会议审议通过，但目前实际竞买价格和后续开发建设及运营成本等尚无法确定，如最终对外投资金额超出董事会审批权限，则该议案尚需提交股东大会审议。公司将根据本次事项后续进展，按照公司章程及相关规章制度的规定履行审议程序。
●因涉及公开竞拍，本次竞拍结果尚存在不确定性。
一、交易概述深圳天源迪科信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟与深圳市福科产业运营管理有限公司（以下简称“福科产业运营”）、深圳市索菱实业股份有限公司（以下简称“索菱实业”）、深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“禾望电气”）联合竞拍位于福田区梅林街道的“深圳智能制造中心”项目土地使用权。公司将按照项目权益比例（即占比20%）支付保证金和地价不超过人民币1.5亿元。
如竞拍成功，公司拟与福科产业运营、索菱实业和禾望电气，联合设立合资
公司，由合资公司负责开发、建设及运营本项目。合资公司的股权比例按照项目权益比例确定，公司将按照占合资公司持股比例（即持股20%）在后续开发建设中投资不超过人民币1.6亿元。
综上，公司在本次竞拍土地使用权以及成立合资公司进行建设开发和运营事项中计划投资总金额不超过人民币3.1亿元。公司拟在董事会审议通过后与联合竞拍方就竞拍土地使用权事项签订《联合竞买协议》，如竞拍成功，就合作开发及运营的细则签订《合作开发协议》。
公司董事会授权董事长在董事会权限范围内参与本次土地使用权竞拍，授权董事长或其指定代理人与联合竞拍方签订《联合竞买协议》、《合作开发协议》，办理竞拍成功后的相关手续及签署相关文件（包括但不限于《成交确认书》、《产业发展监管协议》、《出让合同》及办理土地权属证照等）。
二、竞拍标的基本情况宗地情况如下：
| 宗地代码 | 宗地号 | 土地 位置 | 准入行业类别 | 土地 用途 | 土地面积 （平方米） | 建筑面积 （平方米） | 挂牌起始价（人民币、万元） | 竞买（投标）保证金（人民币、万元） | 土地使 用年限（年） |
| 440304001005GB00100 | B405-0266 | 福田区梅林街道 | 见附注 | 工业 用地 | 14322.57 | 71610 | 59100 | 11820 | 30 |
附注：
准入产业类别为：先进制造业之大功率变频技术与大功率变频调速装置技术；新一代信息技术产业之车载智能终端；软件和信息技术服务业之行业（企业）管理和信息化解决方案开发；租赁和商务服务业之现代租赁服务。
本次竞拍宗地为多方共有产权，在土地出让期内项目所有建筑面积不得转让或通过股权变更等方式变通转让建设用地使用权及建筑物。建设用地使用权及建筑物允许抵押，但抵押金额不得超出合同地价与建筑物的残值之和。
三、竞拍各方当事人基本情况（一）出让方交易对方名称：深圳市规划和国土资源委员会福田管理局办公地址：深圳市福田区新闻路69号（二）联合竞拍方1、联合竞拍方基本情况
| 联合竞买人之一 | 联合竞买人之二 | 联合竞买人之三 | |
| 公司名称 | 深圳市福科产业运营管理有限公司 | 深圳市索菱实业股份有限公司 | 深圳市禾望电气股份有限公司 |
| 注册地址 | 深圳市福田区华富街道莲花一村社区皇岗路5003号三星视界星光苑401 | 深圳市南山区大冲商务中心B座28层 | 深圳市南山区西丽官龙村第二工业区5栋1-3层 |
| 企业性质 | 有限责任公司 | 股份有限公司（上市） | 股份有限公司（上市） |
| 注册资本 | 50,000万元人民币 | 42,175.4014 万元人民币 | 42,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 高骏 | 肖行亦 | 韩玉 |
| 经营范围 | 高新产业园区经营管理；自有物业租赁；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易；企业管理咨询；财务管理咨询；商务信息咨询；信息咨询（不含限制项目）；物业管理。 | 汽车用收录(放)音机、车载CD、车载VCD、车载DVD(含GPS)液晶显示屏一体机、车载智能终端、汽车自动驾驶系统及软硬件、新能源汽车充电设施、新能源汽车动力电池、云计算软硬件、物联网智能设备的研发和销售；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），与上述项目有关的技术开发、咨询；投资兴办实业。(以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目）。汽车用收录(放)音机、车载CD、车载VCD、车载DVD(含GPS)液晶显示屏一体机、车载智能终端、汽车自动驾驶系统及软硬件、新能源汽车充电设施、新能源汽车动力电池、云计算软硬件、物联网智能设备的生产。 | 电气产品及其软件产品的技术开发、销售、技术维护及相关项目咨询；电气电子产品的销售；经营进出口业务。电控与工控传动智能设备、风电变流器、风电变桨系统、风电整机控制系统、无功补偿装置、光伏逆变控制系统、新能源并网技术相关控制产品、储能装备、大功率变频技术与大功率变频调速装置产品及其软件产品的技术开发、销售和技术维护（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。电气产品及其软件产品的生产。电控与工控传动智能设备、风电变流器、风电变桨系统、风电整机控制系统、无功补偿装置、光伏逆变控制系统、新能源并网技术相关控制产品、储能装备、大功率变频技术与大功率变频调速装置产品及其软件产品的生产。 |
公司与上述联合竞拍方不存在关联关系，本次交易不属于关联交易。2、《联合竞买协议》主要内容a. 合作各方
甲方：深圳市福科产业运营管理有限公司乙方：深圳天源迪科信息技术股份有限公司丙方：深圳市索菱实业股份有限公司丁方：深圳市禾望电气股份有限公司b. 联合竞买说明各方签订本协议即视为同意在地价款不高于起拍价的120%的范围内参与项目用地的竞买、认可政府部门公布的土地出让条件、产业监管条件等。各方应配合及时提供参与竞买所需提供的一切文件。
乙方、丙方及丁方应在各方竞得土地后三个月内将召开其注册地址迁至深圳市福田区的股东大会及完成迁址。
c. 合作模式：
（1）合作原则：各方同意组成联合体共同参与项目用地的竞买，履行土地出让公告及相关法律法规规定的竞买手续。竞得项目用地后，项目用地应办理产权登记至各方名下，各方按照甲方40%、乙方20%，丙方20%、丁方20%的比例按份共有项目用地土地使用权，并各自承担地价款。各方按本协议约定合作开展本项目的开发、建设、运营。
（2）项目开发：各方按照项目权益比例共同投资开发本项目，共担开发建设成本。各方同意由深圳市万科发展有限公司（以下简称“万科发展”）向本项目提供代建管理。
（3）项目运营：各方共同分享、共担项目运营产生的收益、亏损及风险。
各方同意由甲方的股东之一，深圳市万科产业地产运营管理有限公司（以下简称“万科产运”）对本项目提供运营支持服务，包括但不限于招商、租赁、物业管理等。
d. 违约责任及协议解除（1）各方特别确认：本合同的解除，必须有法律及合同依据，否则，一方单方发出解除合同通知，其他方无论是否提出异议或另行向法院提出诉讼或仲裁，解除行为并不产生合同解除之法律效力。无论何时，违约方均无权要求解除合同。
（2）如各方中任一方经有权部门确定不符合竞买条件的，但其他方符合竞
买条件的，其他方仍有权继续按本协议约定参与竞买，并应重新协商项目权益比例。不符合竞买条件的一方应无条件退出本次合作，各方互不承担违约责任。若任一方不满足竞买条件导致各方均无法参与竞买或项目地块被第三方竞得，或深圳市福田区政府明确表示不再出让项目用地、也不出让同等或类似用途的用地的，则任一方有权解除本协议，本协议自解除通知送达至对方时解除，各方互不承担任何责任。
（3）一方发生合约中规定的违约行为的，该方（以下称为“违约方”）的违约责任应由其独立承担，违约方应确保其违约行为不影响到其他方（以下称“相对方”）的利益。若相对方代违约方承担责任（相对方有权但无义务代为承担）的，相对方有权随时向违约方追偿，因相对方代为承担责任而为违约方垫资的，按本协议中相应垫资条款处理。
如一方发生合约中规定的违约行为导致相对方丧失依据项目权益比例取得的项目用地的土地使用权及地上建筑物所有权，或前述土地及建筑物的部分权能（包括但不限于占有、使用、处分、收益）的，则违约方应向相对方支付人民币违约金和返还相对方为本项目投入的资金，并按各笔资金的投入时间计付资金损失。
e. 其他条款竞得项目用地后，各方不得将其总部变更至深圳市福田区以外的其他地区，不得以迁入总部为条件与其他地方政府达成招商引资、土地出让、投资等协议。
除为取得本项目开发资金而进行的融资，未经各方一致同意，任一方不得在本项目土地使用权或房屋上设立抵押。
除非本协议另有约定，未经各方一致同意，一方不得向第三方处分、转让其项目权益，但被法院执行的除外，包括但不限于土地及建筑物产权份额、收益权等。
四、与联合竞拍方设立合资公司如竞拍成功，公司拟与福科产业运营、索菱实业和禾望电气，联合设立合资公司，合资公司名称以工商登记注册为准。
（一）拟设立合资公司基本情况
1、注册资本：人民币1,000万元2、出资方式：现金3、资金来源：公司自有或自筹资金4、经营范围：一般经营项目：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易；企业管理咨询；财务管理咨询；商务信息咨询；信息咨询（不含限制项目）；
物业租赁。（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
5、主要投资人
| 序号 | 股东名称 | 投资金额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 深圳市福科产业运营管理有限公司 | 400 | 40% |
| 2 | 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 | 200 | 20% |
| 3 | 深圳市索菱实业股份有限公司 | 200 | 20% |
| 4 | 深圳市禾望电气股份有限公司 | 200 | 20% |
| 合计 | 1,000 | 100% |
以上合资公司信息以最终工商登记注册为准。（二）《合作开发协议》主要内容a. 合作各方甲方：深圳市福科产业运营管理有限公司乙方：深圳天源迪科信息技术股份有限公司丙方：深圳市索菱实业股份有限公司丁方：深圳市禾望电气股份有限公司b. 成立合资公司竞得项目用地后30日内，各方同意新设合资公司，合资公司的股权比例按照项目权益比例确定，注册资本为人民币1,000万元。
c. 开发运营模式各方与合资公司通过建设-运营-移交的方式对项目用地进行合作开发。各方在不改变项目用地土地使用权人的情况下，将本项目在土地出让期限届满前（即开发运营期）的建设及运营权以与项目用地取得成本等额的价格转让给合资公司，由合资公司在开发运营期内进行本项目的开发、建设、运营。
合资公司负责承担除项目用地取得成本之外的项目投资，对项目用地、未来建成物业享有承租、使用权，并享有开发运营期内的全部运营收益。
开发运营期届满后，合资公司将项目用地连同地上所有建筑物以届时的现状移交给各方。
d. 项目开发及运营支持各方同意由万科发展为合资公司提供代建服务、由万科产运为合资公司提供运营支持服务。合资公司应承担项目投资及运营成本。
e. 其他在本项目竣工验收合格之后30天内，乙方、丙方及丁方应完成以下所有事项：将其实际经营、办公场所搬至本项目建成的房屋内，并将召开注册地址变更为其租赁房屋所在地的股东大会及完成迁址。
五、对外投资目的、意义以及对公司的影响深圳智能制造中心是深圳响应 “中国制造2025”，为引进有经验的产业运营方及产业龙头形成产业聚集和对智能制造全产业链进行有效整合而打造的智能制造产业高地。本次参与竞拍该地块基于公司长远发展规划，将对公司带来以下积极影响：
①满足公司未来发展对经营场地的需求，为公司员工提供稳定集中的经营办公场所。公司将在该项目地块上建设总部，有利于公司进一步加强集中管理、促进公司内部各部门交流沟通、提升企业形象和员工荣誉感，为公司长远稳定发展奠定基础。
②用深圳智能制造中心带来的规模效应、产业集群和中高端专业人才集聚，提升公司软件研发及提供整体解决方案的能力。
③“中国制造2025”是工业的信息化和智能化，参与深圳智能制造中心项目地块开发建设将有利于公司深入了解智能制造领域的信息技术需求，为智能制造行业提供技术供应和解决方案。
公司与联合竞拍方设立合资公司进行开发、建设及运营本项目，有利于利用合资公司的独立法人地位，提高运作效率。
本次对外投资资金来源为自有资金或者自筹资金，预计会给公司带来一定资
金压力。但本次对外投资事项为分阶段进行付款，因此对公司现金流无较大影响，同时公司将紧跟财务回款情况，严格控制财务风险，合理规划公司资金预算。
六、其他说明1、公司计划就本次竞拍事项支付保证金和地价不超过人民币1.5亿元，在后续建设开发运营中投资不超过人民币1.6亿元，资金来源为自有资金或者自筹资金。但目前本次实际竞买价格和后续开发建设及运营成本尚无法确定，如最终对外投资金额超出董事会审批权限，则该议案尚需提交股东大会审议。
2、本次竞拍土地使用权事项，将遵守相关法律、法规，履行国有土地出让的相关程序，具体竞拍金额及能否成功交易尚存在不确定性。公司将根据竞拍事项的进展情况及时履行信息披露义务和相应审议程序。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险！
七、报备文件1、第四届董事会第二十五次会议决议2、第四届监事会第二十二次会议决议3、独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见4、《联合竞买协议》和《合作开发协议》
深圳天源迪科信息技术股份有限公司
董事会2018年12月1日