招商证券股份有限公司
关于
深圳天源迪科信息技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二○一七年十月
独立财务顾问声明与承诺
招商证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“本独立财务顾问”）
接受深圳天源迪科信息技术股份有限公司（以下简称“天源迪科”、“上市公司”
或“公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问，并
制作本核查意见。
本核查意见是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证
券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正
原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾
问意见，旨在就本次交易实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供天源迪科
全体股东及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
作为本次交易的独立财务顾问，本核查意见是在假设本次交易各方当事人均
按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问声明如下：
（一）本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由天源迪科、交易对方和有
关各方提供。本次交易各方已出具承诺：保证为本次重大资产重组所提供的有关
信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问
不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问已对本核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本
本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
（三）本独立财务顾问提请广大投资者注意，本核查意见旨在就本次交易实
施情况对天源迪科全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，
本独立财务顾问的职责范围并不包括应由天源迪科董事会负责的对本次交易事
项在商业上的可行性评论，不构成对天源迪科的任何投资建议，对投资者依据本
核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责
任。
（四）本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律
法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完
整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能
得到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。
（五）本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本核查
意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何
解释或者说明。
（六）本独立财务顾问特别提请投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关
公告，查阅有关文件，尤其是重组报告书、独立董事意见、与本次交易有关的评
估报告、审计报告、法律意见书等文件之全文。
二、独立财务顾问承诺
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下：
（一）本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及
我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
（二）本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的
原则，对天源迪科本次交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保
证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本独立财务顾问已经审阅了为出具本核查意见所需的有关文件和资料，
仅就与本次发行股份及支付现金购买资产实施结果所涉的相关问题发表独立财
务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策、财产法律权属等专业
事项发表意见，在本核查意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出
具的报告或天源迪科的文件引述。
（四）本核查意见仅供天源迪科本次发行股份及支付现金购买资产之目的使
用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会
发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了核查和验证。
目 录
独立财务顾问声明与承诺............................................................................................ 1
一、独立财务顾问声明......................................................................................... 1
二、独立财务顾问承诺......................................................................................... 2
目 录............................................................................................................................ 3
释 义............................................................................................................................ 4
第一节 本次交易基本情况.......................................................................................... 6
一、本次交易方案概述......................................................................................... 6
二、标的资产的评估和作价情况......................................................................... 9
三、现金对价的安排........................................................................................... 10
四、本次发行股份情况....................................................................................... 10
第二节 本次交易决策过程和批准情况.................................................................... 14
一、上市公司的决策过程................................................................................... 14
二、交易对方的决策过程................................................................................... 14
三、维恩贝特的决策过程................................................................................... 15
四、本次交易获得的其他批准或核准............................................................... 16
第三节 本次交易的实施情况.................................................................................... 17
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证
券发行登记等事宜的办理状况........................................................................... 17
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异....................................... 18
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况... 18
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形... 19
五、相关协议及承诺的履行情况....................................................................... 19
六、相关后续事项的合规性及风险................................................................... 24
第四节 独立财务顾问核查意见................................................................................ 25
释 义
本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称具有下述含义：
本公司、公司、上
指 深圳天源迪科信息技术股份有限公司，股票代码：300047
市公司、天源迪科
标的公司、维恩贝 深圳维恩贝特科技股份有限公司，2017 年 9 月 14 日，变更为
指
特 维恩贝特科技有限公司
交易标的、拟购买 交易对方持有的深圳维恩贝特科技股份有限公司 94.8428%的
指
资产、标的资产 股权
转让维恩贝特 94.8428%股权的股东，包含陈兵等 89 名自然人
交易对方 指 及深圳市保腾创业投资有限公司-深圳保腾丰享证券投资基
金等 10 家机构
业绩承诺方、业绩
指 交易对方陈兵、魏然、谢明、黄超民、郭伟杰五人
承诺主体
本次交易、本次发 天源迪科发行股份及支付现金购买陈兵等 89 名自然人及深圳
行、本次重组、本 市保腾创业投资有限公司-深圳保腾丰享证券投资基金等 10
指
次资产重组、本次 家机构以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有
重大资产重组 的维恩贝特 94.8428%股权
《招商证券股份有限公司关于深圳天源迪科信息技术股份有
核查意见、本核查
指 限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之
意见
独立财务顾问核查意见》
独立财务顾问、本
独立财务顾问、招 指 招商证券股份有限公司
商证券
国浩律师 指 国浩律师（深圳）事务所
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
国众联评估师、国
指 国众联资产评估土地房地产估价有限公司
众联
具有证券期货业务资格的会计师事务所就维恩贝特承诺期内
《专项审核报告》 指
各年度业绩承诺实现情况出具的专项审核报告
天源迪科与陈兵等 89 名自然人及深圳市保腾创业投资有限公
购买资产协议、发 司-深圳保腾丰享证券投资基金等 10 家机构签署的附条件生
行股份及支付现 指 效的《深圳天源迪科信息技术股份有限公司发行股份及支付
金购买资产协议 现金购买资产协议》，就天源迪科收购维恩贝特 94.8428%股
权事项达成一致
发行股份及支付
《深圳天源迪科信息技术股份有限公司发行股份及支付现金
现金购买资产协 指
购买资产协议》
议
《深圳天源迪科信息技术股份有限公司发行股份及支付现金
业绩补偿协议 指
购买资产之业绩补偿协议》
发行股份及支付 《深圳天源迪科信息技术股份有限公司发行股份及支付现金
指
现金购买资产协 购买资产协议之补充协议》
议之补充协议
业绩补偿协议之 《深圳天源迪科信息技术股份有限公司发行股份及支付现金
指
补充协议 购买资产之业绩补偿协议之补充协议》
维恩贝特业绩补偿作出承诺的期间，即为 2016 年度、2017 年
业绩承诺期 指
度、2018 年度
评估基准日 指 2016 年 9 月 30 日
指天源迪科与购买资产的维恩贝特就本次交易所涉及的股权
交割日 指
过户并完成工商变更登记之日
承诺年度 指 2016 年、2017 年、2018 年
过渡期 指 自评估基准日起至交割日止的期间
中国证监会、证监
指 中国证券监督管理委员会
会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
全国股转系统、股
指 全国中小企业股份转让系统
转系统
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重大资产重组
管理办法》、《重组 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上
《准则第 26 号》 指
市公司重大资产重组（2014 年修订）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 深圳天源迪科信息技术股份有限公司的公司章程
元、万元 指 人民币元、万元
注：本核查意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由
于四舍五入所致。
第一节 本次交易基本情况
一、本次交易方案概述
本次交易天源迪科以发行股份及支付现金相结合的方式购买维恩贝特
94.8428%的股权，交易金额为 79,713.74 万元。其中：
向陈兵等 89 名自然人及深圳市保腾创业投资有限公司-深圳保腾丰享证券投
资基金等 10 家机构以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的维恩
贝特 94.8428%的股权，其中以现金方式支付维恩贝特交易对价总计 8,160.20 万
元；以发行股份的方式支付交易对价总计 71,553.54 万元，总计发行股份数为
4,200.38 万股，具体情况如下：
股份支付金额 现金支付金额 股份支付数
序号 交易对方 持股数量 持股比例 转让总价（元）
（元） （元） 量（股）
1 陈兵 64,820,000 48.5871% 408,366,000.00 367,529,400.00 40,836,600.00 21,574,957
2 魏然 18,187,000 13.6324% 114,578,100.00 103,120,290.00 11,457,810.00 6,053,436
3 谢明 17,075,000 12.7989% 107,572,500.00 96,815,250.00 10,757,250.00 5,683,313
4 黄超民 9,745,000 7.3045% 61,393,500.00 55,254,150.00 6,139,350.00 3,243,566
5 郭伟杰 1,950,000 1.4617% 12,285,000.00 11,056,500.00 1,228,500.00 649,046
上海景林资
产管理有限
6 公司-景林 1,275,000 0.9557% 8,032,500.00 0.00 8,032,500.00
丰收 2 号基
金
7 李自英 1,250,000 0.9370% 7,875,000.00 7,875,000.00 0.00 462,283
深圳市保腾
创业投资有
限公司-深
8 1,000,000 0.7496% 6,300,000.00 6,300,000.00 0.00 369,826
圳保腾丰享
证券投资基
金
江苏华睿投
资管理有限
9 公司-江苏 1,000,000 0.7496% 6,300,000.00 6,300,000.00 0.00 369,826
华睿新三板
1 号基金
10 鲁越 975,000 0.7308% 6,142,500.00 6,142,500.00 0.00 360,581
11 肖宇彤 721,000 0.5404% 4,542,300.00 4,542,300.00 0.00 266,645
12 广州广证金 625,000 0.4685% 3,937,500.00 3,937,500.00 0.00 231,141
股份支付金额 现金支付金额 股份支付数
序号 交易对方 持股数量 持股比例 转让总价（元）
（元） （元） 量（股）
骏投资管理
有限公司-
广州广证金
骏壹号股权
投资基金
（有限合
伙）
13 黎樱 557,000 0.4175% 3,509,100.00 3,509,100.00 0.00 205,993
14 申文忠 507,500 0.3804% 3,197,250.00 3,197,250.00 0.00 187,687
上海泰颉资
15 产管理有限 500,000 0.3748% 3,150,000.00 3,150,000.00 0.00 184,913
公司
上海映雪投
资管理中心
16 （有限合 500,000 0.3748% 3,150,000.00 0.00 3,150,000.00
伙）-映雪长
缨 1 号基金
17 梁旭健 337,500 0.2530% 2,126,250.00 2,126,250.00 0.00 124,816
18 曹雯婷 325,000 0.2436% 2,047,500.00 2,047,500.00 0.00 120,193
19 彭智蓉 255,000 0.1911% 1,606,500.00 1,606,500.00 0.00 94,305
20 钟加领 250,000 0.1874% 1,575,000.00 1,575,000.00 0.00 92,456
深圳富润盈
21 达投资发展 250,000 0.1874% 1,575,000.00 1,575,000.00 0.00 92,456
有限公司
22 赵坚华 246,000 0.1844% 1,549,800.00 1,549,800.00 0.00 90,977
23 刘金华 225,000 0.1687% 1,417,500.00 1,417,500.00 0.00 83,211
24 覃志民 225,000 0.1687% 1,417,500.00 1,417,500.00 0.00 83,211
25 钟燕晖 225,000 0.1687% 1,417,500.00 1,417,500.00 0.00 83,211
26 赵学业 200,000 0.1499% 1,260,000.00 1,260,000.00 0.00 73,965
27 罗永飞 188,000 0.1409% 1,184,400.00 1,184,400.00 0.00 69,527
28 宋建文 183,000 0.1372% 1,152,900.00 1,152,900.00 0.00 67,678
29 赵光明 177,500 0.1330% 1,118,250.00 1,118,250.00 0.00 65,644
30 赵雅棠 150,000 0.1124% 945,000.00 945,000.00 0.00 55,474
31 葛振国 150,000 0.1124% 945,000.00 945,000.00 0.00 55,474
广州锦石睿
峰股权投资
32 合伙企业 146,000 0.1094% 919,800.00 919,800.00 0.00 53,994
（有限合
伙）
33 邵高 130,000 0.0974% 819,000.00 819,000.00 0.00 48,077
34 杨伟东 120,500 0.0903% 759,150.00 759,150.00 0.00 44,564
股份支付金额 现金支付金额 股份支付数
序号 交易对方 持股数量 持股比例 转让总价（元）
（元） （元） 量（股）
35 刘子煌 105,000 0.0787% 661,500.00 661,500.00 0.00 38,831
36 陈典银 100,000 0.0750% 630,000.00 630,000.00 0.00 36,982
37 庄加钦 85,000 0.0637% 535,500.00 535,500.00 0.00 31,435
38 梁晋 73,500 0.0551% 463,050.00 463,050.00 0.00 27,182
39 罗凯鹏 71,500 0.0536% 450,450.00 450,450.00 0.00 26,442
40 陈衡 70,000 0.0525% 441,000.00 441,000.00 0.00 25,887
41 刘金常 66,500 0.0498% 418,950.00 418,950.00 0.00 24,593
42 阳光明 64,500 0.0483% 406,350.00 406,350.00 0.00 23,853
43 邢星 64,500 0.0483% 406,350.00 406,350.00 0.00 23,853
44 洪俊生 63,500 0.0476% 400,050.00 400,050.00 0.00 23,484
45 许少飞 62,500 0.0468% 393,750.00 393,750.00 0.00 23,114
46 范铁军 62,500 0.0468% 393,750.00 393,750.00 0.00 23,114
47 苏永春 62,500 0.0468% 393,750.00 393,750.00 0.00 23,114
48 刘承志 62,500 0.0468% 393,750.00 393,750.00 0.00 23,114
49 刘连兴 47,000 0.0352% 296,100.00 296,100.00 0.00 17,381
50 郑鸿俪 43,750 0.0328% 275,625.00 275,625.00 0.00 16,179
51 陈兴 43,750 0.0328% 275,625.00 275,625.00 0.00 16,179
52 罗金波 37,500 0.0281% 236,250.00 236,250.00 0.00 13,868
53 吴晓欢 37,500 0.0281% 236,250.00 236,250.00 0.00 13,868
54 徐涛 35,000.00 0.0262% 220,500.00 220,500.00 0.00 12,943
55 刘军 33,000 0.0247% 207,900.00 207,900.00 0.00 12,204
56 程国民 31,000 0.0232% 195,300.00 195,300.00 0.00 11,464
57 梁鉴斌 31,000 0.0232% 195,300.00 195,300.00 0.00 11,464
58 李诗卓 30,000 0.0225% 189,000.00 189,000.00 0.00 11,094
59 汪振汉 28,000 0.0210% 176,400.00 176,400.00 0.00 10,355
60 瞿安平 27,000 0.0202% 170,100.00 170,100.00 0.00 9,985
61 叶之江 26,250 0.0197% 165,375.00 165,375.00 0.00 9,707
62 吴二党 26,250 0.0197% 165,375.00 165,375.00 0.00 9,707
63 张涛 26,250 0.0197% 165,375.00 165,375.00 0.00 9,707
64 李军 26,250 0.0197% 165,375.00 165,375.00 0.00 9,707
65 王春兰 26,250 0.0197% 165,375.00 165,375.00 0.00 9,707
66 谢开族 25,000 0.0187% 157,500.00 157,500.00 0.00 9,245
67 刘文 25,000 0.0187% 157,500.00 157,500.00 0.00 9,245
68 张大伟 25,000 0.0187% 157,500.00 157,500.00 0.00 9,245
69 邓国材 25,000 0.0187% 157,500.00 157,500.00 0.00 9,245
70 肖平 25,000 0.0187% 157,500.00 157,500.00 0.00 9,245
71 林青 25,000 0.0187% 157,500.00 157,500.00 0.00 9,245
72 欧阳光磊 25,000 0.0187% 157,500.00 157,500.00 0.00 9,245
73 蔡二丰 25,000 0.0187% 157,500.00 157,500.00 0.00 9,245
74 张彦军 25,000 0.0187% 157,500.00 157,500.00 0.00 9,245
股份支付金额 现金支付金额 股份支付数
序号 交易对方 持股数量 持股比例 转让总价（元）
（元） （元） 量（股）
75 谢耀锋 25,000 0.0187% 157,500.00 157,500.00 0.00 9,245
76 李紫梅 25,000 0.0187% 157,500.00 157,500.00 0.00 9,245
77 张明珠 20,500 0.0154% 129,150.00 129,150.00 0.00 7,581
78 周静 20,000 0.0150% 126,000.00 126,000.00 0.00 7,396
79 林立 15,000 0.0112% 94,500.00 94,500.00 0.00 5,547
80 许向红 15,000 0.0112% 94,500.00 94,500.00 0.00 5,547
81 喻杰 15,000 0.0112% 94,500.00 94,500.00 0.00 5,547
82 李昊 15,000 0.0112% 94,500.00 94,500.00 0.00 5,547
83 商市盛 15,000 0.0112% 94,500.00 94,500.00 0.00 5,547
84 郦荣 12,500 0.0094% 78,750.00 78,750.00 0.00 4,622
85 陈恩霖 12,500 0.0094% 78,750.00 78,750.00 0.00 4,622
86 杨春晓 10,000 0.0075% 63,000.00 63,000.00 0.00 3,698
87 桂林 10,000 0.0075% 63,000.00 63,000.00 0.00 3,698
88 宋国雄 9,000 0.0067% 56,700.00 56,700.00 0.00 3,328
89 王燕鸣 9,000 0.0067% 56,700.00 56,700.00 0.00 3,328
90 李凌志 7,000 0.0052% 44,100.00 44,100.00 0.00 2,588
91 戴文杰 6,000 0.0045% 37,800.00 37,800.00 0.00 2,218
92 卿盛友 6,000 0.0045% 37,800.00 37,800.00 0.00 2,218
岭南金融控
股（深圳）
93 5,000 0.0037% 31,500.00 31,500.00 0.00 1,849
股份有限公
司
94 肖英姿 3,000 0.0022% 18,900.00 18,900.00 0.00 1,109
95 杭丽 2,500 0.0019% 15,750.00 15,750.00 0.00
北京盛德恒
96 投资管理有 2,500 0.0019% 15,750.00 15,750.00 0.00
限公司
97 黄小薇 1,500 0.0011% 9,450.00 9,450.00 0.00
98 李凌 1,000 0.0007% 6,300.00 6,300.00 0.00
99 余冰娜 1,000 0.0007% 6,300.00 6,300.00 0.00
合计 126,529,750 94.8428% 797,137,425.00 715,535,415.00 81,602,010.00 42,003,788
注：公司向标的公司原股东非公开发行新股数量按照如下方式计算：向该名对象非公开
发行新股数量=股票对价/发行价格，剩余不足以认购一股新股的部分，将无偿赠与公司。
二、标的资产的评估和作价情况
本次交易中，国众联采用收益法和资产基础法对维恩贝特全部股东权益进行
了评估，并最终采用了收益法评估结果。
根据具备证券期货业务资格的资产评估机构国众联提供的评估结果，本次交
易以 2016 年 9 月 30 日为评估基准日，以国众联出具的国众联评报字（2
