证券代码：300045 证券简称：华力创通 公告编号:2018-078
北京华力创通科技股份有限公司关于公司2018年第二期股票期权激励计划授予事项的公告
北京华力创通科技股份有限公司（以下称“公司”）2018年第二期股票期权激励计划规定的期权授予条件已经成就，公司于2018年8月9日召开第四届董事会第十三次会议审议通过《关于公司2018年第二期股票期权激励计划授予事项的议案》，本次授予股票期权354万份，行权价格为8.81元/股，授权日为2018年8月9日。
一、股票期权激励计划简述1、2018年7月19日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过《关于<公司2018年第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对《北京华力创通科技股份有限公司2018年第二期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2018年第二期股票期权激励计划（草案）》”）发表了独立意见；
2、2018年7月19日，公司第四届监事会第十二次会议审议通过《关于<公司2018年第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，且认为激励对象名单符合《2018年第二期股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效；
3、2018年7月21日至2018年7月30日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年8月1日，公司监事会发表了《监事会关于公司2018年第二期股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》；
4、2018年8月6日，公司2018年第三次临时股东大会审议通过《关于<北京华力创通科技股份有限公司2018年第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定股票期权授权日、在激励对象符合条
件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜，并于2018年8月6日披露了《关于2018年第二期股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》；
5、2018年8月9日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过《关于公司2018年第二期股票期权激励计划授予事项的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。
二、本次激励计划的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明（一）公司激励计划中股票期权授予条件的规定如下：
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《2018年第二期股票期权激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，确定授权日为2018年8月9日，满足授予条件的具体情况如下：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）董事会对授予条件已成就的说明董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况。综上所述，本次股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的45名激励对象授予股票期权354万份。综上所述，公司本次股票期权的授予条件已经成就。
（三）股票期权授予情况
1、本次激励计划拟授予给激励对象的激励工具为股票期权；
2、本次激励计划所涉标的股票来源为公司定向增发的股票；
3、本激励计划授予的激励对象为公司（含分公司及控股子公司）董事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干，共计45人，共计向激励对象授予354万份股票期权。
授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量(万份) | 占授予股票期权总数的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 王伟 | 董事、总经理 | 15 | 4.24% | 0.02% |
| 李宗利 | 董事、副总经理 | 15 | 4.24% | 0.02% |
| 路骏 | 董事 | 15 | 4.24% | 0.02% |
| 吴梦冰 | 董事会秘书、副总经理 | 15 | 4.24% | 0.02% |
| 周健 | 副总经理 | 12 | 3.39% | 0.02% |
| 吴光跃 | 副总经理 | 12 | 3.39% | 0.02% |
| 陈康 | 副总经理 | 12 | 3.39% | 0.02% |
| 核心管理人员、核心骨干（38） | 258 | 72.88% | 0.42% | |
| 合计（45人） | 354 | 100.00% | 0.57% | |
4、行权价格：本次股票期权的行权价格为每股8.81元；
5、授权日：2018年8月9日6、公司授予的股票期权自本激励计划授权日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个行权期 | 自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
7、本次授予股票期权的行权条件（1）公司层面业绩考核要求本激励计划授予的股票期权，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件，各年度业绩考核目标如下表所示：
本次授予各年度业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 2018年净利润不低于1.2亿元； |
| 第二个行权期 | 2019年净利润不低于1.6亿元； |
| 第三个行权期 | 2020年净利润不低于2亿元。 |
注：“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（2）个人层面绩效考核要求根据公司制定的《2018 年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的个人评分确认其行权比例，个人当年实际可行权数量=个人获授份额×个人当年计划行权比例。
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为合格，则激励对象可按照本激励计划规定的比例分批行权，未行权部分由公司统一注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，期权份额由公司统一注销。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在股票期权授权日前6个月买卖公司股份情况的说明。
激励对象为董事、高级管理人员的，在股票期权授权日前6个月无买卖公司股票的行为。
四、监事会对激励对象名单的核实情况公司监事会对《2018年第二期股票期权激励计划（草案）》确认的拟激励
对象名单进行了认真核查，认为：获授股票期权的45名激励对象均为《2018年第二期股票期权激励计划（草案）》中确定的激励对象中的人员，不存在中国证监会《上市公司股权激励管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本次激励计划的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2018年第二期股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，本次激励计划的授予条件均已成就。同意以2018年8月9日为授权日，向45名激励对象授予股票期权354万份。
五、独立董事的独立意见1、本次授予股票期权的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》有关任职资格的规定。同时，激励对象亦不存在《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
2、公司董事会确定公司《2018年第二期股票期权激励计划（草案）》授予股票期权的授权日为2018年8月9日，该授权日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《2018年第二期股票期权激励计划（草案）》中关于授权日的相关规定，同时本次授权也符合《2018年第二期股票期权激励计划（草案）》中关于激励对象获授股票期权的条件。
3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
4、关联董事已根据《公司法》、《管理办法》和《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
5、公司实施股票期权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
因此，我们同意公司本次股票期权激励计划的授权日为2018年8月9日，并同意向符合条件的45名激励对象授予354万份股票期权。
六、律师意见北京市金杜律师事务所对本次授权相关事项出具法律意见书，认为：截至本法律意见书出具日，本次授予已获得现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予对象和授权日符合《管理办法》和《2018年第二期股票期权激励计划（草案）》的相关规定；本次授予已经满足《管理办法》和《2018年第二期股票期权激励计划（草案）》所规定的授予条件；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理相关登记手续。
七、本激励计划股票期权的授予对公司经营能力和财务状况的影响公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2018年8月9日，用
该模型对本次授予的354万份股票期权进行测算，每份股票期权价值约为0.62元，授予的354万份股票期权总价值为220.54万元。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据本次授予的期权数量，假设各期可行权的股票期权数量不发生变化，从2018年8月开始摊销，则2018年-2021年期权成本或费用摊销情况见下表（单位：
万元）：
| 股票期权份额 （万份） | 股票期权成本 （万元） | 2018年 （万元） | 2019年 （万元） | 2020年 （万元） | 2021年 （万元） |
| 354 | 220.54 | 44.18 | 90.68 | 59.25 | 26.43 |
本次股票期权激励计划在行权期内实际行权数量可能发生变动，期权的实际成本可能会与以上预测数据存在差异（由于激励对象存在业绩考核不达标或在股
票期权的等待期内离职等情况，获授股票期权可能有部分最终不能行权，期权的实际总成本可能会小于本次估算的成本）。
上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
八、其他事项说明激励对象认购股票期权及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
九、备查文件1.北京华力创通科技股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议；2.北京华力创通科技股份有限公司第四届监事会第十三次会议决议；3.北京华力创通科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
4. 北京市金杜律师事务所出具的《关于北京华力创通科技股份有限公司2018年第二期股票期权激励计划授予事项的法律意见书》。
特此公告。
北京华力创通科技股份有限公司董事会2018年8月9日