关于星辉互动娱乐股份有限公司
创业板配股申请文件反馈意见的回复（修订稿）
中国证券监督管理委员会：
根据贵会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（170748
号）的要求，星辉互动娱乐股份有限公司（以下简称“星辉娱乐”、“发行人”、
“公司”或“上市公司”）、本次创业板配股的保荐机构广发证券股份有限公司（以
下简称“保荐机构”），就有关问题进行了补充调查，并出具如下回复。
如无特别说明，本回复中的简称或名词释义与配股说明书相同。
4-1-1
目录
目录 ............................................................................................................................... 2
一、重点问题 ............................................................................................................... 5
1.请申请人根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 35 号—创业
板上市公司公开发行证券募集说明书》第十四条的要求，明确并补充披露本次配
股的具体数量。...................................................... 5
2.申请人前次拟通过非公开发行募集资金 15.56 亿元，用于收购 IP 资源、购置办
公用房以及增资西班牙人足球俱乐部等，后更改为通过本次配股募集资金 11.2
亿元，用于游戏研发、偿还有息债务以及补充流动资金，其中游戏研发拟投入
3.2 亿元。①请申请人说明拟研发游戏的名称、研发开始时间、目前开发进展及
已投入研发费用情况；请说明游戏研发的确定性、预计研发周期及产品上线的时
间；请补充说明拟研发游戏的预计运营模式、用户及预计效益状况；请申请人详
细列示游戏研发的资金投向及非资本性支出情况，并请说明资金投入金额及方向
的合理性、合规性。②请申请人说明两次再融资募投项目存在重大差异的原因，
请说明前次再融资项目的实施进展、实施计划及资金来源，请结合配股说明书中
“皇家西班牙人俱乐部在经营过程中形成较大余额的负债。如果发行人不能提供
及时的财务资助...将会形成一定程度上的经营和财务风险”，说明未来发行人未
来向西班牙人俱乐部提供财务资助的计划、内容及时间安排，请说明本次配股募
集资金的用途是否与披露情况相符，是否可能变相用于其他项目。③请申请人说
明本次募集资金的实际投向是否符合《创业板上市公司证券发行管理办法》第十
一条的有关规定。请保荐机构核查，并请核查募集资金运用的合规性。...... 5
3.请申请人提供本次偿还银行贷款的明细，若存在提前还款的，请说明是否需要
取得提前还款的银行同意函。请提供本次补充流动资金的测算依据并说明资金用
途。请申请人说明，自本次配股相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集
资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易
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金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。请说明有无未来三个月进行重
大投资、增资、委托贷款及资产购买计划。请结合上述情况说明是否存在通过本
次偿还银行贷款及补充流动资金变相实施重大投资或资产购买的情形。请保荐机
构对上述事项进行核查。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公
司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。........ 26
4.请申请人列示最近三年西班牙人足球俱乐部的实际运营情况，并请说明该投资
是否有利于增强上市公司的持续盈利能力。请结合近期人民币升值对公司玩具出
口以及海外西班牙人俱乐部业务的影响，说明对公司整体效益的影响情况。请保
荐机构核查。....................................................... 35
5.请申请人说明截止 2016 年末持有可供出售金融资产的主要内容、来源及处置
计划，请结合可供出售金融资产的情况，说明本次配股补充流动资金的必要性。
请保荐机构核查。................................................... 40
6.请申请人结合公司章程的有关规定及年报的具体披露，说明 2015 年归属于上
市公司股东的净利润大幅增长而未进行年度分红的原因与合理性。对于因未来存
在重大投资支出而未进行分红的，请列示重大投资支出的内容及使用上市公司留
存收益的具体情况。请保荐机构核查，并请核查申请人分红情况是否符合《创业
板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第（三）项的有关规定。....... 44
7.请申请人说明本次募投项目实施后，是否可能增厚前次历次收购中资产出让方
的效益承诺，未来审计师能否实施恰当的审计程序以将本次募集资金的效益与原
收购资产的效益进行有效区分。请保荐机构核查。....................... 46
8.申 请 人最近三年商誉期末余额分别为 81,172.00 万 元、74,513.84 万元和
138,287.20 万元。请申请人说明未来是否可能面临商誉大额减值的风险，从而影
响经营及收益的稳定。请保荐机构结合商誉的来源，核查收购资产的效益状况，
并说明 2016 年商誉减值准备的计提情况及计提的充分性。................ 50
9.请申请人于配股说明书重大事项提示部分，充分提示本次配股完成后对即期收
益的影响情况。..................................................... 54
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二、一般问题 ............................................................................................................. 57
1.请申请人补充披露报告期内收购春天融和股权，不久又将其出售的原因及交易
公允性。请保荐机构补充核查。....................................... 57
2.请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（证监会公告【2015】31 号）的规定履行审议程序和信息披露义务。即
期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐机
构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。......................... 59
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一、重点问题
1.请申请人根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 35 号—
创业板上市公司公开发行证券募集说明书》第十四条的要求，明确并补充披露
本次配股的具体数量。
回复：
根据 2017 年第二次临时股东大会关于董事会全权办理本次配股相关具体事
宜的授权，2017 年 7 月 14 日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了
《关于确定公司配股比例的议案》等议案。根据《关于确定公司配股比例的议案》，
本次配股的具体数量如下：
公司董事会现根据股东大会授权及公司实际情况，经与保荐机构(主承销商)
协商，本次配股以截至 2017 年 6 月 30 日公司总股本 1,244,198,401 股为基数，
按每 10 股配售 3 股的比例向全体股东配售，共计可配售股份数量为 373,259,520
股。配售股份不足 1 股的，按中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关
规定处理。本次配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，
配股数量按照变动后的总股本作相应调整。
发行人拟在《星辉互动娱乐股份有限公司配股说明书》之 “重大事项提示”
之 2 和“第二节 本次发行概况”之“（二）证券类型、证券面值、发行数量”补充
披露本次配股的具体数量。
2.申请人前次拟通过非公开发行募集资金 15.56 亿元，用于收购 IP 资源、
购置办公用房以及增资西班牙人足球俱乐部等，后更改为通过本次配股募集资
金 11.2 亿元，用于游戏研发、偿还有息债务以及补充流动资金，其中游戏研发
拟投入 3.2 亿元。①请申请人说明拟研发游戏的名称、研发开始时间、目前开
发进展及已投入研发费用情况；请说明游戏研发的确定性、预计研发周期及产
品上线的时间；请补充说明拟研发游戏的预计运营模式、用户及预计效益状
况；请申请人详细列示游戏研发的资金投向及非资本性支出情况，并请说明资
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金投入金额及方向的合理性、合规性。②请申请人说明两次再融资募投项目存
在重大差异的原因，请说明前次再融资项目的实施进展、实施计划及资金来
源，请结合配股说明书中“皇家西班牙人俱乐部在经营过程中形成较大余额的
负债。如果发行人不能提供及时的财务资助...将会形成一定程度上的经营和财
务风险”，说明未来发行人未来向西班牙人俱乐部提供财务资助的计划、内容
及时间安排，请说明本次配股募集资金的用途是否与披露情况相符，是否可能
变相用于其他项目。③请申请人说明本次募集资金的实际投向是否符合《创业
板上市公司证券发行管理办法》第十一条的有关规定。请保荐机构核查，并请
核查募集资金运用的合规性。
回复：
①请申请人说明拟研发游戏的名称、研发开始时间、目前开发进展及已投
入研发费用情况；请说明游戏研发的确定性、预计研发周期及产品上线的时间；
请补充说明拟研发游戏的预计运营模式、用户及预计效益状况；请申请人详细
列示游戏研发的资金投向及非资本性支出情况，并请说明资金投入金额及方向
的合理性、合规性。
（一）拟研发游戏的名称、研发开始时间、目前开发进展、已投入研发费用
情况、预计研发周期、产品上线的时间、预计运营模式、用户及预计效益状况
截至 2017 年 6 月 30 日，公司拟研发游戏的名称、研发开始时间、目前开发
进展、预计置换的已投入研发费用情况、预计研发周期、产品上线的时间、预计
运营模式、用户及预计效益状况具体如下所示：
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游戏名称 研发 已投入研发费用 预计研发完 预计游戏上 预计注册用 预计总流水
游戏类型 开始研发时间 预计游戏运营模式
（暂命名） 进度 （万元） 成时间 线时间 户数（万人） （万元）
丧尸战争 手机游戏 2017 年 3 月 - 222.19 2018 年 3 月 联合运营 2018 年 4 月 800 以上 35,000 以上
代号 Y5 手机游戏 2017 年 6 月 - 2.17 2018 年 2 月 联合运营 2018 年 3 月 800 以上 35,000 以上
盛唐幻夜 手机游戏 2017 年 8 月 - - 2018 年 5 月 联合运营 2018 年 6 月 800 以上 35,000 以上
雪鹰领主 2 手机游戏 2017 年 10 月 - - 2018 年 11 月 联合运营 2018 年 12 月 800 以上 35,000 以上
雄兵连 手机游戏 2018 年 2 月 - - 2019 年 2 月 联合运营 2019 年 3 月 800 以上 35,000 以上
长歌行 网页游戏 2018 年 3 月 - - 2018 年 12 月 联合运营 2019 年 2 月 600 以上 5,000 以上
三国群英传 网页游戏 2018 年 3 月 - - 2018 年 12 月 联合运营 2019 年 2 月 650 以上 8,000 以上
热血传奇 H5 游戏 2018 年 3 月 - - 2018 年 12 月 联合运营 2019 年 2 月 800 以上 35,000 以上
三国群英传 H5 游戏 2018 年 7 月 - - 2019 年 7 月 联合运营 2019 年 8 月 650 以上 8,000 以上
雪鹰领主 3 手机游戏 2018 年 7 月 - - 2019 年 7 月 联合运营 2019 年 8 月 800 以上 35,000 以上
龙骑士 手机游戏 2018 年 7 月 - - 2019 年 7 月 联合运营 2019 年 8 月 800 以上 35,000 以上
本次配股募集资金投向的游戏研发项目周期为 5 年，建设开发期为 2 年，年均净利润为 3,412.38 万元，税后内部收益率为 33.75%。
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（二）游戏研发的确定性
上述游戏研发的确定性主要表现在以下几点：
第一，目前我国游戏市场发展稳健，市场规模稳定增长，行业附加值高，利
润水平一直处于较高的水平，公司开展该等游戏研发项目可提高公司收入水平和
盈利水平。
第二，报告期内，公司游戏业务收入分别为 26,090.44 万元、46,045.14 万元、
112,982.17 万元，占主营业务收入比例分别为 10.42%、27.85%、48.88%，公司
游戏业务收入逐年增长，占比逐年提高，发展态势良好，逐渐成为公司的主要业
务之一。未来，公司将继续发挥游戏全产业链变现的体系优势，在 IP 资源、研
发发行人才、渠道平台建设等方面进行战略储备，保持游戏业务的高增长势头，
进一步提升游戏板块的营收和利润表现。
第三，公司拥有由多位业内资深核心人才和技术骨干带领的研发团队，报告
期内成功研发了《倚天》、《龙骑士传》、《思美人》、《小小三国志》等 25 款游戏
产品，具有厚实的精品游戏研发经验。
第四，公司已对该等游戏作出了相应的研发计划。公司已取得《雪鹰领主》、
《盛唐幻夜》、《长歌行》、《三国群英传》、《热血传奇》、《雄兵连》六项 IP 的相
应授权，并将用于上述 8 款游戏的研发，丧尸战争、代号 Y5、龙骑士为原创 IP
游戏，其中丧尸战争、代号 Y5 已在研发中，龙骑士已有前序页游和手游产品且
具有较好的市场表现。
因此，上述游戏的研发具有确定性。
（三）游戏研发项目的资金投向、投入金额及非资本性支出情况
1、游戏研发项目的资金投向、投入金额情况
本次配股游戏研发项目的资金投向、投入金额情况具体如下所示：
序号 项目 金额（万元） 比例
1 募集资金投入 31,983.42 52.27%
1.1 IP 投资 700.00 1.14%
1.2 场地装修投资 1,090.32 1.78%
1.3 设备购置投入 4,295.80 7.02%
1.4 游戏开发投资 15,817.30 25.85%
1.5 动漫制作投资 10,080.00 16.47%
2 自筹资金投入 29,207.73 47.73%
2.1 IP 投资 6,800.00 11.11%
2.2 运营人员成本 2,701.80 4.42%
2.3 场地租金 1,784.16 2.92%
2.4 游戏推广费用 17,921.78 29.29%
2.5 铺底流动资金 - 0.00%
总投资金额 61,191.15 100.00%
其中，设备购置投入主要为游戏研发项目所需的硬件设备、软件设备和办公
设备；游戏开发投资主要为游戏研发所需的研发人员薪酬以及美术外包费用，动
漫制作投资为进行动漫开发制作所需付出的成本，由于开发的游戏和动漫在开发
完成后均为应资本化的部分，故该部分支出也为公司的资本性支出。
（1）IP 投资
IP 投资为《盛唐幻夜》的游戏软件改编权、动漫改编权及其翻译权、复制
权，改编后游戏、动漫的传播权、发行运营权及制作游戏和动漫衍生产品的权
利。
公司下属公司星辉天拓已与浙江华策影视股份有限公司签订《盛唐幻夜》
游戏、动漫改编授权合作协议，版权金金额为 1,200 万元，公司拟使用本次配
股募集资金支付其中 700 万元。
（2）场地装修投资
场地装修投资具体情况如下所示：
序 数 面积 装修单价 装修费用
场地名称及所在地 所在地
号 量 （平方米） （万元/平方米） （万元）
1 游戏及动漫研发运营中心 广州 1 4,956.00 0.22 1,090.32
（3）设备购置投入
设备购置投入包括硬件设备投入、软件设备投入和办公设备投入，具体情
况如下所示：
1）硬件设备
序号 明细 厂商/型号 单价（万元） 数量 金额（万元）
动漫运营中心
1 数据服务器 IBM 5.00 10 50.00
2 交换机 IBM 3.00 3 9.00
3 机柜 大唐保镖/其他 0.20 1 0.20
4 宽带网络装置费用 10.00 2 20.00
游戏开发与运营中心
1 服务器 IBM 5.00 280 1,400.00
2 交换机 IBM 5.00 56 280.00
3 机柜 图腾/其他 0.50 20 10.00
4 宽带网络装置费用 10.00 108 1,080.00
5 手游测试设备（IOS 系统） 苹果手机、平板电脑 0.50 45 22.50
6 手游测试设备（安卓系统） 小米手机、平板电脑 0.20 45 9.00
小计 570 2,880.70
2）软件设备
序号 明细 厂商/型号 单价（万元） 数量 金额（万元）
动漫运营中心
C++、DirectX、
1 开发工具软件 Box2D、Cocos2d-x、 0.80 8 6.40
Unity、JAVA
3D MAX、MAYA、
2 设计软件 5.00 8 40.00
Photoshop
MySQL,PostgreSQL,
3 服务器软件 Microsoft SQL 20.00 1 20.00
Server 等
金山、绿盟等杀毒、
4 运维安全系统 20.00 1 20.00
安防入侵软件
Microsoft
Windows、Microsoft
5 操作系统及办公软件 0.80 18 14.40
Office、用友 ERP
等
游戏开发与运营中心
C++、DirectX、
1 平台与游戏开发工具软件 Box2D、Cocos2d-x、 0.80 264 211.20
Unity、JAVA
3D MAX、MAYA、
2 设计软件 5.00 20 100.00
Photoshop
MySQL,PostgreSQL,
3 服务器软件 Microsoft SQL 100.00 1 100.00
Server 等
金山、绿盟等杀毒、
4 运维安全系统 20.00 5 100.00
安防入侵软件
Microsoft
Windows、Microsoft
5 操作系统及办公软件 0.80 6 330.40
Office、用友 ERP
等
小计 332 1,028.80
3）办公设备
序号 明细 厂商/型号 单价（万元） 数量 金额（万元）
1 台式电脑 苹果 1.30 163 211.90
2 台式电脑 联想/惠普 0.60 250 150.00
3 笔记本电脑 联想/惠普 0.80 27 21.60
4 打印多功能一体机 爱普生/惠普 0.70 4 2.80
小计 444 386.30
上述硬件设备投入、软件设备投入和办公设备投入合计 4,295.80 万元，全
部拟使用募集资金进行投入。
（4）游戏开发投资情况
游戏开发投资为开发人员的薪酬，具体情况如下所示：
序号 人员类别 人次 薪酬（万元）
1 项目统筹 11 271.70
2 项目策划 80 1,592.00
3 项目程序代码 182 3,621.80
4 UI 制作 44 822.80
5 美术制作 182 3,621.80
6 项目测试 44 664.40
7 项目运维 44 822.80
8 美术外包成本 —— 4,400.00
合计 —— 15,817.30
（5）动漫制作投资
动漫制作由公司聘请动漫制作公司进行制作完成，投资具体情况如下：
集数 单集分钟数 单集制作成本单价 投入金额（万元）
（含广告） （万元/分钟）
144 10 7.00 10,080.00
2、游戏研发项目的非资本性支出情况
本次募集资金投资项目中属于非资本性支出的包括运营人员成本、场地租金
和游戏推广费用。具体情况如下：
项目 金额（万元）
运营人员成本 2,701.80
场地租金 1,784.16
游戏推广费用 17,921.78
上述非资本性的投资均由公司自筹资金进行投入。
综上所述，本次配股游戏研发项目中使用募集资金投入 31,983.42 万元，自
筹资金投入 29,207.73 万元，不存在非资本性支出投入使用募集资金的情况。
（四）本次配股游戏研发项目投入金额及方向的合理性、合规性
1、本次配股游戏研发项目投入金额及方向的合理性
（1）网络游戏行业市场不断发展和扩大，游戏研发项目具有较高的收益率
目前，我国游戏市场发展稳健，市场规模稳定增长，销售收入表现抢眼。中
国音像与数字出版协会游戏出版工作委员会（GPC）、CNG 中新游戏研究、国际
数据公司（IDC）联合发布的《2016 年中国游戏产业报告》显示：2016 年，中
国游戏市场实际销售收入达到 1,655.7 亿元，同比增长 17.7%。2016 年，中国游
戏用户规模达到 5.66 亿人，同比增长 5.9%。中国游戏产业各个细分市场发展逐
渐明朗，客户端游戏与网页游戏市场份额同时出现下降，移动游戏继续保持高速
增长，家庭游戏机游戏尚处于布局阶段。
数据来源： CPC IDC CNG 《2016 年中国游戏产业报告》
2016 年，按细分市场划分，移动游戏市场占比超过客户端游戏市场达到
49.5%，成为份额最大、增速最快的细分市场。
数据来源：CPC IDC CNG 《2016 年中国游戏产业报告》
2016 年，自主研发网络游戏市场实际销售收入达到 1,182.5 亿元，同比增长
19.9%。在发展最快的移动游戏领域，自主研发网络游戏占据了重要地位，市场
巨头纷纷涉足移动游戏领域，并利用 IP 尤其是客户端游戏 IP，快速切换，实现
客户端游戏到移动游戏的价值转化，并间接推动自主研发网络游戏市场销售收入
的增长。
根据中国广电总局统计，中国游戏行业的目标是在 2020 年收入翻番。根据
中国互联网络信息中心(CNNIC)发布的第 39 次《中国互联网络发展状况统计报
告》，截至 2016 年 12 月，我国网络游戏用户规模达到 4.17 亿，占整体网民的
57.0%，较去年增长 2556 万人。手机网络游戏用户规模较去年底明显提升，达到
3.52 亿，较去年底增长 7239 万人，占手机网民的 50.6%。持续活跃的玩家人数
为行业未来的持续盈利奠定了基础。同时，随着基础技术的发展和政策的持续明
朗，预计一些新兴细分游戏市场将陆续走向台前，如 H5 游戏、电视游戏、移动
电竞等产业将迎来利好发展期。
另外，网络游戏行业具有资本密集、技术密集、人才密集等特征，行业附加
值高，利润水平一直处于较高的水平。《2016 年中国游戏产业报告》中显示，2016
年中国上市游戏企业平均净利润率为 22.6%。
（2）游戏业务是公司的主要业务和优势业务，也是公司未来发展的重点
报告期内，公司游戏业务收入分别为 26,090.44 万元、46,045.14 万元、
112,982.17 万元，占主营业务收入比例分别为 10.42%、27.85%、48.88%，公司
游戏业务收入逐年增长，占比逐年提高，发展态势良好，逐渐成为公司的主要业
务之一。未来，公司将继续发挥游戏全产业链变现的体系优势，在 IP 资源、研
发发行人才、渠道平台建设等方面进行战略储备，保持游戏业务的高增长势头，
进一步提升游戏板块的营收和利润表现。
公司游戏业务的优势主要体现在以下几点：
第一，公司拥有由多位业内资深核心人才和技术骨干带领的研发团队，报告
期内成功研发了《倚天》、《龙骑士传》、《思美人》、《小小三国志》等 25 款游戏
产品，具有厚实的精品游戏研发经验。
第二，公司已取得《雪鹰领主》、《盛唐幻夜》、《长歌行》、《三国群英传》、
《热血传奇》、《雄兵连》、《末世之战》、《超神学院》、《莽荒纪》、《书剑恩仇录》、
《侠客行》、《蜀山传》、《不良人》等优质 IP 的相应授权，可为其游戏研发提供
较为深厚的 IP 储备。
第三，公司具有“研发+发行+运营”的全流程整合优势。游戏研发与运营环节
在游戏更新换代的过程中结合紧密，一方面运营能够及时准确地反馈市场信息和
玩家意见，另一方面研发团队能够根据反馈的用户需求迅速调整游戏内容，针对
不同的用户群体细化经济系统、升级系统、新手系统等重要环节迎合用户喜好，
充分发挥全流程整合运营优势。
第四，公司深耕车模玩具及婴童用品领域多年，并在近年来发力于游戏行业，
取得了优异的成绩，现各业务板块均具有较强的用户积累与客户维持经验。多年
来公司积累的优质客户资源与良好口碑将不断发酵，为本项目的实施转化一定量
的存量客户，最大程度地开发用户的价值，保持公司产品的热度，增强用户对泛
娱乐生态产业链的黏性。
第五，除自主研发之外，公司还投资成立了专门进行游戏研发平台投资的子
公司珠海星辉，珠海星辉主要负责及时发现和挖掘业内优秀的开发团队及潜力较
大的游戏项目，以参股及并购的方式，直接投资包括游戏渠道平台类、游戏研发
团队类、游戏上游整合类等多种类型的公司，不断培育产业链的上下游，形成了
一定的产业链优势。
2、本次配股游戏研发项目投入金额及方向的合规性
本次配股游戏研发项目投入金额及方向符合《创业板上市公司证券发行管理
办法》第十一条等有关规定，具体情况如下所示：
（1）截至 2016 年 12 月 31 日，公司前次募集资金专户中的期末资金为零，
募集资金专户已结清并销户，且使用进度和效果与公司定期报告和其他信息披露
文件中披露的有关内容不存在差异。
（2）本次配股游戏研发项目符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
（3）本次配股游戏研发项目为网页游戏和移动游戏的研发，不存在持有交
易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，
不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。
（4）控股股东、实际控制人控制的其他企业有星辉控股、材料香港、星辉
化学、本科新材料，均不从事游戏业务，而游戏业务系公司主营业务之一，因此，
本次配股游戏研发项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影
响公司生产经营的独立性。
此外，公司已建立募集资金专项存储制度，本次配股募集资金将存放于公司
董事会决定的专项账户，且本游戏研发项目中不存在使用募集资金用于非资本性
支出的情形。
综上，本次配股游戏研发项目投入金额及方向符合企业经营需要，且符合《创
业板上市公司证券发行管理办法》第十一条等有关规定，具有合理性、合规性。
②请申请人说明两次再融资募投项目存在重大差异的原因，请说明前次再
融资项目的实施进展、实施计划及资金来源，请结合配股说明书中“皇家西班
牙人俱乐部在经营过程中形成较大余额的负债。如果发行人不能提供及时的财
务资助...将会形成一定程度上的经营和财务风险”，说明未来发行人未来向西班
牙人俱乐部提供财务资助的计划、内容及时间安排，请说明本次配股募集资金
的用途是否与披露情况相符，是否可能变相用于其他项目。
（一）两次再融资募投项目存在重大差异原因
发行人本次配股募集资金总额预计不超过人民币 100,183.42 万元，扣除发
行费用后，募集资金拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 募投项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入金额
1 游戏研发项目 61,191.15 31,983.42
2 偿还公司有息债务项目 40,000.00 40,000.00
3 补充营运资金项目 28,200.00 28,200.00
合计 129,391.15 100,183.42
发 行 人 前 次 再 融 资 （ 2016 年 度 非 公 开 发 行 ） 拟 募 集 资 金 总 额 不 超 过
155,734.56 万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目建设：
单位：万元
序号 募投项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入金额
1 优质IP漫游联动项目 53,761.76 32,749.38
2 集合管理办公平台用房项目 不低于97,800.00 65,000.00
3 皇家西班牙人俱乐部球队升级项目 38,185.18 38,185.18
4 补充流动资金项目 19,800.00 19,800.00
合计 不低于209,546.94 155,734.56
1、两次再融资募投项目的差异情况如下：
结合公司的经营实际情况及募投项目的时效性，发行人本次募集资金投资项
目主要调减了前次募投项目中的“集合管理办公平台用房项目”及“皇家西班牙人
俱乐部球队升级项目”，并在本次再融资中新增“偿还公司有息债务”项目。
2、本次再融资募投项目与前次差异的原因：
在前次非公开发行的董事会及股东大会决议授权内，并结合考虑项目进展的
实际情况，公司已于 2017 年 1 月 14 日公告：以自筹资金实施“集合管理办公平
台用房项目”。公司与广州市源泰房地产开发有限公司签订了《商品房预售合同》。
合同约定公司以人民币 918,576,400 元购买位于广州市天河区珠江新城的伟腾大
厦东塔 7-26 层办公用房。结合足球俱乐部的实际情况，公司已于 2016 年 8 月 18
日公告：以自筹资金先行投入“皇家西班牙人俱乐部球队升级项目”。
发行人于 2017 年 3 月 15 日召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过本
次配股发行的预案。前次再融资已使用自有资金实施的拟募投项目“集合管理办
公平台用房项目”及“皇家西班牙人俱乐部球队升级项目”均已在本次配股董事会
审议通过前已实施。因此，发行人本次将上述两个项目调减，不再使用本次募投
资金投入上述两个项目。
截至 2017 年 3 月 31 日，公司有息债务达 26.72 亿元，较高的有息债务使公
司面临较大的财务风险，较高的财务费用支出也对公司造成一定的经营业绩压
力。因此，本次募集资金较前次新增“偿还公司有息债务”项目，拟使用 40,000.00
万元偿还公司债券等有息债务，偿还公司债券后如有结余，则用于偿还公司银行
借款。
（二）前次再融资项目的实施进展、实施计划及资金来源
前次再融资项目中的“优质 IP 漫游联动项目”及“补充流动资金”项目沿用至
本次配股募集资金项目。
本次调减的两个项目截至本反馈回复出具之日的具体实施进展情况如下：
1、集合管理办公平台用房项目
发行人已于 2017 年 1 月 11 日与广州市源泰房地产开发有限公司签
订了《商品房预售合同》。合同约定公司以人民币 91,857.64 万元购
实施进展 买位于广州市天河区珠江新城的伟腾大厦东塔 7-26 层办公用房。截
至本反馈回复出具之日，发行人已支付合同款项。办公用房相应的
装修、家具购置等目前正在按计划进行中。
实施计划 发行人预计至 2018 年初新购置的办公用房可达到使用状态。
资金来源 发行人自筹资金。
2、皇家西班牙人俱乐部球队升级项目
前次再融资募投项目拟使用募集资金购买及储备球队所需的球员，
提升球队的竞技实力，计划实施时间为 36 个月（3 个赛季）。截至
实施进展
本反馈回复出具之日，该项目用于购买或租借的球员的合同总金额
为 994.57 万欧元。
皇家西班牙人俱乐部未来将继续根据俱乐部的运营规划及球队竞
实施计划
技情况购买核实的球员，提升球队的竞技实力。
资金来源 发行人自筹资金。
（三）西班牙人足球俱乐部较大余额的对外负债及发行人对皇家西班牙人足
球俱乐部提供财务资助的情况
1、长期税务欠款余额已大幅降低
皇家西班牙人足球俱乐部在历史经营过程中形成较大余额的负债主要为应
交税费，主要为皇家西班牙人俱乐部欠缴的个人所得税和增值税，欠款的形成时
间在 2010 年-2013 年，为发行人收购皇家西班牙人俱乐部前已形成的债务。皇家
西班牙人俱乐部由于资金问题，未能及时支付税款，向西班牙当地税局申请税款
延期支付。当地税局基于皇家西班牙人俱乐部资金问题，与皇家西班牙人俱乐部
签订了长期税务欠款协议，将历史累计的欠款协议分期支付，同时约定了按法定
利率收取利息。
截止 2016 年 6 月 30 日皇家西班牙人俱乐部的长期税务欠款的本息合计为
3,250.57 万欧元（折合人民币 25,190.62 万元1），根据分期支付协议，皇家西班牙
1
中国人民银行授权中国外汇交易中心公布，2017 年 6 月 30 日银行间外汇市场欧元兑人民币汇率中间
人俱乐部及时偿付欠款本息，2017 年 6 月 30 日长期税务欠款的本息合计下降至
1,059.68 万欧元（折合人民币 8,212.10 万元），长期税务欠款余额已大幅降低。
2、发行人收购并增资皇家西班牙人足球俱乐部后，俱乐部经营业绩大幅提
升，短期偿债风险明显降低和化解
发行人收购并增资皇家西班牙人足球俱乐部后，皇家西班牙人足球俱乐部通
过部分球员升级等经营战略调整，在 2016/2017 赛季的业绩明显提升，获得联赛
积分榜排名第 8 位的好成绩，皇家班牙人俱乐部以 56 个积分创造了近 12 年来球
队最高的西甲积分纪录，竞技水平大幅提高，电视转播权收入也获得相应增长。
从 2014/2015 赛季电视转播权收入为 2,361.83 万欧元，2016/2017 赛季为 4,962.06
万欧元，复合增长率为 44.95%。预计 2016/2017 赛季俱乐部的全部营业收入为
8,011.87 万欧元（折合人民币 62,088.79 万元）。在较好的联赛成绩和营业收入增
长的情况下，俱乐部的金融信用也获得明显提升，2017 年通过金融机构借款筹
措资金 2,200 万欧元（折合人民币 17,049.12 万元），俱乐部的现金流状况明显好
转，长期税务欠款等短期偿债余额已大幅降低。
截止 2017 年 6 月 30 日，皇家西班牙人足球俱乐部的外部（发行人及其子公
司以外）的有息债务本金余额为 3,403.57 万欧元（折合人民币 26,376.31 万元），
债务结构具体如下：
债务类型 本金（万欧元） 占外部有息债务比例 债务本金折合人民币（万元）
金融机构借款 2,200.00 64.64% 17,049.12
长期税务欠款 846.80 24.88% 6,562.37
其他债务 356.77 10.48% 2,764.82
合计 3,403.57 100.00% 26,376.31
注：根据中国人民银行授权中国外汇交易中心公布，2017 年 6 月 30 日银行间外汇市场
欧元兑人民币汇率中间价为：1 欧元对人民币 7.7496 元。
上述外部有息债务中，足球俱乐部的外部债务以 2,200 万欧元的金融机构借
款为主，占全部外部有息债务的 64.64%；长期税务欠款本金下降至 846.80 万欧
价为：1 欧元对人民币 7.7496 元,以下均以此汇率计算，以下折算均以此汇率计算。
元，占全部外部有息债务的 24.88%；其他有息债务 356.77 万欧元，占全部外部
有息债务的 10.48%。外部债务结构的变化有利于提升俱乐部资产的流动性，降
低俱乐部的短期偿债风险。
随着足球俱乐部营业收入和利润的增长，俱乐部可以通过稳定的电视转播权
和其他资产抵押获得金融机构借款，通过自我造血机制和融资能力提升，满足日
常经营所需, 并逐步解决历史的税务欠款和其他内部欠款（对发行人子公司香港
西班牙人的欠款本金为 6,530 万欧元），提高资产的流动性，降低经营和财务风
险。皇家西班牙人足球俱乐部 2014/2015 赛季、2015/2016 赛季、2016/2017 赛季
对应财年的营业收入分别为 5,761.67 万欧元、6,950.53 万欧元和 8,011.87 万欧元
（分别折合人民币 44,650.64 万元、53,863.83 万元和 62,088.79 万元），最近三个
财年营业收入实现逐年增长，复合增长率为 17.92%。2016/2017 赛季对应财年的
皇家西班牙人足球俱乐部的净利润为 567.62 万欧元（折合人民币 4,398.83 万元），
较上一财年增长 168.73%，净利润有较大幅度提升。2017 年 6 月 30 日皇家西班
牙人足球俱乐部的资产负债率为 79.41%，较 2016 年 6 月 30 日的 82.46%下降了
3.05%。皇家西班牙人足球俱乐部自身的经营和财务风险均有较大幅度的下降。
3、公司进一步承诺确保本次补充营运资金不会变相用于为海外西班牙人足
球俱乐部提供财务支持
在逐步收购和增资控股西班牙人俱乐部的过程中，发行人通过全资子公司西
班牙人香港予以财务资助，改善了西班牙人俱乐部现金流状况，促进了西班牙人
俱乐部球员升级和经营战略调整，并在 2016/2017 赛季获得联赛积分榜排名第 8
位的好成绩，皇家班牙人俱乐部以 56 个积分创造了近 12 年来球队最高的西甲积
分纪录，竞技水平大幅提高。截止 2017 年 6 月 30 日香港西班牙人对皇家西班牙
人足球俱乐部财务资助的本金余额为 6,530 万欧元（折合人民币 50,604.89 万元）。
发行人及子公司自 2017 年 1 月份以后未再对皇家西班牙人足球俱乐部提供新的
财务资助，在目前西班牙人俱乐部较为良好的经营状况下，发行人也不会对俱乐
部增加较多财务资助。发行人已出具承诺如下：
“1、为规范募集资金的管理与使用，公司已根据《公司法》、《证券法》、《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，并结合
公司实际情况，制定和完善了募集资金管理制度。根据公司制定的《星辉互动
娱乐股份有限公司募集资金使用管理制度》，公司将严格管理本次募集资金使
用，对募集资金实行专户存储，专款专用，保证募集资金按照既定用途得到充
分有效利用。本公司本次配股募集资金用于补充营运资金全部用于玩具板块业
务所需原材料采购，不会使用或变相使用募集资金对海外皇家西班牙人足球俱
乐部提供财务资助、以及实施其他重大投资或资产购买计划。
2、自本承诺出具之日起，至本次募集资金到位之日起后的 12 个月内，公
司及公司所有子公司（含各级子公司，但下述两家子公司除外）均不会向皇家
西班牙人俱乐部（香港）有限公司及皇家西班牙人足球俱乐部提供财务资助，
该等财务资助包括增资、借款及深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指
引》所指的其他财务资助行为。”
鉴于在本次配股董事会前 6 个月内公司为海外西班牙人俱乐部已提供财务
支持 1.18 亿元，为切实落实国内跨境投资监管部门对体育俱乐部领域的对外投
资建议企业审慎决策的指导意见，经审慎决策，公司已决定调减本次“补充营
运资金项目”募集资金投资金额 1.18 亿元。同时，公司将采取明确具体用途、
专项审核、专户管理和进一步承诺等切实可行措施来保障本次补充营运资金的
专款专用，确保本次募集资金不会投向皇家西班牙人足球俱乐部。
（四）本次配股募集资金的用途与披露情况相符，不存在变相用于其他项目
的情形
本次配股募集资金总额预计不超过人民币 100,183.42 万元，扣除发行费用
后，募集资金拟投资于游戏研发项目、偿还公司有息债务和补充营运资金。募投
项目的具体情况详见本题之②问题的回复。
发行人关于本次配股的方案已经公司 2017 年 3 月 15 日召开的第三届董事会
第三十三次会议审议通过和 2017 年 4 月 6 日召开的 2017 年第二次临时股东大会
审议并表决通过。发行人已于 2017 年 3 月 17 日公告了《星辉互动娱乐股份有限
公司 2017 年度配股公开发行证券预案》及相关的配股募集资金使用的可行性分
析报告。
根据 2017 年第二次临时股东大会关于董事会全权办理本次配股相关具体事
宜的授权，2017 年 8 月 15 日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了
《关于调整募集资金总额的议案》、《关于<星辉互动娱乐股份有限公司 2017 年
度配股公开发行证券预案(修订稿)>的议案》等议案。发行人已于 2017 年 8 月
15 日公告了《星辉互动娱乐股份有限公司 2017 年度配股公开发行证券预案（修
订稿）》及相关的配股募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）。
发行人本次配股募集资金的用途与《星辉互动娱乐股份有限公司 2017 年度
配股公开发行证券预案》及修订稿披露的情况相符，未发生改变。
为规范公司募集资金的管理和使用，保证本次配股发行募集资金专项用于募
投项目，保护投资者的合法权益，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《创业
板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的要求管
理和使用本次配股募集资金，公司已制定较为严格的《募集资金使用管理制度》，
对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了严格规定，历次募
集资金的管理均严格履行了相关制度。
本次募集资金到位后，公司将与保荐机构、募集资金存管银行签署募集资金
三方存管协议，由保荐机构、募集资金存管银行就公司本次配股募集资金使用进
行监督，严格防范公司违规使用募集资金。此外，公司审计机构将就各个会计年
度公司使用和存放募集资金的情况进行鉴证，确保公司合规使用募集资金。
公司自本次配股预案公告后的对外投资和资产购买行为均为大力推进公司
业务发展，完善公司全产业链布局，具有明确合理的投资目的，以自有资金支付
上述交易金额具有可行性，不存在将募集资金补充流动资金变相用于其他用途的
情形。
综上所述，本次配股募集资金的用途与预披露情况完全相符，各项目的实施
主体和用途明确，不会变相用于对皇家西班牙人足球俱乐部的财务资助或投资、
集合管理办公平台等项目的建设，或其他投资或资产购买项目。
③请申请人说明本次募集资金的实际投向是否符合《创业板上市公司证券
发行管理办法》第十一条的有关规定。
请保荐机构核查，并请核查募集资金运用的合规性。
《创业板上市公司证券发行管理办法》第十一条的相关规定中，与募集资金
实际投向相关的为第十一条第二款、第三款和第四款。
即：“第十一条 上市公司募集资金使用应当符合下列规定：...... （二）本次
募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；（三）除金融类企业
外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予
他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要
业务的公司；（四）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产
生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性”。
（一）发行人本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定
本次配股募集资金总额不超过 100,183.42 万元，扣除发行费用后的募集资
金净额拟用于如下项目：
单位：万元
序号 募投项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入金额
1 游戏研发项目 61,191.15 31,983.42
2 偿还公司有息债务项目 40,000.00 40,000.00
3 补充营运资金项目 28,200.00 28,200.00
合计 129,391.15 100,183.42
本次配股募集资金投资项目中，游戏研发项目的实施主体畅娱天下目前已取
得深圳市南山区发展和改革局出具的《深圳市社会投资项目备案证》（深南山发
改备案[2017]0227 号）；实施主体星辉天拓已取得天河区发展和改革局出具的《广
东省企业投资项目备案证》（备案项目编号：2017-440106-64-03-002672）。偿还
公司有息债务项目与补充营运资金项目不涉及相关报批备案程序。上述募集资金
投资项目均不涉及土地建设、环评等事项，均不存在违反国家产业政策和法律、
行政法规的情形。
（二）本次募集资金使用不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、
借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主
要业务的公司
本次募集资金的实际投向为用于公司正常生产经营的游戏研发项目、偿还公
司有息债务，以及补充营运资金。补充营运资金的资金全部直接用于玩具业务所
需原材料采购。
从上述募集资金投资项目可以看出，公司不存在将本次募集资金直接或间接
用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性
投资的情形，也不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的
情形。
（三）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞
争或者影响公司生产经营的独立性
2013 年以来，公司通过参股、并购重组及资产处置等方式，先后收购了游
戏板块包括游戏开发、运营以及游戏推广等业务的畅娱天下、星辉天拓等公司，
剥离了毛利较低的原材料业务，实现了从车模、婴童用品为主的线下互动娱乐产
品，向手游、页游为代表的线上互动娱乐领域的转型升级，构建了以“玩具+游戏”
为载体、内容和营销双重驱动的互动娱乐平台。2015 年公司通过收购皇家西班
牙人足球俱乐部，积极切入体育等跨产业链的内容、产品与服务。同时公司聚焦
在玩具、游戏、体育等娱乐消费领域进行战略投资和业务驱动投资，形成玩具、
游戏、体育、投资四大业务板块横向发展的开放娱乐生态圈。
公司的控股股东和实际控制人为陈雁升和陈冬琼，两人为夫妻关系。自上市
以来，公司未发生控股股东和实际控制人变动的情况。
截至目前，除发行人及其控制的企业外，公司控股股东、实际控制人及其关
系密切的家庭成员直接或间接控制的企业为：
注册资本
名称 设立时间 股权结构 主营业务
(万元)
星辉 陈雁升持股 52.80%、陈粤平持股 货物进出口，技术进出口；
2005.05.18 15,000.00
控股 0.33%、陈创煌持股 46.87% 对工业、商业进行投资
星辉 星辉控股持股 56.28%、材料香港持 生产、加工、经营聚苯乙
2006.06.27 18,656.90
化学 股 24.12%，其他投资者持股 19.60% 烯系列合成树脂
材料 港币 原材料、合成材料、石化
2012.12.27 陈冬琼持股 100%
香港 14,835.55 材料等进出口贸易
本科 星辉控股持股 51.00%、陈墩明持股 生产、加工、销售：塑料
新材 2011.04.20 6,000.00 19.00%、林标弟持股 18%、刘丽玲 新材料、塑料原料，塑料
料 持股 12% 添加剂、塑料制品
截至目前，公司控股股东、实际控制人及其控制的企业均不直接或间接从事
与发行人相同的业务，与公司不存在同业竞争。
本次募集资金全部用于游戏研发项目、偿还公司有息债务和补充营运资金，
不会导致公司与控股股东、实际控制人发生同业竞争或影响公司经营的独立性的
情形。
（四）保荐机构核查情况
保荐机构对游戏行业相关法律法规和行业政策进行查阅，并取得本次募集资
金投资项目中游戏研发项目的备案文件，认为本次募集资金投资项目不存在违反
国家产业政策和法律、行政法规的情形。
保荐机构对本次募集资金的实际投向进行分析，并访谈发行人财务负责人、
游戏研发运营人员，认为不存在将本次募集资金直接或间接用于持有交易性金融
资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，也不存
在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。
保荐机构取得发行人控股股东和实际控制人的关联方自查表，并通过公开信
息查询其所控制企业的业务范围，经核查，保荐机构认为公司控股股东、实际控
制人及其控制的企业均不直接或间接从事与发行人相同的业务，与公司不存在同
业竞争；本次募集资金全部用于游戏研发项目、偿还公司有息债务和补充营运资
金，不会导致公司与控股股东、实际控制人发生同业竞争或影响公司经营的独立
性的情形。
综上所述，保荐机构认为，公司本次配股公开发行募集资金的用途是合规的。
3.请申请人提供本次偿还银行贷款的明细，若存在提前还款的，请说明是
否需要取得提前还款的银行同意函。请提供本次补充流动资金的测算依据并说
明资金用途。请申请人说明，自本次配股相关董事会决议日前六个月起至今，
除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交
易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。请说明有无未
来三个月进行重大投资、增资、委托贷款及资产购买计划。请结合上述情况说
明是否存在通过本次偿还银行贷款及补充流动资金变相实施重大投资或资产购
买的情形。请保荐机构对上述事项进行核查。上述重大投资或资产购买的范
围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》
的有关规定。
回复：
（一）本次偿还银行贷款的明细情况
本次募集资金 “偿还公司有息债务”项目，拟使用 40,000.00 万元偿还公司债
券等有息债务，偿还公司债券后如有结余，则用于偿还公司银行借款。
发行人 2015 年 11 月 12 日获得核准向合格投资者公开发行面值总额不超过
人民币 7.5 亿元的公司债券。本期债券的票面利率为 6.30%。根据本期债券的募
集说明书，公司有权决定在本期债券存续期的第三年末上调本期债券后二年的票
面利率。若本公司未行使利率上调选择权，则本次公司债券后续期限票面利率仍
维持原有票面利率不变。
根据本期债券的回售条款，在公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上
调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第三个计息年度的投资者回售登
记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续
持有本期债券。因此，发行人拟使用本次募集资金对 2018 年部分本期债券进行
回购。
根据历史数据，截至 2017 年 6 月 30 日，自 2013 年 1 月起发行的发行金额
为 10 亿元及以下、发行期限为 5 年（特殊期限 3+2）类型的公司债券中，发生
第三年末回售情况时，该类债券平均的回售金额占发行金额的比例为 55.96%。
因此，若使用该平均回售金额比例作为估算标准，本次公司拟用于回购公司债券
的金额约为 4.20 亿元。
若在回购公司债券后本项目募集资金仍有结余，则用于偿还公司仍在借款期
限内的经营性银行贷款。截至 2017 年 3 月 31 日，公司的资产负债率达到 56.70%，
已显著高于同行业（文教、工美、体育和娱乐用品制造业）的平均水平。较高的
资产负债率亦限制了公司进一步进行债务融资的空间。在 2018 年 11 月确定公司
债券回售金额后，如本项目募集资金仍有结余，公司将综合考虑资金到位时相关
银行贷款的到期顺序、贷款利率情况等因素，尽快安排剩余银行贷款的偿还。
发行人现有经营性周转贷款主要为一年期左右的短期借款，公司现有的同类
型的经营性周转贷款如下：
金额
借款主体 贷款机构 用途 贷款起始日 贷款到期日
（万元）
上海浦东发
展银行广州
星辉娱乐 7,000.00 经营性周转 2016 年 9 月 28 日 2017 年 9 月 27 日
分行天河支
行
工商银行汕
星辉娱乐 3,000.00 经营性周转 2016 年 9 月 29 日 2017 年 9 月 27 日
头澄海支行
交通银行股
份有限公司
星辉娱乐 10,000.00 经营性周转 2016 年 10 月 27 日 2017 年 10 月 27 日
汕头澄海支
行
民生银行汕
星辉娱乐 6,000.00 经营性周转 2017 年 3 月 6 日 2018 年 3 月 6 日
头分行
民生银行汕
星辉娱乐 6,000.00 经营性周转 2017 年 3 月 8 日 2018 年 3 月 8 日
头分行
兴业银行东
星辉娱乐 2,000.00 经营性周转 2017 年 4 月 5 日 2018 年 4 月 4 日
风支行
中国银行汕
星辉娱乐 5,000.00 经营性周转 2017 年 6 月 4 日 2018 年 5 月 31 日
头分行
合计 39,000.00
募集资金到位后，发行人确定回购公司债券的资金规模，如本项目募集资金
仍有结余，将用于偿还当时与上述列表中类似的同类型经营性周转银行贷款。如
到时偿还的贷款需先取得银行出具的提前还款同意函，公司将在取得同意函后进
行还款。
以公司 2017 年 3 月 31 日的资产负债率假设，若公司在该日发行完成并偿
还 40,000 万元有息债务，同时补充 28,200 万元营运资金，不考虑发行费用，
公司的资产负债率将由 56.70%降低至 47.59%，仍明显高于同行业平均水平。因
此，公司募集资金投资项目用于偿还有息债务与实际需求相符，同时将减少财务
费用支出，有助于公司的业务拓展，进一步提升公司的竞争力和抗风险能力，增
强公司的可持续发展能力，符合公司的长期发展战略。
（二）本次补充流动资金的测算依据及资金用途
1、本次补充流动资金的测算
随着公司泛娱乐战略的实施并根据经营的实际情况，星辉娱乐在报告期内进
行了多次股权收购和出售，主要包括 2014 年收购星辉天拓、2014 年出售星辉材
料和材料香港股权、2015 年 3 月控股春天融和、同年将春天融和出售、2016 年
实际控制趣丸网络并纳入合并范围、2016 年控股皇家西班牙人俱乐部。
上述股权收购和出售行为使公司在报告期内的营业收入所涵盖的内容发生
较大的变化。为便于比较以及准确地预测，公司对报告期内营业收入数据进行模
拟，即假设 2016 年底控股的公司在报告期内一直存在，假设报告期内已出售的
公司在报告期内从未出现。经模拟后，2016 年度营业收入为 252,636.08 万元，
报告期内营业收入平均增长率为 28.03%，公司预计未来营业收入增长率可达到
28.03%。
运用销售百分比法，假设公司的经营性资产和经营性负债与营业收入存在稳
定的百分比关系，通过预测公司 2017 年至 2019 年的营业收入，使用预测的营业
收入和对应的百分比测算出 2017 年至 2019 年公司的经营性资产和经营性负债，
进而预测公司未来期间生产经营对流动资金的需求金额。具体测算过程如下所
示：
单位：万元
2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度
项目 比例
/2016.12.31 /2017.12.31 /2018.12.31 /2019.12.31
营业收入 252,636.08 323,456.88 414,130.69 530,222.85
经营性资产
应收票据 - 0.01% 40.69 52.10 66.71
应收账款 38,770.42 11.18% 36,166.32 46,304.72 59,285.20
预付账款 14,672.63 4.94% 15,973.37 20,451.14 26,184.15
存货 12,576.65 7.45% 24,098.82 30,854.38 39,503.71
经营性资产合计 66,019.70 23.58% 76,279.20 97,662.35 125,039.77
经营性负债
预收账款 3,788.30 1.33% 4,306.30 5,513.47 7,059.05
应付票据 - 0.75% 2,441.01 3,125.29 4,001.39
应付账款 40,043.40 7.62% 24,649.07 31,558.87 40,405.69
经营性负债合计 43,831.71 9.71% 31,396.37 40,197.63 51,466.13
营运资金占用额 22,187.99 13.88% 44,882.83 57,464.71 73,573.64
2016 年底营运资金占用① 22,187.99
2019 年底所需营运资金② 73,573.64
营运资金缺口③=②-① 51,385.65
注：2016 年度营业收入系模拟数据，故与公司经审计的 2016 年度营业收入存在差异
根据销售百分比法测算，公司未来三年的营运资金缺口为 5.14 亿元。本次
配股拟募集资金 28,200 万元用于补充流动资金，是合理的。
2、本次补充营运资金的用途
本次补充营运资金拟全部直接用于玩具业务所需原材料采购。
（三）自本次配股相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资
项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的情况
根据《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定，发生可能对上市公司证
券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公
司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重
大事件包含“公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定”。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，上市公司发生的交易达到下
列标准之一的，应当及时披露：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资
产的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司于 2017 年 3 月 15 日召开第三届董事会第三十三次会议审议通过公司本
次配股预案。除本次配股募集资金投资项目以外，公司本次配股相关董事会决议
日前 6 个月至今实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易如下：
1、发行股份及支付现金购买趣丸网络 67.13%的股权并募集配套资金项目
项目名称 项目内容 董事会决议日 申报阶段 终止时间
上市公司以发行股
2016 年 5-6 月，
份及支付现金方式
发行股份 预案公告及深交
购买趣丸网络
及支付现 易所反馈；
67.13%的股权，交
金购买趣 2016 年 5 月 29 2016 年 8 月 12 2017 年 4 月 6 日，
易对价的 76.03%共
丸网络 日，公司第三届 日，公司第三届 公司发布了《关于
计 73,713.45 万元
67.13%的 董事会第二十五 董事会第二十六 终止重大资产重
以发行股份方式支
股权并募 次会议审议通过 次会议审议通过 组的公告》
付，共计发行股份
集配套资 《关于中止重大
50,801,819 股；交
金项目 资产重组的议
易对价的 23.97%共
案》
计 23,237.95 万元
项目名称 项目内容 董事会决议日 申报阶段 终止时间
以现金方式支付
项目具体实施进展及终止情况如下：
该项目系上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买宋克、周
杨、邱志招、陈光尧、余腾、樟树盛趣、樟树唯趣、樟树谊趣、樟树尚趣、厚合
投资持有的趣丸网络 67.13%股权。各方协商确定交易价格为 96,951.40 万元，最
终交易价格将依据公司聘请的具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评
估结果，由交易各方按照公平、公允的原则协商确定。该项目交易对价由上市公
司以发行股份及支付现金方式支付，交易对价的 76.03%共计 73,713.45 万元以发
行股份方式支付，共计发行股份 50,801,819 股；交易对价的 23.97%共计 23,237.95
万元以现金方式支付。
2016 年 5 月 29 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等与上述并购项目
相关的议案；2016 年 6 月 7 日，深圳证券交易所创业板公司管理部下发《关于
对星辉互动娱乐股份有限公司的重组问询函》(创业板许可类重组问询函【2016】
第 45 号)；2016 年 6 月 17 日，公司及独立财务顾问广发证券对重组问询函予以
回复，公司该重组项目律师出具了《关于星辉互动娱乐股份有限公司重组问询函
所涉事宜的专项法律意见》；2016 年 8 月 12 日，公司第三届董事会第二十六次
会议审议通过《关于中止重大资产重组的议案》，决定中止上述并购项目。
根据公司与重组各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次重
组须经公司董事会、股东大会批准及中国证监会核准等多项生效条件满足后方可
生效；于交割日前，经双方协商一致可终止。上述《发行股份及支付现金购买资
产协议》等本次重大资产重组的相关协议尚未生效。本次重组事项尚未经股东大
会审议，申报材料亦未报送中国证监会。考虑目前资本市场整体环境以及公司实
际情况等因素，公司已与交易对方协商并签署了终止重大资产重组协议。2017
年 4 月 6 日，公司发布了《关于终止重大资产重组的公告》，经各方友好协商，
一致同意终止本次重大资产重组事宜。
本次终止重大资产重组事项，对公司生产经营活动不会造成重大不利影响，
交易各方相互不负有也无需承担任何违约责任、缔约过失责任等法律责任。
2、购买集合管理办公平台用房
购买集合管理办公平台用房项目为公司 2016 年度非公开发行股票的募投项
目之一。经综合考虑目前资本市场整体环境以及公司实际情况等诸多因素，公司
审慎决定终止 2016 年度非公开发行股票事项，并向中国证监会申请撤回本次非
公开发行股票申请文件。2017 年 3 月 24 日公司收到了中国证监会下发的《中国
证监会行政许可申请终止审查通知书》（[2017]104 号）。在 2016 年度非公开发行
股票事项经董事会审议通过后，公司即拟以自筹资金先行启动购买办公用房。发
行人已于 2017 年 1 月 11 日与广州市源泰房地产开发有限公司签订了《商品房预
售合同》。
购买集合管理办公平台用房项目的交易内容、交易金额、资金来源、交易完
成情况或计划完成时间如下：
拟投资金 交易金额
项目名称 资金来源 交易完成情况或计划完成时间
额（万元） （万元）
2017 年 1 月 14 日支付首期款53,857.64
集合管理 万元；
不低于
办公平台 91,857.64 自筹资金 2017 年 3 月 10 日支付二期款38,000.00
97,800.00
用房项目 万元；
装修中，预计 2018 年初底搬迁
3、公司本次配股相关董事会决议日前 6 个月至今发行人对与皇家西班牙人
足球俱乐部的增资、借款等相关的资金往来的具体情况
截至本反馈意见出具之日，发行人通过全资子公司香港西班牙人收购皇家
西班牙人足球俱乐部原股东股权和直接增资的方式持有皇家西班牙人俱乐部持
有皇家西班牙人足球俱乐部 99.25%股权。
发行人本次配股相关董事会决议日前 6 个月（即 2016 年 9 月 16 日起）至
今发行人对与皇家西班牙人足球俱乐部的增资、借款等相关事项均通过西班牙
人香港来实施，相关的资金往来的具体情况如下：
付款时间 付款事由 付款金额（万欧元） 汇率 金额(万人民币元) 收款主体
2016/9/19 借款 750 7.4551 5,591.33 西班牙人俱乐部
2016/12/28 借款 450 7.271 3,271.95 西班牙人俱乐部
2017/1/9 借款 400 7.293 2,917.20 西班牙人俱乐部
合计 11,780.48
（四）公司未来三个月进行重大投资、增资、委托贷款及资产购买计划
根据公司出具的《承诺函》，除本次募集资金投资项目以外，公司未来三个
月无进行重大投资、增资、委托贷款或资产购买的计划。
（五）公司不存在通过本次偿还银行贷款及补充流动资金变相实施重大投资
或资产购买的情形
截至 2017 年 3 月 31 日，公司有息债务余额为 267,217.33 万元。较高的有息
债务使公司面临较大的财务风险，较高的财务费用支出也对公司造成一定的经营
业绩压力。本次募集资金拟使用 40,000.00 万元偿还公司债券有息债务，偿还公
司债券后如有结余，则用于偿还公司银行借款。
公司本次募集资金 28,200 万元用于补充营运资金，拟全部用于玩具业务所
需原材料采购。
相对公司未来实施的重大投资或资产购买项目，本次偿还公司有息债务项目
和补充营运资金项目的用途具体且清晰明确，公司不存在通过本次补充流动资金
变相实施重大投资或资产购买的情形。
同时，公司拟对本次募集的用于偿还有息债务的资金和营运资金分别进行募
集资金专户管理，对募集资金分别建立募集资金专户，其支出仅用于上述所列的
偿还公司有息债务、玩具所需原材料采购等方面，从根本上杜绝公司使用该部分
资金用于实施重大投资或资产购买。
（六）2017 年 7 月 10 日，公司出具了《承诺函》，承诺（1）除本次募集资
金投资项目以外，公司未来三个月无进行重大投资、增资、委托贷款或资产购买
的计划；（2）不会变相通过本次募集资金补充流动资金或偿还银行贷款实施重大
投资或资产购买行为；（3）上述重大投资或资产购买的范围，将参照《上市公司
信息披露管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定执行。
2017 年 8 月 15 日，公司出具进一步承诺：自本承诺出具之日起，至本次募
集资金到位之日起后的 12 个月内，公司及公司所有子公司（含各级子公司，但
下述两家子公司除外）均不会向皇家西班牙人俱乐部（香港）有限公司及皇家
西班牙人足球俱乐部提供财务资助，该等财务资助包括增资、借款及深圳证券
交易所《创业板上市公司规范运作指引》所指的其他财务资助行为。
（七）保荐机构对上述事项的核查情况
保荐机构对本次配股相关董事会决议日前 6 个月至今公司重大投资或资产
购买情况进行核查，核查其交易合同、支付凭证等；核查发行人的银行贷款、公
司债等有息债务的具体情况；核查公司历次公告、未来投资计划、总经理办公会
会议纪要、董事会会议纪要、股东大会决议等资料；对公司管理层人员进行访谈，
了解其对流动资金的使用计划。
经核查，保荐机构认为，除本次募集资金投资项目以外，公司本次配股相关
董事会决议日前 6 个月至今发行股份及支付现金购买趣丸网络 67.13%的股权并
募集配套资金项目已终止实施，正在实施的重大资产购买事项为通过自筹资金购
买办公用房项目。自本次配股相关董事会决议日前 6 个月（即 2016 年 9 月 16
日起）至今西班牙人香港向皇家西班牙人足球俱乐部提供了 1,600 万欧元的借
款（折合人民币 11,780.48 万元）。鉴于在本次配股董事会前 6 个月内公司为海
外西班牙人俱乐部已提供财务支持 1.18 亿元，为切实落实国内跨境投资监管部
门对体育俱乐部领域的对外投资建议企业审慎决策的指导意见，经审慎决策，
公司已决定调减本次“补充营运资金项目”募集资金投资金额 1.18 亿元。同时，
公司将采取明确具体用途、专项审核、专户管理和进一步承诺等切实可行措施
来保障本次补充营运资金的专款专用，确保本次募集资金不会投向皇家西班牙
人足球俱乐部。公司未来三个月无进行重大投资或资产购买的计划，公司不存在
通过本次偿还公司有息债务、补充营运资金项目变相实施重大投资或资产购买的
情形。
4.请申请人列示最近三年西班牙人足球俱乐部的实际运营情况，并请说明
该投资是否有利于增强上市公司的持续盈利能力。请结合近期人民币升值对公
司玩具出口以及海外西班牙人俱乐部业务的影响，说明对公司整体效益的影响
情况。请保荐机构核查。
回复：
（一）最近三年西班牙人足球俱乐部的实际运营情况及该等投资对上市公司
盈利能力的影响
皇家西班牙人足球俱乐部 2014/2015 赛季、2015/2016 赛季及 2016/2017 赛季
的财务数据情况如下：
单位：万欧元
2016/2017 赛季
项目 2014/2015 赛季 2015/2016 赛季
（未经审计）
总资产 15,552.28 17,376.60 17,533.72
净资产 -4,710.57 3,047.03 3,614.65
营业总收入 5,761.67 6,950.53 8,011.87
净利润 -182.77 211.22 567.62
注 1：皇家西班牙人足球俱乐部的财政年度为本年 7 月 1 日至次年 6 月 30 日。
注 2:2014/2015 赛季、2015/2016 赛季为经审计财务数据；2016/2017 赛季于 2017 年 6
月结束，该赛季财务数据未经审计。
最近三个赛季皇家西班牙人足球俱乐部的收入构成及收入增长情况如下：
单位：万欧元
2016/2017 赛季
收入分类 2014/2015 赛季 2015/2016 赛季
（未经审计）
电视转播权 2,361.83 3,693.93 4,962.06
赞助及广告 773.42 904.48 850.93
票务 858.31 855.75 936.66
出售球员 1,449.76 1,270.05 951.88
足球衍生品 318.36 226.32 310.34
合计 5,761.67 6,950.53 8,011.87
2016/2017 赛季，皇家西班牙人俱乐部的总收入增长率较上赛季增长了
16.18%。在刚结束的 2016-2017 赛季的西甲联赛中，皇家班牙人俱乐部以 56 个
积分创造了近 12 年来球队最高的西甲积分纪录，联赛积分榜排名第 8 位。
从 2016/2017 赛季开始，西班牙职业足球联盟对电视转播收入的分配办法进
行了改革，根据新的分配方法，联盟将西甲联赛电视转播权整体收入的 50%平均
分给 20 家球队，另外 50%则根据过去 5 个赛季的成绩以及俱乐部会员、季票销
售量等进行分配。
根据本赛季皇家西班牙人的竞技水平情况，其联赛排名提高后，预计将为俱
乐部的电视转播权收入带来 34.33%的增长；同时，本赛季的票务收入亦有 9.45%
的增长；此外，根据俱乐部提供的数据，本赛季皇家西班牙人的登记会员数量为
28,695 人，较上赛季增长了 10.99%。
综上，从皇家西班牙人的财务数据、体育联赛竞技表现来看，该投资能为公
司带来利润增长，有利于增加公司的持续盈利能力。同时，皇家西班牙人作为一
支世界五大足球顶级联赛的俱乐部，结合广阔的足球体育产业市场，该投资将进
一步在品牌效应、市场宣传等方面为上市公司带来持续、正面的影响力和知名度。
（二）近期人民币升值对公司玩具出口以及海外西班牙人俱乐部业务的影响
及对公司整体效益的影响
1、近期汇率变动情况
近一年来，人民币汇率呈现震荡趋势。数据显示，2017 年美元、欧元对人
民币汇率仍持续震荡。截至 2017 年 6 月 30 日，美元兑人民币收盘价为 6.7796
元，欧元兑人民币收盘价为 7.7386 元。2017 年 5 月 24 日至 6 月 15 日，人民币
出现升值趋势，美元兑人民币汇率从 6.8909 元下降至该区间最低处 6.7986 元（6
月 8 日收盘价），23 天内波动幅度达到 1.34%。
数据来源：Wind, 美元兑人民币央行收盘价
根据数据，欧元兑人民币的汇率则总体处于上升趋势。但近期人民币亦出现
升值情况，2017 年 5 月 23 日至 6 月 15 日，汇率从高点 7.7545 元下降至该区间
最低处 7.6004 元（6 月 21 日收盘价），24 天内波动幅度达到 1.99%。
数据来源：Wind, 欧元兑人民币央行收盘价
2、对公司玩具出口以及海外西班牙人俱乐部业务外汇收入的影响情况
公司的玩具出口业务以美元为货币单位结算，海外皇家西班牙人俱乐部业务
以欧元为货币单位结算。皇家西班牙人俱乐部为完全在海外运营的主体，其收入
及支出均以欧元为货币单位结算。
公司 2016 年 1-12 月的以外汇结算的收入情况如下：
2016 年 1-12 月 单位：万美元 单位：万欧元
玩具出口业务 6,982.37 -
体育俱乐部业务 - 7,034.48
假设公司全年外币收入在同一天进行结汇，以公司 2016 年度玩具出口业务
的外汇收入数据测算，以 2017 年 5 月 24 日（近期人民币兑美元升值的区间开始
日，1 美元:1 人民币=6.8909 元）的汇率为基准计算，美元兑人民币汇率波动对
公司营业收入分析如下：
美元汇率波动对玩具出口业务的影响
单位：万元
0%
美元兑人民币汇
-2% -1% （5 月 24 日 1% 2%
率波动
汇率）
2016 年玩具出口
47,152.52 47,633.67 48,114.81 48,595.96 49,077.11
收入折合人民币
占 2016 年营业收
19.70% 19.90% 20.10% 20.31% 20.51%
入比例
变动金额折合人
-962.30 -481.15 - 481.15 962.30
民币
占 2016 年营业收
-0.40% -0.20% 0 0.20% 0.40%
入比变动幅度
注：其中负向代表人民币对外币升值，正向代表人民币兑外币贬值
从上表测算可看出，根据上述假设，若美元兑人民币汇率降低 1%（即人民
币升值），则公司以美元为货币单位计算的玩具出口业务所受的影响仅占公司全
年营业收入的-0.20%；若汇率降低 2%，影响则变为-0.40%，均对公司总体营业
收入的影响较小。
假设公司全年外币收入在同一天进行结汇，以公司 2016 年度体育俱乐部业
务的外汇收入数据测算，以 2017 年 5 月 23 日（近期人民币兑欧元升值的区间开
始日，1 欧元:1 人民币=7.7545 元）的汇率为基准计算，欧元兑人民币汇率波动
对公司营业收入分析如下：
欧元汇率波动对海外体育俱乐部业务的影响
单位：万元
0%
欧元兑人民币汇率
-2% -1% （5 月 23 日 1% 2%
波动
汇率）
2016 年体育俱乐部
53,457.90 54,003.39 54,548.88 55,094.36 55,639.85
收入折合人民币
占 2016 营业收入比
22.34% 22.56% 22.79% 23.02% 23.25%
例
变动金额折合人民
-1,090.98 -545.49 - 545.49 1,090.98
币
占营业收入比变动
-0.46% -0.23% - 0.23% 0.46%
幅度
注：其中负向代表人民币对外币升值，正向代表人民币兑外币贬值
从上表测算可看出，根据上述假设，若欧元兑人民币汇率降低 1%（即人民
币升值），则公司以欧元为货币单位计算的体育俱乐部业务所受的影响仅占公司
全年营业收入的-0.23%；若汇率降低 2%，影响则变为-0.46%，均对公司总体营
业收入的影响较小。
上述测算均以公司全部外币收入于同一天结汇为假设，在实际运营中，公司
会根据实际汇率的波动，综合、灵活地判断结汇时点，并通过远期结汇等风险控
制手段，规避汇率波动过大对公司经营业绩的影响。公司的海外体育俱乐部业务
由于收入及支出均以外币结算，因此汇率变化对其的影响较小。
综上所述，近期人民币汇率变动的情况对公司整体经营业绩影响较小。
（三）保荐机构核查情况及核查意见
保荐机构查阅了皇家西班牙人俱乐部的财务报表及审计报告；核查了境外审
计机构的资质证明，确认该机构具有当地合法的审计资质。就皇家西班牙人俱乐
部的运营情况，保荐机构对俱乐部的 CEO、体育总监、董事等有关人员进行访
谈，了解俱乐部运营模式及盈利模式，财务状况以及未来的经营规划。保荐机构
取得了俱乐部主要资产的产权证明，取得了占其收入较高的电视转播权合同。同
时，保荐机构通过公开渠道查询了皇家西班牙人俱乐部的比赛及排名信息、并通
过电视转播观看了其比赛。
就公司的外汇收入情况，保荐机构核查了公司的财务报表、主要业务合同，
通过公开信息查询了人民币近期的汇率走势情况，并对公司财务人员进行了访
谈，了解公司的外汇收入情况。
经核查，保荐机构认为最近三个赛季皇家西班牙人足球俱乐部的实际运营情
况真实，发行人对皇家西班牙人俱乐部的投资有利于增强上市公司的持续盈利能
力；结合发行人玩具出口以及海外西班牙人俱乐部业务的情况，近期人民币升值
对公司整体效益的影响较小。
5.请申请人说明截止 2016 年末持有可供出售金融资产的主要内容、来源及
处置计划，请结合可供出售金融资产的情况，说明本次配股补充流动资金的必
要性。请保荐机构核查。
回复：
（一）公司截至 2016 年末可供出售金融资产的情况及本次配股补充流动资
金的必要性
截至 2016 年 12 月 31 日，公司持有可供出售金融资产的情况具体如下所示：
2016 年 12 2017 年 2017 年
月 31 日账 出资占 资金 1-6 月增 1-6 月减 未来处
被投资单位名称 主营业务
面余额 比 来源 加（万 少（万 置计划
（万元） 元） 元）
上海易火广告传 自有
680.00 9.09% 广告传媒 - - 暂无
媒有限公司 资金
湖杉投资（上海）
自有
合伙企业（有限合 200.00 4.00% 投资管理 - - 暂无
资金
伙）
北京点睛致远投
自有
资中心（有限合 1,250.00 14.37% 投资管理 - - 暂无
资金
伙）
深圳市雷天互动 手游发行 自有
400.00 10.00% - - 暂无
科技有限公司 及 IP 运营 资金
2016 年 12 2017 年 2017 年
月 31 日账 出资占 资金 1-6 月增 1-6 月减 未来处
被投资单位名称 主营业务
面余额 比 来源 加（万 少（万 置计划
（万元） 元） 元）
手机游戏
广州小鸡快跑网 自有
1,000.00 10.00% 手柄的销 - - 暂无
络科技有限公司 资金
售
北京万视天象网 动漫制作 自有
608.00 19.00% - - 暂无
络技术有限公司 发行 资金
北京爱酷游广告 自有
1,000.00 8.91% 应用分发 - - 暂无
传媒有限公司 资金
苏州优格互联创
自有
业投资中心（有限 500.00 2.89% 投资管理 - - 暂无
资金
合伙）
深圳九宇银河智
自有
能互联投资基金 1,000.00 8.13% 投资管理 - - 暂无
资金
（有限合伙）
预计
北京魔船科技有 自有 2017 年
200.00 10.00% 手游/研发 - -
限公司 资金 下半年
转让
科游迪（北京）信 自有
665.00 19.00% 手游研发 - - 暂无
息技术有限公司 资金
上海曼恒数字技 3D 技术研 自有
1,500.00 1.18% - - 暂无
术股份有限公司 发 资金
上海冰雨网络科 自有
27.38 8.00% 手游研发 - - 暂无
技有限公司 资金
爱财科技有限公 自有
1,000.00 0.34% 小额贷款 - - 暂无
司 资金
2017 年
开始从
可供出
广州骏豪宏风网 动漫制作 自有 售金额
947.40 19.90% 750.00 -
络科技有限公司 发行 资金 资产转
到长期
股权投
资
樟树市盛趣投资
自有
管理中心（有限合 60.00 0.31% 投资管理 - - 暂无
资金
伙）
樟树市热爱竞技 自有
0.00 8.88% 投资管理 0.43 - 暂无
投资管理中心（有 资金
2016 年 12 2017 年 2017 年
月 31 日账 出资占 资金 1-6 月增 1-6 月减 未来处
被投资单位名称 主营业务
面余额 比 来源 加（万 少（万 置计划
（万元） 元） 元）
限合伙）
樟树市星游投资
自有
管理中心（有限合 0.00 8.62% 投资管理 0.44 - 暂无
资金
伙）
北京永无止境互
自有
娱网络科技有限 0.00 19.90% 手游研发 200.00 - 暂无
资金
公司
北京峰云互娱网 自有
0.00 19.90% 手游研发 200.00 - 暂无
络技术有限公司 资金
深圳市数湾科技 自有
0.00 19.50% 手游研发 400.00 - 暂无
有限公司 资金
北京电竞次元文 自有
0.00 19.90% 手游研发 600.00 - 暂无
化传播有限公司 资金
福建摩格网络科 自有
100.00 15.00% 手游推广 - 100.00 暂无
技有限公司 资金
预计
北京星耀九州网 自有 2017 年
200.00 19.00% 手游发行 - -
络科技有限公司 资金 下半年
转让
石狮市啥游网络 自有
30.00 18.52% 手游推广 - - 暂无
科技有限公司 资金
广州闪炫网络科 自有
50.00 19.23% 手游推广 - - 暂无
技有限公司 资金
通化玉金龟网络 自有
40.00 18.80% 手游推广 - - 暂无
科技有限公司 资金
揭阳市亿游网络 自有
50.00 19.20% 手游推广 - - 暂无
科技有限公司 资金
北京晨星盛世网 自有
180.00 9.00% 手游推广 - - 暂无
络文化有限公司 资金
宜春轻游网络科 自有
40.00 15.00% 手游推广 - - 暂无
技有限公司 资金
Cajamar Caja
Rural, Sociedad 自有
4.46 0.00% 银行业 - - 暂无
Cooperativa de 资金
Credito
合 计 11,732.24 2,150.00 100.00
注 1：公司于 2017 年转让或计划转让福建摩格网络科技有限公司、北京魔船科技有限
公司、北京星耀九州网络科技有限公司系由于该等公司未来发展计划与公司发展战略不符所
致。
注 2：Cajamar Caja Rural, Sociedad Cooperativa de Credito 系西班牙人俱乐部被公司收购
前投资的企业。
根据上表，公司持有的可供出售金融资产主要为对游戏等相关行业的上下游
企业和对该等行业进行产业投资管理的有限合伙企业的战略投资，该等投资企业
的主营业务与公司主营业务具有密切的关联性，公司计划长期持有该等出资额，
用于强化公司对上下游资源的整合与渗透，形成公司内部的协同合力，同时为未
来的产业整合和业务拓展做好准备。因此，公司持有的上述可供出售金融资产金
额较低，且不适合变现作为补充流动资金。
根据销售百分比法测算，随着公司业务的不断拓展，公司未来三年的流动资
金缺口为 5.14 亿元。因此，本次配股募集资金用于补充营运资金具有必要性。
（二）保荐机构的核查情况
1、核查方法
（1）取得上述被投资企业的营业执照、公司章程、与公司签订的投资协议、
公司履行的内部程序等相关文件，结合全国企业信用信息公示系统，核查该等企
业的基本情况。
（2）取得公司出具的关于上述被投资企业情况及其投资目的与计划的相关
说明。
2、核查意见
经核查，保荐机构认为：公司持有的可供出售金融资产主要为对游戏等相关
行业的上下游企业和对该等行业进行产业投资管理的有限合伙企业的战略投资，
该等投资企业的主营业务与公司主营业务具有密切的关联性，公司计划长期持有
该等投资，用于强化公司对上下游资源的整合与渗透，形成公司内部的协同合力，
同时为未来的产业整合和业务拓展做好准备。因此，公司持有的上述可供出售金
融资产不适合变现作为补充流动资金。
6.请申请人结合公司章程的有关规定及年报的具体披露，说明 2015 年归属
于上市公司股东的净利润大幅增长而未进行年度分红的原因与合理性。对于因
未来存在重大投资支出而未进行分红的，请列示重大投资支出的内容及使用上
市公司留存收益的具体情况。请保荐机构核查，并请核查申请人分红情况是否
符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第（三）项的有关规定。
回复：
（一）请申请人结合公司章程的有关规定及年报的具体披露，说明 2015 年
归属于上市公司股东的净利润大幅增长而未进行年度分红的原因与合理性。
2015 年公司归属于母公司股东的净利润为 35,193.36 万元，较 2014 年度增
长 36.90%。近几年，公司业务从玩具婴童业务延伸至游戏、体育等业务，2016
年公司将持续推进业务的横向扩张和上下游产业的布局，对资金的需求较大，为
保障公司正常生产经营和未来发展，公司拟定 2015 年度不派发现金红利、不送
红股、不以资本公积金转增股本。
截止 2015 年 12 月 31 日，公司合并财务报表中留存收益为 80,721.25 万元，
无法完全覆盖 2016 年公司预计的重大现金支出部分，2016 年资金支出的需求较
大。
在 2015 年未实施现金分红的情况下，发行人 2015 年的最近三年公司的累计
现金分红占公司实现的年均可分配利润的比例为 34.24%，符合公司《章程》等
关于现金分红的有关规定。2013 年、2014 年、2015 年公司现金股利分配的情况
如下：
单位：万元
项目 2015 年 2014 年 2013 年 合计
现金分红金额（含税） 0.00 5,655.45 2,827.72 8,483.17
分红年度合并报表中归属于上市公司普
35,193.36 25,707.96 13,425.60 74,326.92
通股股东的净利润
占合并报表中归属于上市公司普通股股
- 22.00% 21.06% -
东的净利润的比率
最近三年累计现金分红占实现的年均可分配利润的比例 34.24%
（二）对于因未来存在重大投资支出而未进行分红的，请列示重大投资支出
的内容及使用上市公司留存收益的具体情况。
1、发行人的《公司章程》中有关重大投资计划或重大现金支出事项如下：
“无重大投资计划或重大现金支出事项发生，公司必须进行现金分红，以现
金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 15%。在实施上述现金分配
股利的同时，可以派发股票股利，但不得单独派发股票股利。
重大投资计划或重大现金支出事项指以下情形之一：
(1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的 50%；
(2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的 30%。”
2、2016 年公司原预计重大投资计划或现金支出事项主要包括如下内容：
（1）对皇家西班牙人增资 7,500 万欧元以及收购股权后续支出，共计折合
人民币 63,782.86 万元；
（2）在广州购买房产用于集合管理办公，进行各业务部门、平台的整合，
需投入人民币 65,000.00 万元；
上述重大投资计划或现金支出项目合计 128,782.86 万元，超过公司 2015 年
底经审计的总资产的 30%即 99,033.09 万元。因存在上述重大投资计划或现金支
出项目，故公司 2015 年未进行年度分红。
2016 年上述重大现金支出项目中，对皇家西班牙人增资及收购款项已由公
司全资子公司香港西班牙人通过自有资金以及银行借款等自筹资金方式支出，在
2016 年 8 月已完成先期投入；购买房产部分，2017 年 1 月公司已签署购房合同，
根据合同约定已支付全部购房款项 91,857.64 万元。
截止 2015 年 12 月 31 日，公司合并财务报表中留存收益为 80,721.25 万元,
其无法完全覆盖上述 2016 年公司预计和使用的重大投资计划或现金支出部分，
公司主要通过银行借款等方式自筹资金予以补充解决。
（三）请保荐机构核查，并请核查申请人分红情况是否符合《创业板上市公
司证券发行管理暂行办法》第九条第（三）项的有关规定。
保荐机构查阅了发行人报告期的审计报告、年度报告，了解发行人的管理层
对公司未来的发展计划，对发行人补充流动资金的测算过程及相关说明进行核
查；对发行人 2016 年的投资或资产购买情况进行核查，核查其交易合同、支付
凭证等；同时，核查发行人有关投资、资产购买相关的历次公告、未来投资计划、
经理办公会议、董事会会议记录、股东大会决议等资料，了解其投资或资产购买
的决策情况；对公司管理层人员进行访谈，了解其对流动资金的使用计划；保荐
机构与申请人审计机构就能否实施恰当的审计程序以将本次募集资金的效益与
原收购资产的效益进行有效区分的问题进行访谈。
经核查，公司 2015 年度未进行分红主要是由于未来存在重大现金支出项目，
符合公司的发展的需要。对皇家西班牙人增资及购买房产部分，已通过自筹资金
开始实施建设。
2014 年度、2015 年度、2016 年度公司现金股利分配的情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 2015 年 2014 年 合计
现金分红金额（含税） 7,465.19 0.00 5,655.45 13,120.64
分红年度合并报表中归属于上市公
45,802.77 35,193.36 25,707.96 106,704.09
司普通股股东的净利润
占合并报表中归属于上市公司普通
16.30% - 22.00% -
股股东的净利润的比率
最近三年累计现金分红占实现的年均可分配利润的比例 36.89%
综上，保荐机构认为，公司最近三年的分红情况符合公司《章程》及相关制
度关于公司分红政策的有关规定，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
第九条第三款的相关规定。
7.请申请人说明本次募投项目实施后，是否可能增厚前次历次收购中资产
出让方的效益承诺，未来审计师能否实施恰当的审计程序以将本次募集资金的
效益与原收购资产的效益进行有效区分。请保荐机构核查。
回复：
（一）本次募投项目实施后，不会增厚前次历次收购中资产出让方的效益承
诺
1、本次募投项目中，游戏研发项目的投资总额为 61,191.15 万元，拟投入募
集资金 31,983.42 万元，购买或利用现有优质 IP 资源，进行游戏开发。游戏研发
项目的实施主体为公司的全资子公司广东星辉天拓互动娱乐有限公司、深圳市畅
娱天下科技有限公司，均为公司历次收购资产，资产出让方的业绩承诺如下：
（1）黄挺、郑泽峰、珠海厚朴投资管理合伙企业（有限合伙）承诺星辉天
拓 2013 年度、2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年度实现的净利润分别
不低于 6,000 万元、8,000 万元、9,700 万元、11,500 万元、12,000 万元。
（2）畅娱天下董事长曹毅斌及原股东承诺畅娱天下 2015 年度、2016 年度
和 2017 年度实现的净利润分别不低于 2,500 万元、3,125 万元、3,750 万元。
除此之外，本次募投用于偿还有息债务和补充营运资金项目均与设立了利润
承诺的前次收购资产无关。
2、为防止本次配股发行募集资金实现的效益弥补前次资产重组的承诺效益
的情形发生，在计算星辉天拓、畅娱天下在业绩承诺期内是否达到业绩承诺目标
时，将扣除上述募投中游戏研发项目单独核算的损益。公司拟采取如下保障措施
保证本次募投项目的效益可以与前次资产重组的效益区分核算：
（1）本次配股发行募集资金到位后，公司将严格执行中国证监会及深圳证
券交易所有关规定，将本次发行的募集资金存放于董事会决定的专项账户，将根
据项目进度逐步投入募集资金。同时，公司将严格按照计划的募集资金投向使用
募集资金，并及时履行董事会和股东大会审批程序和相关信息披露义务。
（2）本次募投项目的产品与星辉天拓、畅娱天下的其他产品存在明显差异，
产品效益可以进行明确区分。“游戏研发项目”是基于优质 IP 的游戏研发项目，
每个开发的产品都有其特色，因而其产生的损益可以与星辉天拓、畅娱天下原有
的产品明显区分。
（3）星辉天拓、畅娱天下将进一步完善内部控制管理体系，在募投项目实
施期间，将针对该募投项目建立专门的事业部，由专人负责募投项目实施，单独
核算成本、费用，在管理结构设置与财务核算上均能保持相对独立，并对募投项
目相关的固定资产、开发支出、应收应付款项等进行明细化管理，确保募投项目
的收入、成本、费用可以独立进行核算。
（4）为对本次募集资金使用产生的损益与前次资产重组的承诺效益进行有
效区分，未来每个会计年度，公司将聘请审计机构对本次募集资金的存放与使用
情况进行审计。审计机构将按照中国注册会计师审计准则的规定执行审计工作，
通过核查收入、成本、应收、应付等专项账户的设立与会计记录，验证其核算的
准确性、及时性与程序的完备性。并对本次发行的募集资金是否按照既定的用途
使用进行查验，同时对效益的实现情况出具专项审核意见。
综上，发行人采取上述措施可以保证将本次募投项目效益与收购资产的承诺
效益进行区分，从而不会增厚历次收购中资产出让方的效益承诺。
（二）未来审计师可实施恰当的审计程序以将本次募集资金的效益与原收购
资产的效益进行有效区分
审计机构可执行以下审计程序以将本次募集资金的效益与原收购资产的效
益进行有效区分：
1、结合对募集资金存放与使用情况报告等专项审计程序，审计机构将检查
本次发行的募集资金存放于董事会决定的专项账户情况；检查公司是否严格按照
计划的募集资金投向使用募集资金。
2、对发行人、星辉天拓、畅娱天下关于区分效益的组织结构、内部控制流
程执行审计程序：通过访谈公司管理层、检查公司内部制度文件、观察公司管理
活动，了解公司是否已对本次募集资金的效益与原收购资产的效益进行有效区分
而建立适当的内部控制制度；通过检查公司内部架构调整文件、观察公司管理活
动，复核公司是否在募投项目实施期间，针对该募投项目建立专门的事业部，由
专人负责募投项目实施；通过检查公司人员名单及工作记录，复核研发人员、运
营人员在该期间是否独立工作、专门登记工时。通过上述程序复核在管理结构上
的区分效果。
3、通过检查营业收入对账单、对相关游戏后台数据真实性进行核查，复核
公司是否将募投项目的收入独立核算；检查公司工资表等资料与账面记录情况，
复核公司是否将上述独立部门、人员、工时独立核算；通过检查公司费用报销记
录，复核公司是否将募投项目营销与推广费用独立核算；通过检查与盘点公司设
备，复核公司是否将募投项目专用设备进行独立核算；检查公司内部费用的分摊
制度与定价制度，复核上述人员占用的公共服务（如办公楼租赁费用、带宽资源
费用、高级管理人员薪酬）等是否独立按公允价值分摊；等。通过上述程序复核
在财务核算上的区分效果。
4、通过对星辉天拓、畅娱天下实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告执行
专项程序，复核公司是否已将本次配股募投项目效益在星辉天拓、畅娱天下的实
际盈利数中剔除。
综上，未来审计师可以实施恰当的审计程序以将本次募集资金的效益与原收
购资产的效益进行有效区分。
（三）保荐机构核查
保荐机构对发行人财务总监、星辉天拓、畅娱天下的原股东、管理层进行访
谈，并对星辉天拓、畅娱天下的组织架构、游戏研发流程、财务核算等情况进行
了解，认为发行人具备条件，可以将本次募投项目与收购资产的承诺效益进行有
效区分。
保荐机构对申请人审计机构就能否实施恰当的审计程序以将本次募集资金
的效益与原收购资产的效益进行有效区分的问题执行了访谈程序，认为审计机构
可以实施恰当的审计程序以将本次募集资金的效益与原收购资产的效益进行有
效区分。
8.申请人最近三年商誉期末余额分别为 81,172.00 万元、74,513.84 万元和
138,287.20 万元。请申请人说明未来是否可能面临商誉大额减值的风险，从而
影响经营及收益的稳定。请保荐机构结合商誉的来源，核查收购资产的效益状
况，并说明 2016 年商誉减值准备的计提情况及计提的充分性。
回复：
（一）请申请人说明未来是否可能面临商誉大额减值的风险，从而影响经营
及收益的稳定
公司每年末结合对收购资产的行业发展前景的评估与企业竞争力的审慎判
断，对前次收购资产的商誉进行了减值测试。经测试发现各前次收购资产经营状
况正常，外部经营环境未发生重大变化；已设立利润承诺的前次收购资产基本均
能达成利润承诺要求；各前次收购资产编制的盈利预测数据编制审慎合理；以盈
利预测数据为基础对包含商誉在内的资产组执行的减值测试结果显示各商誉均
不存在减值。
公司目前尚不存在未来商誉大额减值从而影响经营及收益稳定的情形。
（二）保荐机构对商誉减值准备计提充分性的核查
保荐机构获取了申请人历年收购资产时的相关决议、合同及交易会计凭证、
评估报告、审计报告，获取了各前次收购资产编制的盈利预测数据及获取企业商
誉减值测试具体计算过程底稿，获取了审计机构提供的各收购资产的利润承诺与
实际经营业绩差异报告、获取了审计机构提供的 2016 年度商誉减值测试底稿。
保荐机构对上述评估报告、盈利预测信息的编制过程、重要原始资料如重大合同
和经营计划等进行了复核，以验证盈利预测信息是否有充分的原始证据予以支
撑；对前次预测数据与实际经营情况进行了对比；复核公司及审计机构对商誉减
值测试的计算过程；经执行上述核查程序，保荐机构认为申请人商誉不存在减值
迹象，2016 年底公司未对商誉计提减值准备是合理的。
具体核查情况如下：
1、公司商誉的构成情况
截至 2016 年 12 月 31 日，公司商誉的账面价值为 138,287.20 万元，其构成
如下：
单位：万元
子公司 金额
广东星辉天拓互动娱乐有限公司及其子公司 72,150.08
REIAL CLUB DEPORTIU ESPANYOL DE BARCELONA,
32,236.07
S.A.D.
广州趣丸网络科技有限公司 30,084.05
广州星辉趣游信息科技有限公司 1,453.24
深圳市畅娱天下科技有限公司 1,445.78
SHINY FIRST LIMITED 617.51
上海元届信息科技有限公司 300.48
合 计 138,287.20
其中主要商誉的形成过程如下：
（1）2014 年 3 月，公司通过发行股份及支付现金方式购买星辉天拓 100%
股权，收购价格 81,200 万元，星辉天拓可辨认净资产公允价值为 9,049.92 万元，
从而形成商誉 72,150.08 万元。
（ 2 ） 2016 年 1 月 ， 公 司 以 现 金 方 式 收 购 REIAL CLUB DEPORTIU
ESPANYOL DE BARCELONA, S.A.D.53.60%股权，对价为 1,700.08 万欧元，皇
家西班牙人可辨认净资产公允价值为-4,963.92 万欧元，公司享有的份额为
-2,660.66 万欧元，从而形成商誉 4,360.74 万欧元,按对应汇率折算为人民币
32,236.07 万元。
（3）公司于 2014 年 12 月通过子公司珠海星辉参与设立趣丸网络，持股比
例为 27.5%；2016 年 1 月以 2,380 万元受让点睛投资持有的 35.2 万元出资，持股
比例增至 29.97%；2016 年 2 月以 1,140 万元受让樟树盛趣持有的 98.344 万元出
资；同时增资 3,500 万元，公司持股比例达到 32.87%。同时珠海星辉持有樟树盛
趣 0.31%的份额，为樟树盛趣的普通合伙人，通过樟树盛趣间接控制趣丸网络
15.62%的股权。此外趣丸网络董事会共设五个席位，珠海星辉委派了三名董事，
占有超过半数董事会席位。公司实现了对趣丸网络的控制权，公司将趣丸网络纳
入合并报表范围。达到收购状态时，其收购价格为 32,682.09 万元，可辨认净资
产公允价值为 7,903.24 万元，公司享有的份额为 2,598.04 万元，从而形成商誉
30,084.05 万元。
（4）公司于 2016 年 11 月 30 日支付现金 5,000.00 万元取得星辉趣游 77.00%
股权，星辉趣游可辨认净资产公允价值为 3,546.76 万元，从而形成商誉 1,453.24
万元。
（5）公司于 2013 年 8 月以 396 万元增资取得深圳畅娱 11%股权，同时以
1,440 万元从深圳市酷米科技有限公司受让 40%股权；于 2015 年以 15,925 万元
从樟树市指尖悦动投资管理中心（有限合伙）与樟树市龙腾虎跃投资管理中心（有
限合伙）受让其余 49%股权。达到收购状态时其收购价格为 1,836.00 万元，可辨
认净资产公允价值为 390.22 万元，从而形成商誉 1,445.78 万元。
2、收购资产的效益状况以及计提商誉减值准备的充分性
（1）星辉天拓
星辉天拓目前经营状况正常，外部经营环境未发生重大不利变化。星辉天拓
原股东黄挺、郑泽峰、珠海厚朴承诺星辉天拓 2013 年度、2014 年度、2015 年度、
2016 年度、2017 年度经审计的净利润（以扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润为计算依据）分别不低于人民币 6,000.00 万元、8,000.00 万元、
9,700.00 万元、11,500.00 万元、12,000.00 万元。2016 年度星辉天拓扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润为 11,964.44 万元，2013 年度到 2016 年
度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 37,142.30 万元，超过业绩
承诺的 35,200.00 万元。星辉天拓经营状况正常，预计未来业绩情况良好，因此
未计提商誉减值准备是合理的。
（2）趣丸网络
趣丸网络目前经营状况正常，外部经营环境未发生重大变化。趣丸网络 2016
年净利润为-1,327.71 万元。趣丸在游戏用户具有一定规模的基础上，加速了平台
生态的构建，并投入发行定制、直播等新业务的孵化。新业务尚未成熟且市场竞
争激烈导致 2016 年经营业绩亏损。2017 年新业务日渐成熟，一季度已实现盈利。
预计趣丸网络未来业绩情况良好，因此未计提商誉减值准备是合理的。
（3）皇家西班牙人
皇家西班牙人目前经营状况正常，外部经营环境未发生重大不利变化。皇家
西班牙人 2015 年 1-12 月净利润 193.49 万欧元，2016 年 1-12 月实现净利润 423.47
万欧元，2017 年至 2020 年预计可分别实现净利润 512.91 万欧元、752.05 万欧元、
731.89 万欧元、767.21 万欧元和 774.46 万欧元。其经营状况正常，预计未来业
绩情况良好，因此未计提商誉减值准备是合理的。
（4）深圳畅娱
深圳畅娱目前经营状况正常，外部经营环境未发生重大不利变化。深圳畅娱
原股东对 2015 年度、2016 年度和 2017 年度承诺利润分别为 2,500 万元、3,125
万元和 3,750 万元。2015 年度深圳畅娱净利润为 2,517.15 万元，盈利承诺完成率
为 100.69%。深圳畅娱 2016 年实现净利润 3,305.39 万元，盈利承诺完成率为
105.77%，2017 年预计可实现净利润 3,883.39 万元。深圳畅娱经营状况正常，预
计未来业绩情况良好，因此未计提商誉减值准备是合理的。
（5）商誉减值重新计算
保荐机构结合上述前前次收购资产的实际经营情况，以盈利预测数据为基
础，采用自由现金流量折现模型对包含商誉在内的资产组重新执行减值测试，经
重新复核各商誉均不存在减值。
3、保荐机构核查情况
经核查，保荐机构认为，公司不存在因商誉大额减值的风险从而影响经营及
收益稳定的情况；各前次收购资产的效益状况良好；公司 2016 年未计提商誉减
值准备是合理的。
9.请申请人于配股说明书重大事项提示部分，充分提示本次配股完成后对
即期收益的影响情况。
回复：
根据 2017 年第二次临时股东大会关于董事会全权办理本次配股相关具体事
宜的授权，2017 年 7 月 14 日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了
《关于确定公司配股比例的议案》、《关于修订公司本次配股摊薄即期回报影响及
公司采取措施的议案》等议案。2017 年 7 月 14 日公司披露了《第四届董事会第
二次会议决议公告》、《关于确定公司配股比例的公告》、《关于向原股东配售股份
摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）的公告》等相关公告。
2017 年 8 月 15 日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于
调整募集资金总额的议案》、《关于<星辉互动娱乐股份有限公司 2017 年度配股
公开发行证券预案(修订稿)>的议案》、《关于<星辉互动娱乐股份有限公司关于
向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示及填补措施(第二次修订稿)的公
告>的议案》等议案。2017 年 8 月 15 日公司披露了《第四届董事会第五次会议
决议公告》、《关于向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示及填补措施（第
二次修订稿）的公告》等相关公告。
本次配股完成后对公司即期收益的影响情况如下：
（一）本次配股对公司每股收益及净资产收益率等主要财务指标的影响
本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的基本情况和假设前提：
1、假设本次股票发行数量为 37,325.952 万股（最终发行数量以经中国证监
会核准发行的股份数量为准），发行完成后公司总股本为 161,745.7921 万股；
2、假设本次发行于 2017 年 11 月底完成（该完成时间仅为公司估计，最终
以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；
3、假设本次配股最终募集资金总额（含发行费用）为 100,183.42 万元；
4、根据公司 2016 年度报告，2016 年归属于母公司所有者的净利润为
45,802.77 万元，同比上升 30.15%；归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的
净利润为 42,641.26 万元，同比上升 94.76%。假设 2017 年度扣非前及扣非后归
属于母公司所有者的净利润的年增长比例分别为：增长 10%、增长 15%和增长
20%三种情形；
5、2016 年度股东大会审议通过 2016 年度利润分配方案，每 10 股派发现金
股利 0.6 元，合计派发现金股利 7,465.19 万元，该项分红已于 2017 年 5 月完成
派息；
6、测算时未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费
用、投资收益）等的影响；
7、测算公司加权平均净资产收益率时，未考虑除利润分配和净利润之外的
其他因素对净资产的影响；
8、在预测 2017 年每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响；
9、上述假设仅为测试本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，
不代表公司对 2017 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
基于上述公司基本情况和假设前提，公司测算了不同盈利情形下本次配股摊
薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
不考虑本次配股 本次配股完成
配股前（2016 年
项目 （2017 年度 后（2017 年度
度/2016.12.31）
/2017.12.31) /2017.12.31)
总股本（万股） 124,419.84 124,419.84 161,745.79
本次发行数量（万股） - - 37,325.95
本次发行募集资金总额（万元） - - 100,183.42
预计本次发行完成月份 2017 年 11 月
假设情形 1: 2017 年净利润增长 10%
基本每股收益（元/股） 0.37 0.40 0.40
基本每股收益（扣非后）（元/股） 0.34 0.38 0.37
每股净资产（元/股） 1.89 2.24 2.34
加权平均净资产收益率 19.72% 19.65% 19.03%
加权平均净资产收益率（扣非后） 18.36% 18.29% 17.72%
不考虑本次配股 本次配股完成
配股前（2016 年
项目 （2017 年度 后（2017 年度
度/2016.12.31）
/2017.12.31) /2017.12.31)
假设情形 2: 2017 年净利润增长 15%
基本每股收益（元/股） 0.37 0.42 0.41
基本每股收益（扣非后）（元/股） 0.34 0.39 0.38
每股净资产（元/股） 1.89 2.26 2.36
加权平均净资产收益率 19.72% 20.45% 19.81%
加权平均净资产收益率（扣非后） 18.36% 19.04% 18.44%
假设情形 3: 2017 年净利润增长 20%
基本每股收益（元/股） 0.37 0.44 0.43
基本每股收益（扣非后）（元/股） 0.34 0.41 0.40
每股净资产（元/股） 1.89 2.28 2.37
加权平均净资产收益率 19.72% 21.24% 20.58%
加权平均净资产收益率（扣非后） 18.36% 19.78% 19.16%
注 1：本次发行前基本每股收益（扣非前后）=当期归属于母公司所有者的净利润（扣
非前后）/发行前当期加权平均总股本；本次发行后基本每股收益（扣非前后）=当期归属于
母公司所有者的净利润（扣非前后）/（发行前当期加权平均总股本+本次新增发行股份数*
发行月份次月至年末的月份数/12）；
注 2：本次发行前加权平均净资产收益率（扣非前后）=当期归属于母公司所有者的净
利润（扣非前后）/（期初归属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润
/2-当期现金分红*现金分红月份次月至年末的月份数/12）；本次发行后加权平均净资产收益
率（扣非前后）=当期归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）/（期初归属于母公司所有
者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2+本次募集资金总额*发行月份次月至年末
的月份数/12-当期现金分红*现金分红月份次月至年末的月份数/12）。
本次配股完成后，无论 2017 年度经营情况较 2016 年度增长 10%、增长 15%
还是增长 20%，加权平均净资产收益率和每股收益均略低于不考虑配股情形下的
相应指标，配股完成后的即期收益存在被摊薄的风险。但随着未来募集资金投资
项目的效益逐步体现，加权平均净资产收益率和每股收益预期将逐步回升。
（二）本次配股发行导致即期收益摊薄的风险
本次配股发行完成后，公司总股本和净资产将相应增加，而本次募集资金使
用效益需要一定的时间才能体现，因此短期内公司的收益增长幅度可能会低于净
资产的增长幅度，从而导致净资产收益率、每股收益等财务指标将可能出现一定
程度的摊薄。
公司已充分关注本次交易对上市公司即期收益摊薄的风险，并针对即期收益
短期可能的下降，将采取积极措施：积极稳妥的实施募集资金投资项目，力争实
现预期效益目标；强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用；提高营运资
金规模和运营效率，提升公司经营业绩；保证持续稳定的利润分配制度，强化投
资者回报机制。
发行人拟在《星辉互动娱乐股份有限公司配股说明书》之“重大事项提示”
部分之“6、公司提请投资者认真阅读本配股说明书第三节“风险因素”的全部内
容，并特别提醒投资者关注以下投资风险：”和“7、本次配股对公司每股收益及
净资产收益率等主要财务指标的影响”充分提示上述本次配股完成后对即期收益
的影响情况。
二、一般问题
1.请申请人补充披露报告期内收购春天融和股权，不久又将其出售的原因
及交易公允性。请保荐机构补充核查。
回复：
（一）请申请人补充披露报告期内收购春天融和股权，不久将其出售的原因
1、春天融和成立于 2010 年 9 月 13 日，主要从事的业务为广播影视剧的投
资、策划、制作和发行。
2、收购春天融和股权
2014 年 8 月，发行人第三届董事会第四次会议批准发行人出资 1.6 亿元增资
春天融和，取得春天融和 20%的股权。
2015 年 3 月，经发行人第三届董事会第十次会议审议、2015 年第一次临时
股东大会批准，发行人与春天融和的股东杨伟、徐铁军、朱文玖、韩伟、徐兵、
黄渤、管浒、郭光、陈启杰、黄静、张君、北京海林金世投资有限公司、刘和平、
西安缪创斯普润企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海文化产业股权投资基
金合伙企业（有限合伙）、上海卫隆投资管理中心、南通杉杉创业投资中心（有
限合伙）、上海杉联创业投资企业（有限合伙）、宁波杉杉创业投资有限公司、无
锡耘杉创业投资中心（有限合伙）、海通开元投资有限公司同意，春天融和
50.38383%股权的收购对价最终定为人民币 56,678 万元。在平等、自愿、协商一
致的基础上，公司与各方及春天融和签署了《西安曲江春天融和影视文化有限责
任公司之股权转让协议的补充协议》。根据相关协议，2015 年 4 月 13 日，公司
完成现金收购春天融和 34.23037%股权以及相关工商变更的事宜。收购完成后，
公司持有春天融和 54.23037%股权，成为其控股股东。
3、转让春天融和
2015 年 9 月，经发行人第三届董事会第十六次会议批准，发行人以 3.05 亿
元对价转让春天融和 25%的股权予喀什双子股权投资有限公司及其管理的基金。
2015 年 12 月，经发行人第三届董事会第十九次会议批准，发行人以 38,914.87
万元对价转让春天融和 29.23037%的股权予喀什双子星光文化投资基金企业(有
限合伙)(以下简称“喀什投资”)。上述股权转让事项已完成。
4、发行人收购春天融和 54.23037%的股权不久后将其出售的原因如下：
（1）出于发行人发展战略的考虑。发行人在完成控股春天融和后积极进行
业务整合，但在实际业务运作中发现春天融和相关影视 IP 在转化为游戏产品方
面具有一定难度，无法实现较好的协同效应。同时发行人出售春天融和股权，可
以增加营运资金，支持主营业务发展，为海外并购及体育产业整合布局提供资金
支持，有利于发行人进一步完善生态娱乐发展战略。
（2）理解并尊重春天融和管理团队寻求更独立发展业务的意愿。春天融和
管理团队更倾向于独立发展该公司业务，不希望与发行人的其他业务进行整合，
发行人理解并尊重春天融和管理层团队的意愿，选择逐步出售所持有的春天融和
股权。
（二）出售春天融和交易的公允性
根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《星辉互动娱乐股份
有限公司拟资产重组事宜所涉及西安曲江春天融和影视文化有限责任公司股东
全部权益价值的评估报告》(联信(证)评报字[2015]第 A0011 号)，春天融和 100%
股权截至 2014 年 12 月 31 日的评估价值为 112,570.34 万元。
发行人收购春天融和 54.23037%股权过程中，首先是 2014 年 8 月以 1.6 亿元
进行增资，持有春天融和 20%的股权；2015 年 4 月以 38,506.58 万元收购春天融
和 34.23037%股权，收购对应的春天融和 100%的股权价值为 112,492.44 万元。
该收购对价是以春天融和 100%股权截至 2014 年 12 月 31 日的评估价值
112,570.34 万元为基准，经交易双方协商确定的。因此公司收购春天融和股权的
价格公允。
2015 年 9 月，发行人将其所持春天融和 25%的股权以 3.05 亿元的价格转让
予喀什双子股权投资有限公司及其管理的基金；2015 年 12 月，发行人将其所持
春天融和 29.23037%的股权以 38,914.87 万元的价格转让予喀什投资。
上述转让系发行人与交易对方按照市场行情、基于自愿原则自主协商、公平
交易的结果；发行人转让上述股权是基于与春天融和管理层经营理念存在差异且
发行人为进入体育行业需要资金支持，从而回收现金的自主商业行为；同时，发
行人进行转让上述股权的总对价为 69,414.87 万元，转让对价相较收购对价的溢
价率为 27.35%，可覆盖发行人资金成本并获得合理报酬。
综上，发行人出售春天融和股权的交易价格具有公允性。
（三）保荐机构核查并发表意见
根据发行人出具的说明，以及交易相关的协议、评估报告等资料，经核查，
保荐机构认为，发行人出售春天融和的交易公允。
2.请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）的规定履行审议程序和信息披露义
务。即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。
请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
回复：
（一）履行的审议程序和信息披露情况
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》(国办发[2013]110 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》(国发[2014]17 号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等文件的有关规定，公司就本次
配股事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，并且
相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
2017 年 3 月 15 日，公司召开第三届董事会第三十三次会议，该次董事会应
参与表决董事 7 名，实际表决董事 7 名，会议审议通过了《关于公司本次配股摊
薄即期回报影响及公司采取措施的议案》、《关于保障公司填补即期回报措施切实
履行的承诺的议案》等议案，公司独立董事对公司第三届董事会第三十三次会议
相关事项发表独立意见。2017 年 3 月 17 日公司披露了《第三届董事会第三十三
次会议决议公告》、《关于向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示及填补措施
的公告》、《董事、高级管理人员关于配股摊薄即期回报填补措施的承诺》、《控股
股东、实际控制人关于配股摊薄即期回报填补措施的承诺》等相关公告。
2017 年 4 月 6 日，公司召开了 2017 年第二次临时股东大会，出席会议股东
代表持股总数 716,993,096 股，占发行人股本总额的 57.6269%，会议决议通过了
《关于公司本次配股摊薄即期回报影响及公司采取措施的议案》、《关于保障公司
填补即期回报措施切实履行的承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权
办理本次配股相关具体事宜的议案》等议案，并于 2017 年 4 月 6 日公告本次临
时股东大会决议及法律意见。
2017 年 7 月 14 日，公司召开第四届董事会第二次会议，该次董事会应参与
表决董事 7 名，实际表决董事 7 名，会议审议通过了《关于修订公司本次配股摊
薄即期回报影响及公司采取措施的议案》等议案。2017 年 7 月 14 日公司披露了
《第四届董事会第二次会议决议公告》、《关于确定公司配股比例的公告》、《关于
向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）的公告》等相
关公告。
2017 年 8 月 15 日，公司召开第四届董事会第五次会议，该次董事会应参与
表决董事 7 名，实际表决董事 7 名，会议审议通过了《关于调整募集资金总额
的议案》、《关于<星辉互动娱乐股份有限公司 2017 年度配股公开发行证券预案
(修订稿)>的议案》、《关于<星辉互动娱乐股份有限公司关于向原股东配售股份
摊薄即期回报的风险提示及填补措施(第二次修订稿)的公告>的议案》等议案。
2017 年 8 月 15 日公司披露了《第四届董事会第五次会议决议公告》、《关于向原
股东配售股份摊薄即期回报的风险提示及填补措施（第二次修订稿）的公告》
等相关公告。
综上所述，发行人已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)的规定履行了相关的审议程序和
信息披露义务。
（二）即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作
性
发行人分别于 2017 年 7 月 14 日、2017 年 8 月 15 日在中国证监会指定信息
披露媒体对外披露了《关于向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示及填补措
施（修订稿）的公告》、《关于向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示及填补
措施（第二次修订稿）的公告》，对本次配股对即期回报摊薄的影响进行了认真
分析，提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实
履行作出了承诺，具体分析如下：
1、公司对本次配股公开发行股票的每股收益和相关趋势进行了测算。由于
本次配股完成后，公司股本总数将有所增加，在 2016 年度经审计财务数据基础
上假设 2017 年度公司盈利较 2016 年增长 10%、15%、20%的条件下，完成配股
后的即期加权平均净资产收益率和每股收益均略低于不考虑配股情形下的即期
相应指标，配股完成后的即期收益存在被摊薄的情形。
2、针对本次配股导致即期回报被摊薄的情况，公司对本次配股融资合理性
和必要性、募投项目的合理性和可行性进行了深入分析。为保证募集资金有效使
用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力，公司同时制定了明确并具
有可操作性的填补措施，以确保提高公司未来的盈利能力和回报能力，并就相应
内容进行了公开披露和风险提示。
3、公司的董事、高级管理人员，按照《指导意见》的要求作出相应承诺，
并进行了公开披露。
4、公司控股股东、实际控制人说明，不会越权干预公司经营管理活动,不会
侵占公司利益。
综上所述，公司在对现有业务板块运营状况、发展态势、面临的主要风险进
行合理评估基础上明确未来业务发展方向，通过围绕主营业务全面推动公司产品
线的拓展及升级。公司通过积极稳妥的实施募集资金投资项目、强化募集资金管
理及保证合理规范使用、提升公司经营业绩、保证持续稳定的利润分配制度及强
化投资者回报机制等多方面措施有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。同时，
公司的控股股东、实际控制人陈雁升和陈冬琼以及公司全体董事、高级管理人员
根据中国证监会相关规定均对公司填补回报措施能够得到切实履行作出具体、可
行的承诺。公司本次配股摊薄即期回报填补措施与承诺的内容明确，具有可操作
性，有助于减少本次配股发行对即期回报摊薄的不利影响。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构通过查阅发行人出具的《2017 年度配股公开发行证券预案》、《2017
年度配股公开发行证券预案（修订稿）》、《关于向原股东配售股份摊薄即期回报
的风险提示及填补措施的公告》、《关于确定公司配股比例的公告》、《关于向原股
东配售股份摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）的公告》、《关于向原
股东配售股份摊薄即期回报的风险提示及填补措施（第二次修订稿）的公告》、
《董事、高级管理人员关于配股摊薄即期回报填补措施的承诺》、《控股股东、实
际控制人关于配股摊薄即期回报填补措施的承诺》等公开披露文件，查阅发行人
相关董事会决议和股东大会决议，取得控股股东、实际控制人、董事和高级管理
人员出具的承诺，并对照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)的规定，对发行人是否按照相关规定
履行审议程序和信息披露义务，即期回报被摊薄的填补回报措施与承诺的内容是
否明确、是否具有可操作性进行了核查。
经核查，保荐机构认为：公司在客观的假设前提下，结合自身财务状况，并
按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股
收益的计算及披露》完成预计的即期回报摊薄分析具有合理性。公司严格依据《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公
告[2015]31 号）的规定，履行董事会、股东大会等审议程序和相应内容的信息
披露义务；公司拟采取的摊薄即期回报填补措施以及控股股东和实际控制人、董
事和高级管理人员所做出的相关承诺明确、具有可操作性，有助于减少本次配股
对即期回报摊薄的不利影响。公司通过公开渠道进行风险提示，提高了中小投资
者风险防范意识，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法
权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
（本页无正文，为《星辉互动娱乐股份有限公司关于创业板配股申请文件反
馈意见的回复》之签章页）
星辉互动娱乐股份有限公司
2017 年 8 月 15 日
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于星辉互动娱乐股份有限公司
创业板配股申请文件反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人签名：
郭斌元 周郑屹
广发证券股份有限公司
2017 年 8 月 15 日
