关于星辉互动娱乐股份有限公司创业板配股
《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的回复
中国证券监督管理委员会：
星辉互动娱乐股份有限公司（以下简称“申请人”、“发行人”、“星辉娱乐”、“公
司”）和保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”）于
近日收到贵会下发的《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》（以下简
称“告知函”），公司会同保荐机构对告知函中所涉及事项进行了认真研究、落实，
现就该函中提及的相关问题回复并披露如下。
如无特别说明，本回复中的简称或名词释义与配股说明书相同。
一、请申请人结合近期国内有关跨境投资的监管政策，以及公司为西班牙
人足球俱乐部提供财务支持的具体情况，说明本次募集资金用于补充流动资金
的合规性。
回复：
（一）近期国内跨境投资相关监管政策情况
自 2016 年下半年起，为进一步明确中国对外投资的方针政策和管理原则，
相关管理部门进一步落实了国内有关的跨境投资监管政策，规范市场秩序，按有
关规定对一些企业对外投资项目进行核实，以促进我国对外投资持续健康发展，
实现互利共赢、共同发展。
2016 年 11 月 28 日，国家发展改革委、商务部、人民银行、外汇局四部门
负责人就海外投资问题回答了记者提问。四部门负责人表示，中国对外投资的方
针政策和管理原则是明确的，即坚持实施新一轮高水平对外开放，坚持实施“走
出去”战略，坚持企业主体、市场原则、国际惯例、政府引导，坚持实行以备案
制为主的对外投资管理方式，把推进对外投资便利化和防范对外投资风险结合起
来，规范市场秩序，按有关规定对一些企业对外投资项目进行核实，促进我国对
外投资持续健康发展，实现互利共赢、共同发展。
2016 年 12 月 6 日，发展改革委、商务部、人民银行、外汇局四部门负责人
就当前对外投资形势下中国相关部门将加强对外投资监管答记者问。新闻发言人
表示，支持国内有能力、有条件的企业开展真实合规的对外投资活动，参与“一
带一路”共同建设和国际产能合作，促进国内经济转型升级，深化我国与世界各
国的互利合作。同时，监管部门也密切关注近期在房地产、酒店、影城、娱乐业、
体育俱乐部等领域出现的一些非理性对外投资的倾向，以及大额非主业投资、有
限合伙企业对外投资、“母小子大”、“快设快出”等类型对外投资中存在的风险
隐患，建议有关企业审慎决策。
2017 年 7 月 27 日，在商务部例行召开的新闻发布会中，商务部新闻发言人
表示，支持国内企业按照市场的原则和国际通行的规则，开展真实、合规的对外
投资，特别支持“一带一路”建设、国际产能合作、产业转型升级的对外投资。
同时，将继续会同有关部门做好对外投资风险防范工作，确保对外投资健康规范
有序发展。对于房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等领域的对外投资，
建议有关企业审慎决策。
综合近期相关的对外投资监管政策表明，监管部门并未禁止国内企业进行对
外投资，而是强调企业、相关监管部门在对外投资前，需做好投资风险防范工作，
有效控制风险。同时，中国对外投资的方针政策和管理原则是明确的，对于真实、
合规的对外投资，在进行合理的可行性研究分析、履行相应的申报及备案程序后，
国家将按照市场的原则予以支持。因此，为落实监管部门对体育俱乐部领域的对
外投资建议企业审慎决策的指导，公司已决定调减本次募集资金投资项目“补充
营运资金”项目金额 1.18 亿元（1.18 亿元为公司本次配股董事会决议前 6 个月
至今对皇家西班牙人足球俱乐部财务支持的金额）。
（二）发行人本次配股董事会决议前 6 个月至今对皇家西班牙人足球俱乐
部的财务支持情况
发行人本次配股相关董事会决议日前 6 个月（即 2016 年 9 月 16 日起）至今
发行人对与皇家西班牙人足球俱乐部（以下简称“西班牙人俱乐部”）的增资、
借款等相关事项均通过皇家西班牙人俱乐部（香港）有限公司（以下简称：“西
班牙人香港”）来实施，相关的资金往来的具体情况如下：
付款金额（万欧 金额(万人民
付款时间 付款事由 汇率 付款主体
元） 币)
2016/9/19 借款 750 7.4551 5,591.33 西班牙人香港
2016/12/28 借款 450 7.271 3,271.95 西班牙人香港
2017/1/9 借款 400 7.293 2,917.20 西班牙人香港
合计 11,780.48
上述对西班牙人俱乐部的财务支持均来自发行人的自有资金。
在逐步收购和增资控股西班牙人俱乐部的过程中，发行人对其予以财务资
助，改善了西班牙人俱乐部现金流状况，促进了西班牙人俱乐部球员升级和经营
战略调整，并在 2016/2017 赛季获得联赛积分榜排名第 8 位的好成绩，皇家西班
牙人俱乐部以 56 个积分创造了近 12 年来球队最高的西甲积分纪录，竞技水平大
幅提高。发行人及子公司自 2017 年 1 月份以后未再对皇家西班牙人足球俱乐部
提供新的财务资助，在目前西班牙人俱乐部较为良好的经营状况下，发行人在未
来一段时间内也不会对西班牙人俱乐部提供新的财务资助。发行人已出具承诺，
“公司不会使用或变相使用募集资金对皇家西班牙人足球俱乐部提供财务资助，
自本承诺出具之日起，至本次募集资金到位之日起后的 12 个月内，公司及公司
所有子公司（含各级子公司，但下述两家子公司除外）均不会向皇家西班牙人俱
乐部（香港）有限公司及皇家西班牙人足球俱乐部提供财务资助，该等财务资助
包括增资、借款及深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》所指的其他
财务资助行为。”
鉴于在本次配股董事会前 6 个月内公司为海外西班牙人俱乐部已提供财务
支持 1.18 亿元，为切实落实国内跨境投资监管部门对体育俱乐部领域的对外投
资建议企业审慎决策的指导意见，经审慎决策，公司已决定调减本次“补充营运
资金项目”募集资金投资金额 1.18 亿元。同时，公司将采取明确具体用途、专
项审核、专户管理和进一步承诺等切实可行措施来保障本次配股所补充营运资金
专款专用，确保本次募集资金不会投向皇家西班牙人足球俱乐部。
（三）就董事会决议前六个月对西班牙人俱乐部的借款金额，发行人已相
应调减本次配股的补充营运资金金额 1.18 亿元
2017 年 8 月 15 日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于
调整募集资金总额的议案》、《关于<星辉互动娱乐股份有限公司 2017 年度配股公
开发行证券预案(修订稿)>的议案》。
根据销售百分比法测算，公司未来三年的营运资金缺口为 5.14 亿元。本次
配股拟募集资金 2.82 亿元用于补充营运资金，在合理的额度范围内。
经调减“补充营运资金”项目金额 1.18 亿元后，发行人本次配股公开发行
的募集资金投资项目情况如下：
本次配股募集资金总额不超过 100,183.42 万元，扣除发行费用后的募集资
金净额拟用于如下项目：
单位：万元
序号 募投项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入金额
1 游戏研发项目 61,191.15 31,983.42
2 偿还公司有息债务项目 40,000.00 40,000.00
3 补充营运资金项目 28,200.00 28,200.00
合计 129,391.15 100,183.42
综上所述，结合近期相关的对外投资监管政策，监管部门并未禁止国内企业
进行对外投资，而是强调企业、相关监管部门在对外投资前，需做好投资风险防
范工作，有效控制风险。在控制对外投资风险的前提下，公司对西班牙人俱乐部
的财务支持均为自有资金，且从财务数据上看，该投资增强了公司的盈利能力。
为落实监管部门对体育俱乐部投资审慎决策的指导，同时确保本次补充营运
资金不会变相用于为海外西班牙人足球俱乐部提供财务支持，公司已调减本次
“补充营运资金项目”募集资金投资金额 1.18 亿元，并制定了明确可行的措施
确保募集资金的专款专用。因此，公司本次募集资金用于补充营运资金是合法合
规的。
二、请申请人结合可供出售金融资产的构成，说明参与设立有限合伙企业
的经营内容、参与原因及未来安排，请说明现有投资是否涉及 PE 股权投资。上
述投资是否与主营业务相关，是否属于金额较大、期限较长的财务性投资。请
保荐机构详细核查并说明结论依据。
回复：
（一）公司可供出售金融资产的构成
截至 2016 年 12 月 31 日，公司可供出售金融资产余额合计 11,732.24 万元，
主要为对公司主营的游戏业务、玩具及衍生品业务的同行业、上下游企业或相关
衍生行业和对该等行业进行产业投资管理的有限合伙企业的战略投资，该等投资
企业的主营业务与公司主营业务具有密切的关联性，公司计划长期持有该等投
资，用于强化公司对相关行业资源的整合与渗透，形成公司内部的协同合力，同
时为未来的产业整合和业务拓展做好准备。
其中，由公司或公司子公司投资而形成的可供出售金融资产账面余额为
8,722.24 万元，由公司全资子公司参与设立并担任执行合伙事务合伙人的樟树
盛趣、热爱竞技投资和星游投资等有限合伙企业而形成的可供出售金融资产账面
余额为 60.00 万元，合计 8,782.24 万元，该类投资属于公司可自主决策的投资
或属于公司参与设立的可自主决策其投资内容的投资主体；由公司通过参与设立
湖杉投资、点睛致远、优格互联、九宇银河等有限合伙企业而形成的可供出售金
融资产账面余额为 2,950.00 万元，公司在该类投资的合伙企业中未担任执行事
务合伙人，对其投资不具有决策权，其占公司总资产的比例为 0.58%，占本次配
股募集资金总额的比例为 2.94%，均处于较低水平。
（二）公司参与设立有限合伙企业的经营内容、参与原因及未来安排
1、公司所投资合伙企业的主要情况
截止 2016 年 12 月 31 日，公司所投资合伙企业的基本情况如下:
投资金额/
投资对象名称 投资时间 主要投向 投资目的
万元
寻找细分领域中潜力好的企业，
游戏、动画、智能 了解行业动态，寻找外延式并购
湖杉投资（上海）合伙
2015 年 1 月 200.00 机器人及智能设 机会和 IP 授权、游戏研发、动
企业（有限合伙）
备等 漫制作、智能玩具研发与生产等
方面的业务合作机会。
寻找细分领域中潜力好的企业，
了解行业动态，寻找外延式并购
北京点睛致远投资中心 动漫制作、发行及
2015 年 2 月 1,250.00 机会和 IP 授权、游戏研发、动
（有限合伙） 影视制作等
漫制作及发行等方面的业务合
作机会。
寻找细分领域中潜力好的企业，
游戏研发、动漫制 了解行业动态，寻找外延式并购
苏州优格互联创业投资
2015 年 6 月 500.00 作及游戏和动漫 机会和 IP 授权、游戏研发、动
中心（有限合伙）
的发行等 漫制作及游戏和动漫的发行等
方面的业务合作机会。
寻找细分领域中潜力好的企业，
了解行业动态，寻找外延式并购
深圳九宇银河智能互联 互联网应用平台、
2015 年 8 月 1,000.00 机会和游戏与动漫的发行、智能
投资基金（有限合伙） 智能设备等
玩具研发与生产等方面的业务
合作机会。
樟树市盛趣投资管理中
2016 年 3 月 60.00 游戏业务 结合员工参股并控股子公司
心（有限合伙）
樟树市星游投资管理中
2016 年 10 月 - 游戏业务 结合员工参股并控股子公司
心（有限合伙）
樟树市热爱竞技投资管
2016 年 10 月 - 游戏业务 结合员工参股并控股子公司
理中心（有限合伙）
合 计： 3,010.00
注：樟树市星游投资管理中心（有限合伙）和樟树市热爱竞技投资管理中心（有限合
伙）在 2016 年末公司实际投资金额为 0 万元，在 2017 年 6 月末投资金额分别为 0.43 万元
和 0.44 万元。
2、经营内容
上述有限合伙企业的经营内容主要为对泛娱乐产业的投资管理，包括对动画
制作、游戏研发、游戏发行、互联网营销、与玩具及衍生品的智能化等相关行业
的投资管理，该等行业属于公司主营的游戏业务、玩具及衍生品业务的同行业、
上下游行业或相关衍生行业。
3、参与原因
在“打造线上线下双重引擎、内容与营销并重的互动娱乐产业集团”的公司
战略指导下，公司以“巩固增强现有业务，挖掘吸纳新兴业务”为整体经营目标，
以“内生式增长和外延式并购”为战略实现手段。
公司参与设立上述有限合伙企业，主要系意图通过该等有限合伙企业的投资
而投资泛娱乐产业细分领域中具有较大发展潜力的企业，更及时、深入、有效地
了解和把握该等行业的最新动态，为公司的泛娱乐业务的发展提供参考和借鉴，
寻找新的实业机会，同时也与公司的泛娱乐业务形成紧密、互利的协同关系。
4、未来安排
公司对上述泛娱乐产业投资的未来安排为根据该等投资标的企业的发展情
况，选择是否通过进一步投资以取得控制权，或者进行 IP 授权、游戏研发、动
漫制作等方面的合作，从而完善公司泛娱乐业务产业链，获得更优质的资源或业
务机会，增强公司的盈利能力。
（三）公司现有投资均不以 PE 股权投资为目的，该类投资与公司主营业务
相关
在截止 2016 年 12 月 31 日公司可供出售金融资产的投资中，公司可自主决
策的投资或属于公司参与设立的可自主决策其投资内容的投资主体，其投资内容
主要为与公司主营的游戏业务、玩具及衍生品业务相关的同行业、上下游行业或
相关衍生行业的战略投资。因此，该类投资不涉及 PE 股权投资，与公司主营业
务相关。
对于公司参与设立但未担任执行事务合伙人的有限合伙企业，公司在投资该
类企业时主要基于公司意图通过该类合伙企业的投资而投资泛娱乐产业中细分
领域中具有较大发展潜力的企业，更及时、深入、有效地了解和把握该等行业的
最新动态，寻找新的实业机会，或进行 IP 授权、游戏研发、动漫制作等方面的
合作，从而获得更优质的资源或业务机会，提高公司盈利能力。因此，公司的该
类投资主要基于与公司业务之间的相互促进，系以促进和拓展公司主营业务为目
的的战略投资，并不以 PE 股权投资为目的，是与公司主营业务相关的。
综上所述，截至 2016 年 12 月 31 日，公司可供出售金融资产中的现有投资
主要为对公司主营的游戏业务、玩具及衍生品业务的同行业、上下游行业或相关
衍生行业的战略投资，均不以 PE 股权投资为目的，且与公司主营业务是相关的。
（四）公司可供出售金融资产不属于金额较大、期限较长的财务性投资
截至 2016 年 12 月 31 日，公司可供出售金融资产余额合计 11,732.24 万元，
占公司总资产的比例为 2.29%，占本次配股募集资金总额的比例为 11.71%，处于
较低水平，且该等可供出售金融资产涉及的投资主要系公司对与其主营业务相关
行业进行的战略性产业投资，并不以 PE 股权投资为目的，因此不属于金额较大、
期限较长的财务性投资。
（五）保荐机构核查情况及核查意见
1、核查方法
通过全国企业信用信息公示系统查询公司可供出售金融资产中相关企业的
基本情况和经营范围，取得公司关于该等标的企业的主营业务及其与公司主营业
务的相关联情况、公司参与该等投资的原因及未来安排的说明。
2、核查意见
经核查，保荐机构认为，截至 2016 年 12 月 31 日：
（1）公司参与设立有限合伙企业的经营内容主要为对泛娱乐产业的投资管
理，包括对动画制作、游戏研发、游戏发行、互联网营销、与玩具及衍生品的智
能化等相关行业的投资管理，该等行业属于公司主营的游戏业务、玩具及衍生品
业务的同行业、上下游行业或相关衍生行业。
公司参与设立上述有限合伙企业，主要系意图通过该等有限合伙企业的投资
而投资泛娱乐产业细分领域中具有较大发展潜力的企业，更及时、深入、有效地
了解和把握该等行业的最新动态，为公司的泛娱乐业务的发展提供参考和借鉴，
寻找新的实业机会，同时也与公司的泛娱乐业务形成紧密、互利的协同关系。
公司对上述泛娱乐产业投资的未来安排为根据该等投资标的企业的发展情
况，选择是否通过进一步投资以取得控制权，或者进行 IP 授权、游戏研发、动
漫制作等方面的合作，从而完善公司泛娱乐业务产业链，获得更优质的资源或业
务机会，增强公司的盈利能力。
（2）公司可供出售金融资产中的现有投资主要为对公司主营的游戏业务、
玩具及衍生品业务的同行业、上下游行业或相关衍生行业的战略投资，均不以
PE 股权投资为目的，且与公司主营业务是相关的。
（3）公司可供出售金融资产余额合计 11,732.24 万元，占公司总资产的比
例为 2.29%，占本次配股募集资金总额的比例为 11.71%，均处于较低水平，且该
等可供出售金融资产涉及的投资主要系公司对与其主营业务相关行业进行的战
略性产业投资，并不以 PE 股权投资为目的，因此不属于金额较大、期限较长的
财务性投资。
三、请申请人详细说明，有何切实可行的具体措施，确保本次补充流动资
金不会变相用于为海外西班牙人足球俱乐部提供财务支持。
回复：
本次配股拟以募集资金 2.82 亿元用于补充营运资金。为确保本次补充营运
资金不会变相用于为海外皇家西班牙人足球俱乐部提供财务支持，公司拟采取明
确具体用途、专项审核、专户管理和进一步承诺等切实可行措施来保障本次补充
营运资金的专款专用：
（一）进一步明确本次补充营运资金的用途、支付对象
本次以募集资金 2.82 亿元补充营运资金，拟全部用于玩具业务所需原材料
采购。公司已明确本次配股以募集资金 2.82 亿元补充营运资金的具体用途、支
付对象和专项授权审核程序。根据玩具业务板块的原材料采购计划，拟定本次用
于补充营运资金的募集资金拟支付款项的合格供应商名录，确保补充营运资金明
确使用于玩具业务的原材料采购，募集资金的支付明确指向玩具业务板块原材料
的供应商范围。
根据销售百分比法测算，公司未来三年的营运资金缺口为 5.14 亿元。上述
测算基于公司整体业务，即该营运资金缺口为包括玩具业务、游戏业务和体育业
务在内的所有公司业务未来业绩情况而预计的营运资金缺口。在不考虑体育业务
的情况下，公司未来三年的营运资金缺口亦达到 4.68 亿元。公司资金可在玩具
业务和游戏业务之间进行流动，补充此两大业务因业绩增长而带来的营运资金缺
口。公司为更清晰明确、也更便利地对募集资金的使用进行监管，决定将补充营
运资金项目的募集资金全部直接用于玩具业务所需原材料采购。2015 年度和
2016 年度公司玩具业务原材料的采购金额分别达到 4.02 亿元和 3.78 亿元，根据
测算，在 2017 年度和 2018 年度该类采购金额预计均在 4 亿元以上，因此，该
2.82 亿元补充营运资金的募集资金可在到位后 1 年内使用完毕。
将募集资金直接用于玩具业务所需原材料采购，公司可以从供应商名录、支
付流程等方面对募集资金的使用进行监管；而在公司其他业务出现营运资金缺口
时，公司可以通过集团内部的资金调拨及时弥补。
（二）公司确定专项授权审核程序：本次配股募集资金用于补充营运资金
的使用须经公司财务总监、董事会秘书专项审核双签，再根据公司采购支付相
关的管理权限提交公司相应有权部门审核。
公司明确本次配股以募集资金 2.82 亿元补充营运资金的用途、支付对象和
专项授权审核程序，财务总监、董事会秘书须根据公司采购部门、财务部门提交
的玩具业务相关的原材料采购款项支付申请，审核支付对象是否为公司拟定的合
格供应商名录范围，审核拟支付款项的申请是否符合相关合同或采购订单约定的
结算方式和结算进度，审核相关的已支付预付款情况、发货情况、到货验收入库
情况、相关货物发票、应付账款及相关记账凭证等，确保补充营运资金的使用与
资金用途相符。审核完成后方可根据公司采购支付相关的管理权限提交公司相应
有权部门签审。
（三）公司将开设募集资金专户存储本次用于补充营运资金的募集资金，
并在与保荐机构、存放募集资金的银行签订募集资金三方监管协议中进一步明
确该账户资金使用计划的具体用途、支付对象和发行人的专项资金授权审核程
序。
保荐机构和存放募集资金的银行将监督上市公司根据协议约定的具体用途
和支付对象，审核上市公司支付款项的对象是否在约定的合格供应商名录范围，
检查支付款项的申请是否符合相关采购合同或订单约定的结算方式和结算进度，
检查相关的已支付预付款情况、发货情况、到货验收入库情况、相关货物发票、
应付账款及相关记账凭证等，检查该专门账户内的资金支付是否合理、是否履行
专项授权程序，确保该账户募集资金严格按照证监会《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》中有关募集资金专户管理的有关规定进行管理。
（四）发行人进一步承诺采取切实可行的措施确保本次补充营运资金不会
变相用于为海外西班牙人足球俱乐部提供财务支持，承诺如下：
“1、为规范募集资金的管理与使用，公司已根据《公司法》、《证券法》、《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司
实际情况，制定和完善了募集资金管理制度。根据公司制定的《星辉互动娱乐股
份有限公司募集资金使用管理制度》，公司将严格管理本次募集资金使用，对募
集资金实行专户存储，专款专用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
本公司本次配股募集资金用于补充营运资金全部用于玩具板块业务所需原材料
采购，不会使用或变相使用募集资金对海外皇家西班牙人足球俱乐部提供财务资
助、以及实施其他重大投资或资产购买计划。
2、自本承诺出具之日起，至本次募集资金到位之日起后的 12 个月内，公司
及公司所有子公司（含各级子公司，但下述两家子公司除外）均不会向皇家西班
牙人俱乐部（香港）有限公司及皇家西班牙人足球俱乐部提供财务资助，该等财
务资助包括增资、借款及深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》所指
的其他财务资助行为。”
公司出具的前述承诺中，12 个月的承诺期限主要基于如下两方面因素：
1、从公司未来营运资金缺口角度考虑。不考虑公司海外体育俱乐部业务的
情况下，使用销售百分比法进行测算，至 2018 年底，公司非体育业务所需营运
资金约 2.88 亿元，补充流动资金 2.82 亿元扣除发行费用后仅基本满足公司近两
年内的营运资金需求。
2、本次募投项目中补充营运资金为 2.82 亿元，拟直接用于公司玩具业务的
原材料采购。2016 年度公司玩具业务原材料的采购金额达到 3.78 亿元，因此，
根据历史数据可预计在本次募集资金到位后的 12 个月内即 2018 年底之前，该
2.82 亿元的募集资金即可使用完毕。
公司预计本次募集资金到位时间在 2017 年底，公司承诺期限为 12 个月的话，
即承诺至 2018 年底，本次补充 2.82 亿元营运资金仅可基本满足公司非体育业务
的营运资金需求，且用于玩具业务原料的采购即可使用完毕。因此，公司将承诺
期限设置为 12 个月，公司不会使用募集资金、也无闲置资金可用于对西班牙人
俱乐部提供财务资助，可确保本次配股募集资金使用的合规性。
（本页无正文，为《星辉互动娱乐股份有限公司关于创业板配股<关于请做好相
关项目发审委会议准备工作的函>的回复》之盖章页）
星辉互动娱乐股份有限公司
2017 年 8 月 15 日
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于星辉互动娱乐股份有限公司创业
板配股<关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函>的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
郭斌元 周郑屹
广发证券股份有限公司
2017 年 8 月 15 日
