东北证券股份有限公司关于湖北回天新材料股份有限公司
2019年半年度持续督导跟踪报告
| 保荐机构名称：东北证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：回天新材 |
| 保荐代表人姓名：张旭东 | 联系电话：010-6321 0820 |
| 保荐代表人姓名：张尔珺 | 联系电话：010-6321 0820 |
一、保荐工作概述
| 项目 | 工作内容 |
| 1、公司信息披露审阅情况 | |
| （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 |
| （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 无 |
| 2、督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | |
| （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | 是 |
| （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 |
| 3、募集资金监督情况 | |
| （1）查询公司募集资金专户次数 | 6次 |
| （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | 是 |
| 4、公司治理督导情况 | |
| （1）列席公司股东大会次数 | 0次 |
| （2）列席公司董事会次数 | 0次 |
| （3）列席公司监事会次数 | 0次 |
| 5、现场检查情况 | |
| （1）现场检查次数 | 1次 |
| （2）现场检查报告是否按照本所规定报送 | 是 |
| （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 | 无 |
| 6、发表独立意见情况 | |
| （1）发表独立意见次数 | 5次 |
| （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 | 无 |
| 7、向本所报告情况（现场检查报告除外） | |
| （1）向本所报告的次数 | 4次 |
| （2）报告事项的主要内容 | 1、东北证券股份有限公司关于湖北回天新材料股份有限公司对深圳证券交易所关注函回复之保荐机构核查意见；2、东北证券股份有限公司关于公司2018年度持续督导跟踪报告；3、东北证券股份有限公司关于公司2018年度内部控制自我评价报告的核查意见；4、东北证券股份有限公司关于公司2018年度募集资金实际存放与使用情况的专项核查意见。 |
| （3）报告事项的进展或者整改情况 | 无 |
| 8、关注职责的履行情况 | |
| （1）是否存在需要关注的事项 | 是 |
| （2）关注事项的主要内容 | 公司收到深圳证券交易所下发的《关于对湖北回天新材料股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2019〕第41号，以下简称“《关注函》”），对终止公司于2018年11月9日披露的控股股东、实际控制人筹划向汉江投资控股有限公司（以下简称“汉江控股”）转让16.44%股份事项予以关注。 |
| （3）关注事项的进展或者整改情况 | 公司按深圳证券交易所要求及时落实《关注函》相关事项并向深圳证券交易所报送了《关于深圳证券交易所关注函的回复》，保荐机构出具了相应的核查意见。 经核查，保荐机构认为，上市公司在筹划本次交易过程中，按照法律法规及深圳证券交易所业务规则履行了信息披露义务，对本次重大事项的进展及时间进行了披露，并依法对投资者予以风险提示，不存在提前终止但未及时披露相关事项进展的情形。 |
| 9、保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 是 |
| 10、对上市公司培训情况 | |
| （1）培训次数 | 1次 |
| （2）培训日期 | 2019年8月9日 |
| （3）培训的主要内容 | 1、上市公司回购股份规则解读；2、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第1号——高比例送转股份》解读；3、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号——停复牌业务》解读；4、《深圳证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》解读；5、《深圳证券交易所上市公司创业投资基金股东减持股份实施细则》解读 |
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
| 事项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 1、信息披露 | 无 | 不适用 |
| 2、公司内部制度的建立和执行 | 无 | 不适用 |
| 3、“三会”运作 | 无 | 不适用 |
| 4、控股股东及实际控制人变动 | 无 | 不适用 |
| 5、募集资金存放及使用 | 无 | 不适用 |
| 6、关联交易 | 无 | 不适用 |
| 7、对外担保 | 无 | 不适用 |
| 8、收购、出售资产 | 无 | 不适用 |
| 9、其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等） | 无 | 不适用 |
| 10、发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况 | 无 | 不适用 |
| 11、其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况） | 无 | 不适用 |
三、公司及股东承诺事项履行情况
| 公司及股东承诺事项 | 是否履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 1、作为2016年非公开发行的认购对象湖北回天新材料股份有 | 是 | 不适用 |
| 限公司-第一期员工持股计划关于所认购股份锁定期的承诺： 本次非公开发行的认购对象认购的股份自发行上市之日起三十六个月内不得转让。前述股份由于公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守前述要求。限售期结束后的股份转让将按《中华人民共和国公司法》等相关法律法规以及中国证监会和深交所的有关规定执行。 | ||
| 2、2016年度非公开发行期间，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，公司实际控制人章锋、吴正明、刘鹏、史襄桥、王争业、赵勇刚就保障公司填补即期回报措施切实履行出具如下承诺：（1）不越权干预公司经营管理活动，亦不侵占公司利益。（2）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。（3）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人采取相关管理措施。 | 是 | 不适用 |
| 3、2016年度非公开发行期间，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，公司董事、高级管理人员章锋、刘鹏、吴正明、史襄桥、王争业、章力、赵勇刚、程建超、冷金洲、文汉萍、章宏建就保障公司填补即期回报措施切实履行出具如下承诺：（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。（2）本人承诺对职务消费行为进行约束。（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相 | 是 | 不适用 |
| 挂钩。（5）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（6）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。（7）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人采取相关管理措施。 | ||
| 4、公司实际控制人章锋、吴正明、刘鹏、史襄桥、王争业、赵勇刚关于一致行动的承诺：（1）公司在召开股东大会前，本协议各方应当对会议表决事项事先达成一致意见，并以此一致意见为准进行投票表决；如果协议各方不能事先达成一致意见的，以章锋意见为准；（2）本协议各方共同向股东大会提出提案，共同提名公司董事候选人，需事先达成一致意见；如果协议各方不能事先达成一致意见的，以章锋意见为准向股东大会提出提案。（3）本协议各方控制的公司董事在不违反《公司法》和《公司章程》的情况下，对于其在公司董事会表决前，应当征询本协议各方，并达成一致意见，并以此为准在公司董事会上投票表决。若不能事先达成一致意见的，以章锋意见为准；（4）协议自签署之日起生效，有效期为三十六个月。 | 是 | 不适用 |
| 5、公司实际控制人章锋、吴正明、刘鹏、史襄桥、王争业、赵勇刚关于不减持所持有公司股票的承诺：作为公司的控股股东、实际控制人，基于对公司长期投资价值和未来发展前景的高度认可，为了增强投资者信心，本人承诺自2018年11月8日起一年内，不以集中竞价交易方式减持所持有的公司股票。 | 否 | 刘鹏家属于2019年5月15日因误操作通过集中竞价方式卖出刘鹏所持10,000股公司股份，违反此承诺事项，且未提前15个交易日披露减持计划，构成违规减持。公司于2019年5月15日披露了《关于董事因误操作违规减持股份及致歉 |
四、其他事项
公告》（编号：2019-44）；中国证券监督管理委员会湖北监管局就刘鹏违规减持行为，以《湖北证监局关于对刘鹏采取出具警示函措施的决定》（[2019]28号），对其采取出具警示函的监管措施。
报告事项
| 报告事项 | 说明 |
| 1、保荐代表人变更及理由 | 无 |
| 2、报告期内中国证监会和本所对保荐机构或其保荐的发行人采取监管措施的事项及整改情况 | 无 |
| 3、其他需要报告的重大事项 | 无 |
（本页无正文，为《东北证券股份有限公司关于湖北回天新材料股份有限公司2019年半年度持续督导跟踪报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
张旭东 张尔珺
东北证券股份有限公司2019年8 月22日