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回天新材:东北证券股份有限公司关于公司2017年半年度跟踪报告 下载公告
公告日期:2017-08-07
东北证券股份有限公司
                    关于湖北回天新材料股份有限公司
                              2017 年半年度跟踪报告
保荐机构名称:东北证券股份有限公司          被保荐公司简称:回天新材(300041)
保荐代表人姓名:郑克国                      联系电话:010-63210605
保荐代表人姓名:张鼎科                      联系电话:010-63210713
一、保荐工作概述
                    项   目                                 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
(1)是否及时审阅公司信息披露文件                              是
(2)未及时审阅公司信息披露文件的次数                          无
2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情
况
(1)是否督导公司建立健全规章制度(包括但
不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集
                                                               是
资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关
联交易制度)
(2)公司是否有效执行相关规章制度                              是
3.募集资金监督情况
(1)查询公司募集资金专户次数
(2)公司募集资金项目进展是否与信息披露文
                                                               是
件一致
4.公司治理督导情况
(1)列席公司股东大会次数
(2)列席公司董事会次数
(3)列席公司监事会次数
5.现场检查情况
(1)现场检查次数
(2)现场检查报告是否按照本所规定报送                        不适用
(3)现场检查发现的主要问题及整改情况                          无
6.发表独立意见情况
(1)发表独立意见次数                                         7次
(2)发表非同意意见所涉问题及结论意见                          无
7.向本所报告情况(现场检查报告除外)
(1)向本所报告的次数                                    6次
                                       1、东北证券股份有限公司关于湖北回天新
                                       材料股份有限公司 2016 年度持续督导跟踪
                                       报告;
                                       2、东北证券股份有限公司关于湖北回天新
                                       材料股份有限公司首次公开发行股票节余
                                       募集资金及超募资金永久性补充流动资金
                                       的核查意见;
                                       3、东北证券股份有限公司关于湖北回天新
                                       材料股份有限公司 2016 年度内部控制自我
(2)报告事项的主要内容                评价报告的核查意见;
                                       4、东北证券股份有限公司关于湖北回天新
                                       材料股份有限公司 2016 年度募集资金实际
                                       存放与使用情况的专项核查意见;
                                       5、东北证券股份有限公司关于湖北回天新
                                       材料股份有限公司非公开发行股票的上市
                                       保荐书;
                                       6、东北证券股份有限公司关于湖北回天新
                                       材料股份有限公司非公开发行股票发行过
                                       程和认购对象合规性的报告。
(3)报告事项的进展或者整改情况                          无
8.关注职责的履行情况
(1)是否存在需要关注的事项                              否
(2)关注事项的主要内容                                  无
(3)关注事项的进展或者整改情况                          无
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规                     是
10.对上市公司培训情况
(1)培训次数                                            0次
(2)培训日期                                            无
(3)培训的主要内容                                      无
11.其他需要说明的保荐工作情况                            无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
                  事    项                  存在的问题         采取的措施
1.信息披露                                      无               不适用
2.公司内部制度的建立和执行                      无               不适用
3. “三会”运作                                 无               不适用
4.控股股东及实际控制人变动                      无               不适用
5.募集资金存放及使用                            无               不适用
6.关联交易                                      无               不适用
                   事   项                       存在的问题            采取的措施
7.对外担保                                            无                 不适用
8.收购、出售资产                                      无                 不适用
9.其他业务类别重要事项(包括对外投资、风险投
                                                      无                 不适用
资、委托理财、财务资助、套期保值等)
10.发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作
                                                      无                 不适用
的情况
11.其他(包括经营环境、业务发展、财务状况、
                                                      无                 不适用
管理状况、核心技术等方面的重大变化情况)
三、公司及股东承诺事项履行情况
                                                                         未履行承诺
                                                            是否履行
                   公司及股东承诺事项                                     的原因及
                                                              承诺
                                                                          解决措施
1、作为2016年非公开发行的认购对象湖北回天新材料股份有限
公司-第一期员工持股计划关于所认购股份锁定期的承诺:
本次非公开发行的认购对象认购的股份自发行上市之日起三十
六个月内不得转让。前述股份由于公司送股、转增股本等原因         是          不适用
增加的公司股份,亦应遵守前述要求。限售期结束后的股份转
让将按《中华人民共和国公司法》等相关法律法规以及中国证
监会和深交所的有关规定执行。
2、参与湖北回天新材料股份有限公司-第一期员工持股计划的
高级管理人员程建超、冷金洲、文汉萍、章宏建、章力关于股
份减持的承诺:
(1)自本次非公开发行定价基准日(公司第七届董事会第五次
会议决议公告日:2016年6月20日)前六个月至本承诺函出具之
日,本人不存在减持本人直接或间接持有的回天新材股份的情
况;
                                                               是          不适用
(2)自本承诺函出具之日至本次非公开发行完成后六个月,本
人不存在减持直接或间接持有的回天新材股份的计划;
(3)本人将严格遵守本次非公开发行股票的《股份认购协议书》
及相关承诺函中股份锁定期的约定;
(4)本人将严格遵守承诺,若存在或发生上述减持或减持计划
的情况,本人由此所得所有收益归公司所有,并依法承担由此
产生的全部法律责任。
3、2016年度非公开发行中湖北回天新材料股份有限公司承诺:
(1)自公司2016年度非公开发行股票相关董事会决议日前六个
月至今,除首次公开发行募集资金投资项目及前次非公开募集         是          不适用
资金投资项目以外,公司不存在实施或拟实施的重大投资或资
产购买的情况。(2)除首次公开发行募集资金投资项目及前次
非公开募集资金投资项目以外,未来三个月内,公司无重大投
资或资产购买的计划。
4、2016年度非公开发行期间,根据中国证监会《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有
关规定,公司实际控制人章锋、吴正明、刘鹏、史襄桥、王争
业、赵勇刚就保障公司填补即期回报措施切实履行出具如下承
诺:
(1)不越权干预公司经营管理活动,亦不侵占公司利益。
(2)自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,
                                                          是   不适用
若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承
诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
(3)作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或
拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和深圳证券交易
所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本
人采取相关管理措施。
5、2016年度非公开发行期间,根据中国证监会《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有
关规定,公司董事、高级管理人员章锋、刘鹏、吴正明、史襄
桥、王争业、章力、赵勇刚、程建超、冷金洲、文汉萍、章宏
建就保障公司填补即期回报措施切实履行出具如下承诺:
(1)本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送
利益,也不采用其他方式损害公司利益。
(2)本人承诺对职务消费行为进行约束。
(3)本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、
消费活动。
(4)本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与
                                                          是   不适用
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
(5)若公司后续推出公司股权激励政策,本人承诺拟公布的公
司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂
钩。
(6)自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,
若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承
诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
(7)作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或
拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和深圳证券交易
所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人
采取相关管理措施。
6、2015年度非公开发行交易对方关于股份限售的承诺:
章锋、刘鹏、吴正明、财通基金管理有限公司、长江证券(上
海)资产管理有限公司承诺:
一、本人/本公司本次以现金方式认购回天新材本次非公开发行
的全部股份,自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
二、本次发行结束后,本人/本公司持有的因本次认购股份发生     是   不适用
的送股、转增股本等原因增加的股份,亦按照前述安排进行锁
定。
三、除前述锁定期约定外,本人/本公司承诺将按照有关法律法
规以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于锁定期
的规定履行相应的股份锁定义务。”、
7、2015年度非公开发行中湖北回天新材料股份有限公司承诺:
本公司及本公司控股子公司未直接或间接向“长江证券超越理
财宝9号集合资产管理计划”、“财通基金—玉泉91号资产管理计   是   不适用
划”及其委托人提供财务资助或者补偿,不存在违反《证券发行
与承销管理办法》第十六条等有关法规规定的情形。
8、2015年度非公开发行中公司的控股股东、实际控制人的承诺:
作为公司的控股股东、实际控制人的章锋、吴正明、刘鹏、王
争业、史襄桥、赵勇刚承诺:本人及与本人关系密切的家庭成
员(包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及
其配偶,配偶的父母、兄弟姐妹,子女配偶的父母)未直接或间     是   不适用
接向“长江证券超越理财宝9号集合资产管理计划”、“财通基金
—玉泉91号资产管理计划”及除本人以外的其他委托人提供财
务资助或者补偿,不存在违反《证券发行与承销管理办法》第
十六条等有关法规规定的情形。
9、公司实际控制人章锋、吴正明、刘鹏、史襄桥、王争业、赵
勇刚关于一致行动的承诺:
(1)公司在召开股东大会前,本协议各方应当对会议表决事项
事先达成一致意见,并以此一致意见为准进行投票表决;如果
协议各方不能事先达成一致意见的,以章锋意见为准;
(2)本协议各方共同向股东大会提出提案,共同提名公司董事
                                                            是   不适用
候选人,需事先达成一致意见;如果协议各方不能事先达成一
致意见的,以章锋意见为准向股东大会提出提案。
(3)本协议各方控制的公司董事在不违反《公司法》和《公司
章程》的情况下,对于其在公司董事会表决前,应当征询本协
议各方,并达成一致意见,并以此为准在公司董事会上投票表
决。若不能事先达成一致意见的,以章锋意见为准;
(4)协议自签署之日起生效,有效期为三十六个月。
四、其他事项
               报告事项                                  说     明
1.保荐代表人变更及其理由                 未发生变更。
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或
者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改   无,不存在前述情况。
情况
3.其他需要报告的重大事项                 无
(此页无正文,为《东北证券股份有限公司关于湖北回天新材料股份有限公司
2017 年半年度跟踪报告》之签章页)
保荐代表人签名:
                        郑克国
                          张鼎科
                                    保荐机构:东北证券股份有限公司
                                          2017 年 8 月 7 日

  附件:公告原文
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