九洲电气：对《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的回复

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对《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》

的回复

中德证券有限责任公司作为哈尔滨九洲电气股份有限公司（以下简称“九洲电气”、“发行人”、“申请人”或“公司”）创业板公开发行可转换债券的保荐机构（主承销商），根据中国证券监督管理委员会发行监管部2019年4月24日出具的《关于请做好哈尔滨九洲电气股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函》（以下简称“《告知函》”），与发行人对《告知函》所列问题进行了认真落实和审慎核查，现回复如下，请予审核。如无特别说明，本回复报告中，简称或名词的释义与募集说明书相同。

本回复报告的字体：

《告知函》所列问题	黑体
《告知函》所列问题的回复	宋体

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问题1、申请人2018年11月参与设立嘉兴基金，认缴出资额19,165.90万元，认缴比例为33. 33% ，认缴金额已全部到位。请申请人补充说明并披露：（1）嘉兴基金决策机制及收益分配机制，申请人或申请人实际控制人等关联方是否对嘉兴基金其他合伙人存在本金收益差额补足或兜底承诺；（2）嘉兴基金收购融和基金所持有讷河齐能等6家新能源电站的股权及收购其他电站股权的交易价格及定价依据，结合相关电站近三年的财务状况及经营状况，说明交易价格的公允性，融和基金2017年12月收购六家公司的股权，一年后出售给嘉兴基金的原因及合理性；（3）收购融和基金所持有讷河齐能等6家新能源电站的股权及收购其他电站股权，对申请人2018 年财务状况的影响，本次收购聘请哈尔滨滨港会计师事务所有限责任公司对标的公司进行审计，该会计师事务所是否具有证券从业资格；( 4 )对照2017年2月证监会发布《发行监管问答一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，说明申请人作为非金融类企业，上述投资是否构成财务性投资，是否应从本次募集资金中调减相应金额。请保荐机构和申请人会计师发表核查意见。

【回复】

一、嘉兴基金决策机制及收益分配机制，申请人或申请人实际控制人等关联方是否对嘉兴基金其他合伙人存在本金收益差额补足或兜底承诺

（一）投资决策机制

根据《融和电投一号（嘉兴）创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）的约定，嘉兴基金的执行事务合伙人及管理人为国家电投集团产业基金管理有限公司（以下简称“国电投基金”）。嘉兴基金公司未设立投资决策委员会等类似决策机构。国电投基金有权做出嘉兴基金关于项目投资的决策，包括项目投资款、项目尽职调查费用以及其他项目投资相关费用支付的相关决定；同时作为执行事务合伙人有权做出关于项目投资或临时投资的调查、选择、谈判、承诺、投资、调整或处置的所有相关决定及执行的决定。上海中电投融和新能源投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海中电投”）与九洲电气作为有限合伙人，对外不能代表嘉兴基金，不参与嘉兴基金的项目投资或其他活动

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的管理或控制。

根据《合伙协议》规定，对于将已收回的投资用于再投资的需要经过合伙人大会表决通过。截至2019年3月31日，嘉兴基金尚不存在已收回投资的情形。

根据国电投基金、上海中电投和九洲电气签订的《融和电投一号（嘉兴）创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）的约定，嘉兴基金出售或以其他方式处置投资，应经全体合伙人一致同意。

（二）收益或亏损的分配或承担方式

1、收益的分配方式

根据《融和电投一号（嘉兴）创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议一》（以下简称“《补充协议一》”）的约定，嘉兴基金的收益分配分为期间收益分配和退出时本金及收益分配两种，具体说明如下。

（1）期间收益分配方式

嘉兴基金每年应不迟于12月25日（节假日顺延至下一工作日）向全体合伙人进行一次收益分配。分配顺序为：1）支付管理费（年管理费为实缴金额的1%）及根据普通合伙人合理判断预留的某些有限合伙人欠嘉兴基金的金额以及嘉兴基金应付税收、罚款、利息等；2）向全体合伙人按各合伙人的实缴出资比例进行收益分配，直至全体合伙人分配到按其实缴出资额和年基准收益率10%计算的收益。如上述两项扣除后仍有剩余的，在项目退出时进行分配。

（2）退出时本金及收益分配

退出时本金及收益分配顺序为：1）支付管理费（年管理费为实缴金额的1%）及根据普通合伙人合理判断预留的某些有限合伙人欠嘉兴基金的金额以及嘉兴基金应付税收、罚款、利息等；2）向全体合伙人分配，直至全体合伙人取得全部投资本金及分配到按其实缴出资额和年基准收益率10%计算的收益。可分配金额不足覆盖出资额及基准收益的，按全体合伙人实缴出资比例进行分配；3）在上述金额扣除后仍有剩余的，则为超额收益部分；将超额收益中的10%作为业绩报酬分配给管理人/普通合伙人；剩余部分向全体合伙人根据其实缴出资比例进

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行分配。

2、亏损的承担方式

根据《合伙协议》的约定，嘉兴基金的亏损由各合伙人按照在合伙企业中的实缴出资比例分摊。国电投基金作为普通合伙人，对嘉兴基金的债务承担无限连带责任。上海中电投、九洲电气作为有限合伙人，以各自认缴的出资额为限对嘉兴基金的债务承担责任。

（三）本金和收益率的承诺情况

九洲电气公司或九洲电气公司的实际控制人及其他方未对嘉兴基金其他合伙人存在本金收益差额补足或兜底承诺。

二、嘉兴基金收购融和基金所持有讷河齐能等6家新能源电站的股权及收购其他电站股权的交易价格及定价依据，结合相关电站近三年的财务状况及经营状况，说明交易价格的公允性，融和基金2017年12月收购六家公司的股权，一年后出售给嘉兴基金的原因及合理性

（一）嘉兴基金收购融和基金所持有讷河齐能等6家新能源电站的股权及收购其他电站股权的交易价格及定价依据

2018年12月、2019年2月，嘉兴基金自融和基金等企业或个人收购讷河齐能等10家公司（以下统称为“标的公司”）的股权。交易价格参照标的公司收购基准日的净资产协商确定。标的公司收购日净资产已经哈尔滨滨港会计师事务所有限责任公司（以下简称“滨港会计师”）审计并出具审计报告，具体情况如下表：

单位：万元

序号	标的公司	交易 对手	嘉兴基金 持股比例	收购 基准日	经审计 净资产	交易 价格	收购时间
1	讷河齐能	融和基金	99.99%	2018/9/30	5,445.00	5,445.00	2018年12月
2	阳谷光耀	融和基金	99.9997%	2018/9/30	3,340.37	3,298.00	2018年12月
3	齐齐哈尔群利	融和基金	99.99%	2018/9/30	1,320.00	1,320.00	2018年12月
4	齐齐哈尔昂瑞	融和基金	99.99%	2018/9/30	792.25	792.00	2018年12月
5	泰来环球	融和基金	99.92%	2018/9/30	2,025.06	2,007.00	2018年12月
6	安达亿晶	融和基金	99.99%	2018/9/30	6,386.10	6,385.00	2018年12月

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序号	标的公司	交易 对手	嘉兴基金 持股比例	收购 基准日	经审计 净资产	交易 价格	收购时间
7	通化中康	苏州中康电力开发有限公司	99.988%	2018/9/30	25.67	10.00	2018年12月
8	贵州关岭	魏朝晖	99.988%	2018/11/30	120.85	100.00	2018年12月
9	泰来宏浩	黑龙江澳加能源技术开发有限公司	99.99%	2018/9/30	388.87	370.00	2018年12月
10	安达晟晖	绥化市晟晖新能源科技有限公司	99.99%	2018/9/30	380.32	242.00	2019年2月
合计					20,224.49	19,969.00

交易双方根据收购基准日的净资产情况，协商谈判确定了最终交易价格，截至目前，嘉兴基金累计已支付股权转让款19,969.00万元。

收购股权后，嘉兴基金对泰来环球光伏电力有限公司等公司进行增资。增资完成后，嘉兴基金对标的公司累计投资额为56,690.00万元。具体出资额情况如下：

单位：万元

标的公司	购买股权	增资	投资总额	嘉兴基金持股比例
讷河齐能	5,445.00		5,445.00	99.99%
阳谷光耀	3,298.00		3,298.00	99.9997%
齐齐哈尔群利	1,320.00		1,320.00	99.987%
齐齐哈尔昂瑞	792.00		792.00	99.986%
泰来环球	2,007.00	732.00	2,739.00	99.92%
安达亿晶	6,385.00	3,515.00	9,900.00	99.989%
通化中康	10.00	2,462.00	2,472.00	99.988%
贵州关岭	100.00	11,600.00	11,700.00	99.99%
泰来宏浩	370.00	12,204.00	12,574.00	99.988%
安达晟晖	242.00	6,208.00	6,450.00	99.99%
合计	19,969.00	36,721.00	56,690.00

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（二）结合相关电站近三年的财务状况及经营状况，说明交易价格的公允性1、嘉兴基金收购的融和基金所持有的讷河齐能等6家新能源电站近三年的财务状况及经营状况嘉兴基金自融和基金收购其所持有的讷河齐能等6家新能源电站均系2017年及之前并网的光伏发电站项目，上述公司的经营活动均为利用太阳能发电后销售给各地的供电公司，可运营年限为20年。上述公司并网发电后运营情况良好，近三年主要财务状况及经营状况如下表：

单位：万元

序号	标的公司	并网时间	2018年末/2018年度				2017年末/2017年度				2016年末/2016年度
			资产总额	净资产	营业 收入	净利润	资产总额	净资产	营业 收入	净利润	资产总额	净资产	营业 收入	净利润
1	讷河齐能	2017年6月	18,710.18	5,505.04	2,487.76	840.88	18,515.20	5,041.16	856.9	73.95	4,109.43	250.73	-	-16.71
2	阳谷光耀	2017年6月	11,221.40	3,295.53	1,255.50	280.32	10,603.13	3,058.46	521.96	-25.64	759.55	637.96	84.63	25.56
3	齐齐哈尔群利	2016年10月	4,488.28	1,345.46	652.05	183.53	4,459.46	1,340.93	675.44	283.85	4,121.23	-27.91	-	-27.91
4	齐齐哈尔昂瑞	2016年10月	2,740.59	805.46	386.58	95.91	2,665.12	744.55	420.18	134.65	2,477.23	-20.10	-	-20.10
5	泰来环球	2017年6月	9,532.25	2,894.42	1,094.66	379.23	7,803.58	123.2	385.5	123.2	4,689.33	-	-	-
6	安达亿晶	2017年6月	32,949.53	10,175.27	3,697.14	654.06	32,232.55	386.21	1,181.19	6.21	117.11	-	-	-
合计			79,642.23	24,021.18	9,573.69	2,433.93	76,279.04	10,694.51	4,041.17	596.22	16,273.88	840.68	84.63	-39.16

注：2016年上述公司未经审计；2017年和2018年数据来源于大信会计师事务所（特殊普通合伙）对该等公司2018年的审计报告。

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2016年由于大部分公司尚未并网发电，故收入和净利润均较少。2017年6月，上述公司均已开始并网发电，并已开始产生稳定的收入和利润。2018年系上述公司完整的发电年度，当年合计实现净利润2,433.93万元。

上述公司在2018年末经大信会计师事务所（特殊普通合伙 ） （以下简称“大信会计师”）审计的净资产为24,021.18万元，同嘉兴基金2018年12月购买上述公司股权及增资支付的投资额23,494.00万元相差不大。

上述公司未来发电收益及维护等支出较为稳定，按照2018年实现的净利润2,433.93万元同嘉兴基金对讷河齐能公司等6家公司的投资成本23,494.00万元测算，嘉兴基金的年投资收益率为10.36%。

2、嘉兴基金收购的其他电站近三年的财务状况及经营状况

嘉兴基金向其他方收购的电站均系2018年并网，具体三年的财务状况及经营状况如下：

单位：万元

序号	标的公司	并网时间	2018年末/2018年度				2017年末/2017年度				2016年末/2016年度
			资产总额	净资产	营业 收入	净利润	资产总额	净资产	营业 收入	净利润	资产总额	净资产	营业 收入	净利润
1	通化中康	2018年6月	9,080.90	2,450.94	3,397.03	-21.06	473.68	10.00	-	-	13.00	-	-	-
2	贵州关岭	[注2]	47,797.32	12,087.65	2,099.66	-477.85	35,391.74	91.50	-	-8.50	4,364.36	100.00	-	-
3	泰来宏浩	2018年6月	44,971.56	11,731.01	2,402.93	581.30	42,815.66	369.71	-	-	5,785.87	369.71	-	-
4	安达晟晖	2018年6月	30,693.17	688.48	1,560.70	518.48	-	-	-	-	-	-	-	-
合计			132,542.95	26,958.08	9,460.32	600.87	78,681.08	471.21		-8.50	10,163.23	469.71

注1：通化中康、贵州关岭和泰来宏浩2016年财务数据未经审计，2017年和2018年数据来源于大信会计师对上述公司的2018年度审计报告；安达晟晖于2019年2月被收购，该公司2016-2018年数据未经审计。

注2：贵州关岭国风新能源有限公司共有24台风机，于2018年2月-2018年12月陆续并网。

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贵州关岭2018年净利润为负数，主要系该公司2018年风机陆续调试，在调试期间的发电收益均计入了在建工程，而相关融资租赁费用金额较大，导致2018年亏损。2019年其所有风机已并网发电，2019年1-3月已实现净利润294.22万元（未经审计）。

嘉兴基金向其他方收购的4个公司股权合计作价722万元，作价整体金额不高，作价均系参照了哈尔滨滨港会计师在收购基准日的净资产。除此之外，通化中康、贵州关岭和泰来宏浩收购基准日的净资产同大信会计师对2018年末的净资产审计结果扣除后续增资影响后差异不大，详见本回复问题1之“三、（二）”之说明。

综上所述，嘉兴基金收购的标的公司价格系参考经哈尔滨滨港会计师审计的净资产金额，与交易对方协商确定；向融和基金收购的讷河齐能等6家新能源电站的年投资收益率处于合理的投资收益范围，向其他方收购的4个公司股权总体金额不大，且收购基准日的净资产同大信会计师对2018年末的净资产审计结果扣除后续增资影响后差异不大，定价公允。

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（三）融和基金2017年12月收购六家公司的股权，一年后出售给嘉兴基金的原因及合理性

1、合作背景和基金开展业务情况

（1）合作的背景

2015年开始，公司积极实施可再生能源发展战略，由电力设备制造向下游延伸，进入可再生能源电站投资及开发运营业务，主要是风电、光伏、水电、生物质发电等可再生能源电站建设以及投资与运营。公司经营多年的电气设备业务积累了大量优质的客户资源、供应链资源和风能、光伏项目资源。但公司在新能源电站建设及电站运营方面还经验不足，迫切需要具有行业经验的合作伙伴进行专业指导及资金支持。

国家电投集团资本控股有限公司（以下简称“国电投”）为国家电力投资集团有限公司下属全资子公司，在新能源行业内均具有比较深厚的行业背景和投资经验，对新能源项目的判断、培育、筛选方面有较强的专业性。融和基金成立前，国电投下属的中电投融和融资租赁有限公司（以下简称“融和租赁”）等公司为九洲电气实施的万龙风力、佳兴风力等新能源项目提供了专业的指导意见及资金支持，双方建立了良好的合作关系。

基于以上，公司与国家电投集团资本控股有限公司协商在可再生能源业务领域进行合作。为保证公司新能源业务的稳步开展，减少公司进入新行业的潜在风险，2016年8月，公司实际控制人李寅、赵晓红与国电投下属的融和租赁、深圳前海中电投融和基金管理有限责任公司签署《战略合作协议》，主要合作内容包括：未来两年内成立一系列产业投资基金（李寅、赵晓红出资比例为基金规模的1/3，其余基金2/3投资比例由另外两方或其指定第三方负责出资），用于投资各方共同选定的新能源项目；各方选定的新能源电站项目，同等条件下由九洲电气担任总包方/分包方；融和租赁向该等新能源项目提供融资租赁服务。公司于 2016年9月公告了《关于控股股东与深圳前海中电投融和基金管理有限责任公司及中电投融和融资租赁有限公司签署<战略合作协议>的公告》（公告编号：

2016-068）。

（2）融和基金的情况

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基于上述战略合作协议，2016年上海中电投、国电投基金与李寅共同设立融和基金。融和基金注册资本为47,000.00万元，国电投基金为普通合伙人，认缴比例为0.40%；上海中电投、李寅为有限合伙人，认缴比例分别为66.27%、33.33%。融和基金分别于2017年12月收购了讷河齐能、齐齐哈尔群利、齐齐哈尔昂瑞、阳谷光耀，于2018年5月收购了泰来环球、安达亿晶（安达亿晶持有大庆亿晶100.00%股权，大庆亿晶已于2018年11月注销）。

（3）嘉兴基金的设立

一方面，由于合作情况良好，国电投基金、上海中电投拟与上市公司直接开展更深入和紧密的合作；另一方面，公司通过3年扎实工作，在新能源电站开发与运营方面积累了丰富的行业经验、形成了较强的运营能力、建成了一支完善的员工队伍，拟加大新能源业务的开拓力度；第三，由于公司实际控制人资金实力有限，无法进一步扩大与国电投基金、上海中电投之间的合作规模；第四，九洲电气所处的黑龙江省是全国农林业大省，生物质秸秆具有密集度高、集中连片、便于收储的特征；同时黑龙江省传统的小型散烧燃煤锅炉的供暖方式，导致的环境污染问题较为严重，各方认为，采用生物质（秸秆）直燃式热电联产是解决秸秆利用和城市清洁能源供暖最有效的途径，拟在生物质热电联产方面加大投入。

因此，经多方协商，九洲电气与国电投基金、上海中电投共同设立嘉兴基金，进一步合作开展生物质热电联产项目的投资业务。

2、融和基金收购6家公司股权，一年后出售给嘉兴基金的原因及合理性

融和基金将收购的6家公司股权出售给嘉兴基金，主要原因如下：

（1）生物质热电联产项目进展较慢，嘉兴基金可投项目较少

嘉兴基金成立后，一直在寻找合适的生物质热电联产项目。但因正逢黑龙江省及各地市进行“十三五”生物质热电联产项目的规划调整，生物质热电联产项目进展较慢，嘉兴基金可投项目较少。为确保出资各方的利益，基金管理人国电投基金决定收购一些成熟的光伏和风电项目。融和基金持有的6家新能源电站均已并网发电并取得了电力业务许可证，上网电价、投资回报率较高，现金流稳定。嘉兴基金收购上述6家新能源电站后可获得稳定的投资收益。

（2）嘉兴基金管理人国电投基金为统一对新能源项目管理的考虑

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由于嘉兴基金和融和基金的管理人均为国电投基金，且投资方向均为新能源电站项目，国电投基金为了统一对新能源项目的管理，并进一步加强同九洲电气公司的合作，继续加强对新能源领域的投入，决定将融和基金持有的6家新能源电站股权进行收购。另外，2018年受市场环境的影响，九洲电气股价大幅下跌，实际控制人李寅资金压力较大，无法继续扩大投资融和基金的投资规模；上述收购后也可缓解九洲电气公司实际控制人李寅的资金压力，解决其股权质押率较高的问题。

综上所述，嘉兴基金成立时拟开展生物质热电联产项目，但因项目进展较慢，嘉兴基金管理人国电投基金为保证各方出资者的利益，统一对新能源业务的管理，并进一步加强同九洲电气公司的合作，决定收购融和基金持有的6个新能源项目。

三、收购融和基金所持有讷河齐能等6家新能源电站的股权及收购其他电站股权，对申请人2018 年财务状况的影响，本次收购聘请哈尔滨滨港会计师事务所有限责任公司对标的公司进行审计，该会计师事务所是否具有证券从业资格

（一）收购融和基金所持有讷河齐能等6家新能源电站的股权及收购其他电站股权，对申请人2018 年财务状况的影响

2018年10月，九洲电气公司与国电投基金公司、上海中电投三方出资设立嘉兴基金。具体出资情况如下：

合伙人名称	合伙人性质	认缴出资额（万元）	出资比例	分级情况
国家电投集团产业基金管理有限公司	普通合伙人	575.00	1.00%	不分级
上海中电投融和新能源投资管理中心（有限合伙）	有限合伙人	37,759.10	65.67%	不分级
哈尔滨九洲电气股份有限公司	有限合伙人	19,165.90	33.33%	不分级
合计		57,500.00	100.00%

2018年12月，九洲电气公司已实缴出资16,890.66万元，列示于长期股权投资。截至2018年末，嘉兴基金已累计收到各方出资款50,674.00万元，对外投资情况如下表：

名称

投资金额（万元）

行业

嘉兴基金持股比例

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安达亿晶	9,900.00	光伏发电	99.989%
讷河齐能	5,445.00	光伏发电	99.99%
泰来环球	2,739.00	光伏发电	99.92%
阳谷光耀	3,298.00	光伏发电	99.9997%
齐齐哈尔市群利	1,320.00	光伏发电	99.987%
齐齐哈尔市昂瑞	792.00	光伏发电	99.986%
通化中康	2,472.00	光伏发电	99.988%
贵州关岭	12,574.00	风力发电	99.988%
泰来宏浩	11,700.00	风力发电	99.99%
合计	50,240.00

九洲电气作为有限合伙人，对外不能代表嘉兴基金，不参与嘉兴基金的项目投资或其他活动的管理或控制，因此不需合并嘉兴基金，故对支付的投款16,890.66万元列示长期股权投资核算。九洲电气投资嘉兴基金出资16,890.66万元占公司资产总额的4.53%，占净资产的8.79%，对公司2018年的财务状况影响不大。

根据大信会计师对嘉兴基金出具的《审计报告》（大信审字[2019]第1-01459号），嘉兴基金2018年度合并口径净利润为561.32万元，根据嘉兴基金的收益分配机制，扣除基金管理人的管理费及业绩报酬后，九洲电气公司计算确认的投资收益金额为169.78万元，占九洲电气公司2018年度经审计的净利润的比例为3.74%，对九洲电气公司2018年度经营成果影响较小。

（二）本次收购聘请哈尔滨滨港会计师事务所有限责任公司对标的公司进行审计，该会计师事务所是否具有证券从业资格

嘉兴基金收购新能源电站时聘请了滨港会计师进行审计，该事务所无证券从业资格。

2019年初，嘉兴基金聘请了大信会计师对2018年收购的标的公司2018年度财务数据进行了审计，该所具备证券期货相关业务资格。上述标的公司经滨港会计师审计的收购基准日的净资产与经大信会计师审计的2018年末净资产对比如下表：

单位：万元

序号	标的公司	经滨港会计师审计的基准日净资产（a）	增资 金额 （b）	经大信会计师审计2018年末净资产（c）	差异 （c-b-a）
1	讷河齐能	5,445.00	-	5,505.04	60.04
2	阳谷光耀	3,340.37	-	3,295.53	-44.84
3	齐齐哈尔群利	1,320.00	-	1,345.46	25.46

1-1-13

4	齐齐哈尔昂瑞	792.25	-	805.46	13.21
5	泰来环球	2,025.06	732.00	2,894.42	137.36
6	安达亿晶	6,386.10	3,515.00	10,175.27	274.17
7	通化中康	25.67	2,462.00	2,450.94	-36.73
8	贵州关岭	120.85	12,474.00	12,087.65	-507.20
9	泰来宏浩	388.87	11,330.00	11,731.01	12.14
合计		19,844.17	30,513.00	50,290.78	-66.39

贵州关岭收购基准日为2018年11月30日，其他公司收购基准日为2018年9月30日。

贵州关岭经滨港会计师审计2018年11月30日的净资产与经大信会计师审计2018年末净资产差异较大主要系：（1）贵州关岭在2018年12月确认了当季的融资租赁费用486.02万元；（2）贵州关岭在2018年12月仍有4台风机处于调试状态，调试中产生的发电收入冲减了在建工程，导致收入较少。

综上，大信会计师对上述标的公司2018年财务报表进行审计，并出具了标准无保留意见审计报告，审计结果与滨港会计师的审计结果不存在重大差异。

四、对照2017年2月证监会发布《发行监管问答一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，说明申请人作为非金融类企业，上述投资是否构成财务性投资，是否应从本次募集资金中调减相应金额。

（一）财务性投资的定义

根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

根据中国证监会《关于上市公司监管指引第2号——有关财务性投资认定的问答》，财务性投资除持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：（1）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；（2）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。

（二）公司投资嘉兴基金的相关情况

1-1-14

公司投资设立嘉兴基金，并担任有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；公司投资设立嘉兴基金，除获得投资收益外，主要目的是通过对具有良好成长性和发展前景的新能源发电企业进行股权投资，为公司在新能源发电业务领域进行提前布局，培养潜在的业务机会，通过有限合伙人的优先购买权筛选收购基金中优质新能源电站项目，以增加公司新能源电站的持有量，与公司现有业务具有协同和补充关系。公司投资设立嘉兴基金的资金未超过本次募集资金总额，占报告期末净资产的9.85%，占比较低，不属于金额较大的财务性投资的情形。

（三）公司本次发行募集资金总额调整情况

公司拟公开发行可转换债券用于投资大庆大岗、大庆平桥风电场，募集资金总额为5亿元人民币，该事项分别于2018年6月、2018年7月经公司董事会、股东大会审议通过。2018年10月，公司召开董事会，拟使用自有资金19,165.90万元参与设立嘉兴基金；2018年11月，嘉兴基金设立；截至本回复出具日，公司已经出资到位。结合公司的实际状况和当前法律法规的要求、资本市场的情况，经过慎重考虑和研究，公司于2019年5月14日召开2019年第二次临时董事会审议通过《关于调整公司创业板公开发行可转换债券方案的议案》，对本次公开发行募集资金总额调整为30,800.00万元。

五、中介机构核查意见

保荐机构执行了以下核查程序：

1、获取《合伙协议》及其补充协议、《委托管理合同》，检查协议中对于投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式的约定；

2、获取嘉兴基金的工商登记资料，检查合伙人名称、合伙人性质、出资额、出资比例是否与《合伙协议》中约定的内容相符；

3、获取嘉兴基金各出资者出资单据，检查各方是否已按照《合伙协议》的约定履行出资义务；

4、对国电投基金、上海中电投以及九洲电气、实际控制人进行访谈，询问并确认嘉兴基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式；向各出资者了解九洲电气及其实际控制人是否向其他出资者承诺本金与收

1-1-15

益率以及是否有回购承诺或安排；

5、获取九洲电气及其实际控制人出具的不存在向其他出资者承诺本金和收益率和不存在回购承诺和安排的声明；

6、获取嘉兴基金收购相关标的的审计报告、财务报告，并核实相关审计机构的证券从业资格情况；

7、查阅了国家企业信用信息网、取得了嘉兴基金及融和基金下属公司的工商登记资料、股权收购协议；取得了发行人与嘉兴基金下属公司签署的合作协议及披露资料。

申报会计师执行了相关程序。

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

（1）九洲电气或其实际控制人及其他方未对嘉兴基金其他合伙人存在本金收益差额补足或兜底承诺；

（2）嘉兴基金收购的标的公司价格系参考经滨港会计师审计的净资产金额与交易对方协商确定，向融和基金收购的讷河齐能等6家新能源电站的年投资收益率处于合理的投资收益范围，向其他方收购的4个公司股权总体金额不大，且收购基准日的净资产同大信会计师对2018年末的净资产审计结果扣除后续增资影响后差异不大，交易定价公允；嘉兴基金成立时拟主要开展生物质热电联产项目，但因项目进展较慢，嘉兴基金管理人国电投基金为保证各方出资者的利益，统一对新能源业务的管理，并进一步加强同九洲电气的合作，决定收购融和基金持有的6个新能源项目，具有合理性；

（3）嘉兴基金收购融和基金所持6家新能源电站以及其他电站的股权，对公司2018年的财务状况影响较小；滨港会计师不具有证券从业资格，嘉兴基金聘请大信会计师对2018年财务报告进行审计，并出具了标准无保留意见审计报告，审计结果与滨港会计师审计结果不存在重大差异；

（4）九洲电气投资设立嘉兴基金的资金未超过本次募集资金总额，占2019年3月末净资产的9.85%，占比较低，不属于金额较大的财务性投资的情形；九洲电气董事会已经通过决议，本次发行募集资金总额从50,000.00万元调整为

1-1-16

30,800.00万元。

问题2、截至2018年末，申请人对外担保余额为122,152万元，均为向与其有合作关系的BT项目公司提供的保证担保。相关BT项目公司担保事项后成为申请人关联方，公司称与相应主体签订BT合同、担保协议时，上述企业与公司尚不存在关联关系。因此，公司在相关合同签署时无需履行关联交易决策程序。请申请人进一步说明和披露：（1）结合行业特点与可比上市公司情况，说明为合作方融资租赁事项提供担保是否属于行业惯例；（2）这些被担保项目目前的经营状况，是否已并网发电，发电是否达到预期，是否具备偿还融资租赁款项的能力；（3）结合相关盯项目公司2018 年度经营业绩、现金流情况、偿债能力及电费收费权第二顺位质押权的可实现情况，进一步说明申请人对外担保事项是否存在较大风险；（4）对照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监会公告[2017]16号）的规定，说明前述关联担保是否符合“上市公司不得为控股股东及本公司持股百分之五十以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保”及“上市公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并报表净资产的百分之五十”的规定、是否属于违规担保未解除的情形，从而对本次发行构成障碍，担保后成为关联方是否故意规避上述规定，请保荐机构和申请律师发表核查意见。

一、结合行业特点与可比上市公司情况，说明为合作方融资租赁事项提供担保是否属于行业惯例

（一）公司对外的具体情形及合理性

1、公司尚未履行完毕的对外担保（不包括对子公司）情况

截至2019年3末，公司作为担保人尚未履行完毕的对外担保余额125,090万元，具体情况如下表：

单位：万元

序号	担保事由	被担保人	担保方式	担保金额	对应的BT项目
1	融资租赁 （直接租赁）	贵州关岭国风新能源公司	保证	29,190	关岭县普利风电场项目
2	融资租赁 （直接租赁）	讷河齐能光伏电力开发有限	保证	10,000	兴旺20MW光伏电站项目

1-1-17

		公司
3	银行借款	泰来宏浩风力发电有限公司	保证	30,000	泰来风电项目一期（49.5MW）
4	融资租赁 （回租）	齐齐哈尔市群利太阳能发电有限公司	保证	2,500	昂昂溪区胜利村5MW分布式光伏发电渔光互补项目
5	融资租赁 （回租）	齐齐哈尔市昂瑞太阳能发电有限公司	保证	1,500	昂昂溪区胜利村3MW分布式光伏发电渔光互补项 目
6	融资租赁 （售后回租）	泰来环球光伏电力有限公司	保证	3,900	泰来宁姜二号地10MW光伏电站项目
7	融资租赁 （直接租赁）	阳谷光耀新能源有限责任公司	保证	6,000	阳谷12MW光伏农业示范项目
8	融资租赁 （直接租赁）	安达市亿晶新能源发电有限公司	保证	19,200	青肯泡乡40MWP光伏地面电站A项目、B项目
9	融资租赁 （直接租赁）	安达市晟晖新能源科技有限公司	保证	18,200	40MW 青肯泡乡光伏地面电站二期 AB 项目
10	融资租赁 （直接租赁）	通化中康电力开发有限公司	保证	4,600	10MW光伏发电项目
				125,090

注：2019年1月，泰来宏浩与中国进出口银行黑龙江省分行签署借款协议，借款金额30,000.00万元，期限为10年。该借款主要用于偿还原28,700.00万元融资租赁款。九洲电气为泰来宏浩原融资租赁借款提供的担保解除，为新增借款30,000.00万元提供担保，泰来宏浩股东以其对泰来宏浩的股权质押作为对九洲电气的反担保。泰来宏浩新借款利率较低，本息和约为39,056.27万元，低于原融资租赁借款本息和。

2、公司对外担保合理性

九洲电气对外担保的被担保方均为公司的新能源电站开发业务（BT项目）客户，为保证项目顺利完工，公司根据行业通行做法为BT项目公司（业主方）的融资租赁提供保证担保。九洲电气为新能源电站开发项目提供设计、融资、招投标、采购、建设等工作；项目公司从融资租赁公司进行融资，并将设备、电费收费权质押给融资租赁公司，同时项目业主方以项目公司股权提供质押担保、九洲电气提供保证担保。

以上业务及担保关系如下图所示：

1-1-18

新能源电站项目并网发电后，一般可产生较为稳定的现金流，实际触发公司履行担保义务的可能性较低。九洲电气通过向BT项目客户提供风险较低的担保，加速资金回流，利于公司业务的发展，具有合理性。

（二）行业特点及可比上市公司情况

新能源电站BT业务要求建设方具备较强的资金实力，包括支付项目投标保证金、履约保证金、预付工程设备款等，且由于材料、设备采购款的支付与项目回款难以保持一致的进度，对建设方的资金实力要求较高。实践中，建设方会与项目公司进行协商，由项目公司采取融资租赁方式获得相关设备，建设方为此提供担保，从而减轻运营资金压力。因此，九洲电气为项目公司提供担保，项目公司取得融资，可以减小九洲电气营运资金缺口，保障上市公司及股东的利益，符合行业特点。

截至2018年末，可比上市公司进行对外担保的情况如下表：

上市 公司	被担保方	债权人	项目名称	上市公司 服务内容	担保金额 （万元）	担保起始日
特锐德	山东诚尚能源有限公司	华融金融租赁股份有限公司	40MW光伏电站项目	子公司为 总承包商	33,200.00	2015/11/27
	山东冠丰种业科技有限公司	华融金融租赁股份有限公司	50MW光伏发电项目	子公司为 总承包商	14,800.00	2015/12/18
	浑源国昶新能源有限公司	英大汇通融资租赁有限公司	20MW光伏电站项目	子公司为	17,928.54	2016/12/2

1-1-19

				总承包商
	伊春赫普热力有限公司	中铁建金融租赁有限公司	华能伊春热电厂固体电蓄热调峰项目	子公司为 总承包商	35,000.00	2016/12/28
	齐河天硕太阳能科技有限公司	华融金融租赁股份有限公司	齐齐发大市场10MW屋顶分布式光伏电站项目	子公司为 总承包商	5,750.00	2017-02-11
	调兵山赫普热力电储能有限公司	华融金融租赁股份有限公司	调兵山储能项目	子公司为 总承包商	40,000.00	2017-05-08
	长春赫普电储能有限公司	建信金融租赁有限公司	固体储能项目	子公司为 总承包商	40,000.00	2017-08-22
	铜川巨光光伏发电有限公司	上海电气租赁有限公司	陕西铜川巨光印台30兆瓦光伏电站项目	子公司为 总承包商	18,840.00	2017-06-23
	邹城赛维太阳能生态园发展有限公司	福建福能融资租赁股份有限公司	邹城赛维30兆瓦光伏电站项目	设备供应商	19,500.00	2017-10-28
	铜川巨能光伏发电有限公司	待定，尚未签署担保协议	铜川巨能王益50兆瓦光伏电站项目	子公司为 总承包商	35,500.00	——
	寿光澜海新能源科技有限公司	华融金融租赁股份有限公司	电站设备购销	子公司为卖方	2,500.00	2018-03-10
	聊城市恒阳光伏新能源有限公司	中铁建金融租赁有限公司	山东莘县光伏项目	子公司为 总承包商	15,000.00	2018-07-19
科林环保	菏泽三锐电力有限公司	上海大唐融资租赁有限公司	山东菏泽20MWp农光互补光伏发电项目	公司负责设备及材料采购供货、子公司负责工程建设	10,319.64	2017-12-26 （公告日，已实际发生）
	迁安市瑞光能源技术有限公司	上海大唐融资租赁有限公司	迁安市太平庄乡30MWp地面光伏电站项目	公司负责项目设备及材料采购供货、子公司负责工程建设	15,479.46	2017-12-26 （公告日，已实际发生）
	扬州邮都园智慧能源科技有限公司	上海大唐融资租赁有限公司	高邮城南经济新区多能互补集成优	由公司或公司关联方或公司指定的第三方	10,033.77	2018-05-05 （公告日，已实际发

1-1-20

化示范工程

垫资建设

生）

数据来源：可比上市公司2018年年度报告及公告文件。

同行业上市公司特锐德与科林环保均曾为合作方融资租赁事项提供过担保或类似保障措施，该等为存在合作关系的BT项目公司提供保证担保的模式存在先例。

综上，上市公司为存在合作关系的BT项目公司提供保证担保符合行业惯例。

二、这些被担保项目目前的经营状况，是否已并网发电，发电是否达到预期，是否具备偿还融资租赁款项的能力

1、相关项目经营情况

发行人对外担保相关项目的经营情况、电费收入情况具体如下表：

单位：万元

序号

公司名称

项目地点

设计 年电费收入

并网时间

并网后 年电费收入

1	讷河齐能	黑龙江省讷河市	2,328.21	2017年6月	2,866.56
2	阳谷光耀	山东省聊城市	1,277.36	2017年6月	1,337.88

3

齐齐哈尔群利

黑龙江省齐齐哈尔市

520.72

2016年10月

739.20

4	齐齐哈尔昂瑞	黑龙江省齐齐哈尔市	312.43	2016年10月	446.88
5	泰来环球	黑龙江省齐齐哈尔市	1,457.30	2017年6月	1,433.42

6

安达亿晶

黑龙江省安达市

4,145.40

2017年6月

4,259.04

7	贵州关岭	贵州安顺市	4,532.43	2018年4月	4,423.56
8	安达晟晖	黑龙江省安达市	3,453.70	2018年6月	4,692.48

9	通化中康	吉林通化	905.75	2018年6月	967.20
10	泰来宏浩	黑龙江省齐齐哈尔市	6,356.70	2018年6月	6,857.52

注：设计年电费收入数据来自项目可研报告；并网后年电费收入系根据并网次月至2019年4月电费收入计算获得。

泰来环球因并网后办理电力业务许可证较慢，贵州关岭 因风机陆续并网发电，未满负荷运营，因此根据实际情况测算的发电收入略低于设计年电费收入。其他项目并网后年电费收入均高于设计电费收入，显示项目运行情况良好。

2、担保期内预计电费收入对融资本息的覆盖率情况

截至本回复签署日，发行人对外担保相关项目应偿还融资租赁款或银行贷款金额与电费收入对比情况如下：

序号

被担保人

偿还期限

担保本金 （万元）

本息合计 （万元）

还款期内预计发电收入（万

担保期内预计

1-1-21

					元）	覆盖率
1	讷河齐能	10年	10,000.00	14,682.20	28,665.60	1.95
2	阳谷光耀	10年	6,000.00	8,387.09	13,378.80	1.60
3	齐齐哈尔群利	8年	2,500.00	3,580.93	5,913.60	1.65
4	齐齐哈尔昂瑞	8年	1,500.00	2,148.56	3,575.04	1.66
5	泰来环球	10年	3,900.00	5,452.25	14,334.20	2.63
6	安达亿晶	10年	19,200.00	28,834.02	42,590.40	1.48
7	贵州关岭	10年	29,190.00	41,909.48	57,974.40	1.38
8	安达晟晖	10年	16,562.00	28,072.00	46,924.80	1.67
9	通化中康	10年	4,600.00	7,100.15	9,672.00	1.36
10	泰来宏浩	10年	30,000.00	39,056.27	68,575.20	1.76

注：上表中担保期内预计发电收入根据并网后月均发电收入计算得出；其中贵州关岭因完全并网时间较短，系根据以往经验预计。

通过上表可以看出，被担保方的电站项目在担保期内取得的电费收入对融资本息和的覆盖率较高，被担保方具备偿还融资租赁款项的能力。

截至本回复签署日，发行人对外担保相关项目均已并网发电，发电量及发电收入符合预期，电费收入基本能够覆盖需偿还的融资租赁款项，被担保方具备偿还融资租赁款项的能力。

三、结合相关BT项目公司2018年度经营业绩、现金流情况、偿债能力及电费收费权第二顺位质押权的可实现情况，进一步说明申请人对外担保事项是否存在较大风险；

2018年，相关BT项目公司经营业绩、现金流、偿债能力情况具体如下：

单位：万元

序号	公司名称	营业收入	净利润	经营活动产生的现金流量净额	资产负债率	流动比率
1	讷河齐能	2,487.76	840.88	1,112.95	70.58%	99.59%

2

阳谷光耀

1,255.50

284.07

480.88

70.63%

102.18%

3	齐齐哈尔群利	652.05	183.53	282.34	70.08%	144.33%
4	齐齐哈尔昂瑞	386.58	95.91	164.86	70.61%	144.64%

5

泰来环球

1,094.66

379.23

725.08

69.64%

82.29%

6	安达亿晶	3,697.14	654.06	2,525.62	69.18%	158.70%
7	贵州关岭	2,099.66	-477.85	986.36	74.71%	85.59%

8	安达晟晖	1,560.70	518.48	2,896.84	97.76%	52.78%
9	通化中康	339.70	-21.06	185.07	73.01%	66.95%

10

泰来宏浩

2,402.93

581.30

2,109.95

73.91%

99.75%

截至本回复签署日，BT项目公司对应项目均已并网发电。2018年，各BT项目公司经营情况良好、经营活动产生的现金流量净额均为正，资产负债率处于

1-1-22

正常水平，符合预期。

泰来宏浩股东将泰来宏浩的股权向九洲电气进行了质押。2019年，泰来宏浩新增借款30,000.00万元，主要用于偿还原融资租赁借款28,700.00万元。新增借款利率较低，借款本息合计约为39,056.27万元，低于原融资租赁借款本息和。泰来宏浩还款期内、未来20年发电收入对新增借款本息的覆盖率分别为1.76、3.51，偿还能力较强。

1-1-23

其他9项对外担保由所对应的BT项目公司将其电费收费权向九洲电气进行第二顺位质押，作为反担保措施。由于电费收费权已向融资租赁公司进行质押，该项反担保措施已取得各项目对应的融资租赁公司同意并完成应收账款质押登记方可生效。截至本回复签署日，公司已与上述9家BT项目公司签署《反担保合同》，同时向各融资租赁公司发出以BT项目的电费收费权向九洲电气提供第二顺位质押担保的《磋商函》，全部9笔对外担保均已收到融资租赁公司同意质押的回函。该9笔反担保措施的取得进展及相关项目未来发电收入覆盖债务测算情况如下表：

序号	被担保人	对应BT项目	担保 期限	担保 本金 （万元）	本息合计 （万元）	担保期内预计发电收入 （万元）	担保期内预计覆盖率	20年预计发电收入（万元）	20年预计覆盖率	是否取得融资租赁公司同意回函	是否签署反担保合同	反担保合同约定的反担保措施
1	讷河齐能	兴旺20MW光伏电站项目	10年	10,000	14,682.20	28,665.60	1.95	57,331.20	3.90	是	是	电费收费权第二顺位质押
2	阳谷光耀	阳谷12MW光伏农业示范项目	10年	6,000	8,387.09	13,378.80	1.60	26,757.60	3.19	是	是	电费收费权第二顺位质押
3	齐齐哈尔群利	昂昂溪区胜利村5MW分布式光伏发电渔光互补项目	8年	2,500	3,580.93	5,913.60	1.65	14,784.00	4.13	是	是	电费收费权第二顺位质押
4	齐齐哈尔昂瑞	昂昂溪区胜利村3MW分布式光伏发电渔光互补项目	8年	1,500	2,148.56	3,575.04	1.66	8,937.60	4.16	是	是	电费收费权第二顺位质押
5	泰来环球	泰来宁姜二号地10MW光伏电站项目	10年	3,900	5,452.25	14,334.20	2.63	28,668.40	5.26	是	是	电费收费权第二顺位质押
6	安达亿晶	青肯泡乡40MWP光伏地面电站A项目、B项目	10年	19,200	28,834.02	42,590.40	1.48	85,180.80	2.95	是	是	电费收费权第二顺位质押
7	贵州关岭	关岭县普利风电场项	10年	29,190	41,909.48	57,974.40	1.38	115,948.80	2.77	是	是	电费收费权第二

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		目										顺位质押
8	安达晟晖	40MW青肯泡乡光伏地面电站二期AB项目	10年	18,200	28,072.00	46,924.80	1.67	93,849.60	3.34	是	是	电费收费权第二顺位质押
9	通化中康	10MW光伏发电项目	10年	4,600	7,100.15	9,672.00	1.36	19,344.00	2.72	是	是	电费收费权第二顺位质押

综上，截至目前被担保方电厂均已并网发电，经营业绩、现金流情况、偿债能力符合预期。被担保方担保期内、未来20年电费收费收入占债务本金和利息之和的倍数较高，担保实际发生的风险较小；九洲电气对外担保实际发生时，九洲电气取得被担保方电费收费权，可实现性较高，风险较小。

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四、对照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监会公告[2017]16号）的规定，说明前述关联担保是否符合“上市公司不得为控股股东及本公司持股百分之五十以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保”及“上市公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并报表净资产的百分之五十”的规定、是否属于违规担保未解除的情形，从而对本次发行构成障碍，担保后成为关联方是否故意规避上述规定

（一）上市公司对外担保相关法律法规

《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）（以下简称“56号文”）的规定，“上市公司对外担保应当遵守以下规定：（一）上市公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。（二）上市公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；……”

《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）（以下简称“120号文”）的规定：“须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：1．上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；2．为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；3．单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；4．对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”“《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）中与本《通知》规定不一致的，按本《通知》执行。”根据120号文规定，上市公司及其控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保以及对股东、实际控制人及其关联方提供的担保均应提交股东大会审议，但已不再禁止上市公司提供该等对外担保。

《关于修改、废止<证券公司次级债管理规定>等十三部规范性文件的决定》（中国证券监督管理委员会公告〔2017〕16号）（以下简称“16号公告”）规定，“九、删去《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第三条第五款第4项。”即删除“4．上市公司关联方的以资抵债方案应当报中国证监会批准。中国证监会认为以资抵债方案不符本《通知》规定，或者

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有明显损害公司和中小投资者利益的情形，可以制止该方案的实施。”

中国证监会下发的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式（2017年修订）》（证监会公告[2017]17号，以下简称“准则第2号”）也规定，“公司应当披露全部担保总额及其占公司净资产的比例，并分别列示：公司及其子公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额，公司及其子公司直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的担保余额，以及公司及其子公司担保总额超过公司净资产50%部分的金额”。由此可见，准则第2号也认可上市公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保，以及上市公司担保总额超过公司净资产50%。

（二）九洲电气提供该等对外担保均已经董事会、股东大会审议批准，不属于违规担保

公司就上述担保履行的内部批准程序如下：

序号	担保合同编号	主合同编号	担保人	被担保人	批准机构
1	RHZL-2016-102-383-GLFD-5	RHZL-2016-102-383-GLFD	九洲电气	贵州关岭国风新能源公司	第五届二十次董事会；2016年第一次临时股东大会
2	RHZL-2016-102-385-NHGF-5	RHZL-2016-102-385-NHGF	九洲电气	讷河齐能光伏电力开发有限公司	第五届二十次董事会；2016年第一次临时股东大会
3	RHZL-2016-102-384-TLFD-5	RHZL-2016-102-384-TLFD	九洲电气	泰来宏浩风力发电有限公司	第五届二十次董事会；2016年第一次临时股东大会
4	JSZL-2017-03-BZ	江山宝源租赁[2017]回租字第（B-003）号	九洲电气	齐齐哈尔市群利太阳能发电有限公司	第五届二十次董事会；2016年第一次临时股东大会
5	JSZL-2017-02-BZ	江山宝源租赁[2017]回租字第（B-002）号	九洲电气	齐齐哈尔市昂瑞太阳能发电有限公司	第五届二十次董事会；2016年第一次临时股东大会
6	KFBZ2017-00039-1	KFHZ2017-00039	九洲电气	泰来环球光伏电力有限公司	第六届二次董事会；2017年第一次临时股东大会
7	KFBZ2017-00067-1	KFZL2017-00067	九洲电气	阳谷光耀新能源有限责任公司	第六届二次董事会；2017年第一次临时股东大会
8	RHZL-2017-102-290-ADGF-5	RHZL-2017-102-290-ADGF	九洲电气	安达市亿晶新能源发电有限公司	第六届二次董事会；2017年第一次临时股东大会
9	CRL-ES-2018-052-GC01	CRL-ES-2018-052-L01	九洲电气	安达市晟晖新能源科技有限公司	第六届九次董事会；2018年第二次临时股东大会
10	RHZL-2017-102-520-THZK-1	RHZL-2017-102-520-THZK	九洲电气	通化中康电力开发有限公司	第六届二次董事会；2017年第一次临时股东大会

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注：2019年，泰来宏浩新增借款30,000.00万元，主要用于偿还原融资租赁借款28,700.00万元。九洲电气为泰来宏浩新增借款提供担保，该担保已经九洲电气第六届董事会第十九次会议、2019年第一次临时股东大会审议通过。

截至2019年3月末，九洲电气对外担保总额为125,090万元，超过最近一期经审计净资产的50%；但该等对外担保均经公司董事会全体成员三分之二以上签署同意、并经股东大会批准，符合120号文的规定。

公司为上述公司提供担保，早于上述公司成为公司关联方的时间，且该等担保均经公司董事会全体成员三分之二以上签署同意、并经股东大会批准，符合56号文、120号文的规定。

该等对外担保不存在违反56号文及120号文规定的其他情形：该等对外担保的被担保方均不是非法人单位或个人；该等对外担保的对方已签署《反担保合同》；九洲电气已按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定履行了对外担保的信息披露义务；独立董事已在年度报告中，对九洲电气累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行了专项说明，并发表了独立意见。

因此，上述对外担保未违反120号文的规定，不属于违规担保。九洲电气不存在违规担保未解除的情形，上述情形不会构成本次发行的法律障碍。

（三）该等对外担保的对方在担保后成为九洲电气关联方，不存在规避56号文、120号文规定的情形

上述对外担保的发生时间早于该等对外担保的被担保方成为公司关联方的时间；该等被担保方成为公司关联方的原因主要为公司实际控制人或公司参与出资的基金对该等被担保方进行投资，但公司实际控制人及公司对融和基金及嘉兴基金的投资仅占基金总规模的33.33%，并且，未担任或委派人员担任基金投资决策委员会委员或其他可对基金施加重大影响的职务，无法控制基金的对外投资决策，但公司从谨慎性原则出发，鉴于已与该等对外担保的被担保方发生交易且金额较大，因此，在基金对该等被担保方投资后，将该等被担保方认定为公司关联方。

上述对外担保发生时点早于该等被担保方成为公司关联方的时间，并且，该等被担保方成为公司关联方系基于基金投资关系，公司及公司实际控制人对该等

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基金的投资决策无法施加重大影响或加以控制，因此，公司及公司实际控制人不存在利用投资关系将关联担保进行非关联化，从而规避适用法律、法规对于关联担保决策程序的情形。

五、中介机构核查意见

保荐机构查阅了发行人的担保合同及对应的BT项目合同、反担保合同、融资租赁公司磋商函回函、财务报告、公司章程、三会文件及同行业上市公司相关公告等资料。

申请人律师执行了相关的核查程序。

经核查，保荐机构、申请人律师认为：

（1）同行业上市公司特锐德与科林环保均曾为合作方融资租赁事项提供过担保或类似保障措施，该等为存在合作关系的BT项目公司提供保证担保的模式存在先例，因此，发行人为合作方融资租赁事项提供担保未有悖于行业惯例；

（2）截至本回复出具日，发行人对外担保相关项目均已并网发电，发电量及发电收入符合预期，电费收入基本能够覆盖需偿还的融资租赁款项，被担保方具备偿还融资租赁款项的能力；

（3）截至本回复出具日，被担保方为发行人担保提供的反担保措施符合《担保法》《物权法》的规定，可实现性较高，法律风险较小；

（4）公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保，以及上市公司担保总额超过公司净资产50%均符合法律规定。上述对外担保未违反120号文的规定，不属于违规担保。九洲电气不存在违规担保未解除的情形，上述情形不会构成本次发行的法律障碍。公司及公司实际控制人不存在利用投资关系将关联担保进行非关联化，从而规避适用法律、法规对于关联担保决策程序的情形。

问题3、本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过5 亿元，用于大庆大岗风电场项目（48MW）和大庆平桥风电场项目（48MW）建设。2018年3月5日，国家能源局下发了《关于2018 年度风电投资监测预警结果的通知》（国

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能发新能[2018]23号文件) ，将黑龙江省风电开发建设由红色预警改为橙色预警，请申请人补充说明并披露：（1）本次两个募投项目发改委备案文件均取得于2013年，上述备案是否过期。结合国能发新能[ 2018 ] 23号文件，说明两个项目实施的行业政策、市场环境是否发生变化；（2）本次两个募投项目的环评文件均取得于2012年，截止目前均超过5 年，是否过期，项目实施环境是否发生变化；（3）本次两个募投项目环评日期早于项目备案日期的原因及合理性；（4）本次两个募投项目备案、环评、取得国网黑龙江省电力有限公司针对上述项目的电网接入方案文件时间均在2013年及以前，两个项目至今仍处于建设阶段，尚未签署售电协议的原因及合理性，结合国能发新能[2018]23号文件，说明国网黑龙江省电力有限公司针对上述项目的电网接入方案文件是否有有效期，是否已经过期。请保荐机构和申请律师发表核查意见。

一、本次两个募投项目发改委备案文件均取得于2013年，上述备案是否过期。结合国能发新能[ 2018 ] 23号文件，说明两个项目实施的行业政策、市场环境是否发生变化

（一）募投项目备案文件仍在有效期内

2013年12月31日，黑龙江省发展和改革委员会下发《关于大庆大岗风电场项目核准的批复》（黑发改新能源函[2013]721号）、《关于大庆平桥风电场项目核准的批复》（黑发改新能源函[2013]719号），上述文件的有效期为发布之日起2年，即2014年1月1日至2015年12月31日。

2018年6月25日，黑龙江省大庆市大同区经济和发展改革局于出具的证明：

“上述项目由我委管辖，经我局查实，上述项目均已于2015年12月31日前开工建设，符合立项文件要求，不存在违法违规情形”。

2018年12月3日，黑龙江省发展和改革委员会下发了《关于黑龙江省风电、光伏发电项目梳理情况的公示》，上述项目均列为核准有效期内已开工项目，项目核准仍在有效期内。

综上，本次募投项目符合风电建设相关法律法规的规定，其核准批文不存在失效的风险。

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（二）募投项目实施的行业政策、市场环境变化情况

1、风电项目投资的相关行业政策

为引导风电企业理性投资，促进风电产业持续健康发展，国家能源局于2016年7月18日下发《关于建立监测预警机制促进风电产业持续健康发展的通知》（国能新能[2016]196号，以下简称“《通知》”），规定风电规划、投资的预警程度由高到低分为红色、橙色、绿色三个等级。

通知规定，预警结果为红色的省（区、市），表示风电开发投资风险较大，国家能源局在发布预警结果的当年不下达年度开发建设规模，地方暂缓核准新的风电项目（含已纳入年度开发建设规模的项目），建议风电开发企业慎重决策建设风电项目，电网企业不再办理新的接网手续。预警结果为橙色，表示风电开发投资具有一定风险，国家能源局原则上在发布预警结果的当年不下达年度开发建设规模。预警结果为绿色表示正常，地方政府和企业可根据市场条件合理推进风电项目开发投资建设。

2、募投项目实施地的行业政策、市场环境向好

大庆大岗风电场、大庆平桥风电场位于黑龙江省大庆市，当地相关行业政策、市场环境向好：

（1）黑龙江省风电利用情况

根据国家能源局统计数据，2016年-2019年1-3月，黑龙江省和全国风电建设运行情况对比如下：

年份	新增并网容量（万千瓦）	累计并网容量（万千瓦）	发电量（亿千瓦时）	弃风电量 （亿千瓦时）	弃风率	利用 小时数
黑龙江省：
2019年1-3月	2	600	40.7	1.1	2.6%	678
2018年	28	598	125	5.8	4.4%	2204
2017年	9	570	108	17.5	14%	1907
2016年	58	561	88	20	19%	1666
全国：
年份	新增并网容量（万千瓦）	累计并网容量（亿千瓦）	发电量（亿千瓦时）	弃风电量 （亿千瓦时）	弃风率	利用 小时数
2019年1-3月	478	1.88	1041	43.5	4.0%	556
2018年	2059	1.84	3660	277	7.0%	2095

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2017年	1503	1.64	3057	419	14%	1948
2016年	1930	1.49	2410	497	21%	1742

由上表统计数据可知，黑龙江省经历2017年新增并网容量大幅下降后，2018年稳步回升。2016-2018年，黑龙江省弃风率逐年下降，风电利用小时数逐年提高。

与全国数据相比，2018年，黑龙江省弃风率低于全国平均水平，利用小时数高于全国平均数。

（2）风电投资预警结果变动情况

2016年至今，黑龙江省风电投资预警结果情况如下表：

年度	2016年	2017年	2018年	2019年
预警结果	红色	红色	橙色	绿色
相关文件	《关于建立监测预警机制促进风电产业持续健康发展的通知》	《关于发布2017年度风电投资监测预警结果的通知》	《关于发布2018年度风电投资监测预警结果的通知》	《关于发布2019年度风电投资监测预警结果的通知》
发布机构	国家能源局	国家能源局	国家能源局	国家能源局
文件编号	国能新能[2016]196号	国能新能 [2017]52号	国能发新能 [2018]23号	国能发新能 [2019]13号
发布日期	2016年7月18日	2017年2月17日	2018年3月5日	2019年3月13日

2016年-2017年，黑龙江省风电投资预警为红色，电网企业不再办理新的接网手续，风电投资风险较大。

2018年，黑龙江省风电投资预警变更为橙色，风险较上年减少，但国家能源总局原则上仍不下达年度开发建设规模。

2019年，黑龙江省风电投资预警变更为绿色，表示风电投资的风险正常，地方政府和企业可根据市场条件合理推进风电项目开发投资建设。

（3）十三五期间，黑龙江风力发电重点布局向黑龙江省西部大庆、齐齐哈尔地区转移，利用西部地区盐碱地、沙化地等未利用地丰富优势和电力消纳能力较强优势，优先开发、集中打造大型风电基地。2018年9月27日，国家能源局综合司下发文件《国家能源局综合司关于齐齐哈尔市、大庆市、包头市可再生能源综合应用示范区建设有关事项的复函》（国能综函新能[2018]376号）批准大

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庆市可再生能源综合应用示范区项目。文件建议：存量项目优先的原则开展示范区建设。

综上，2016-2018年，募投项目所在地黑龙江省的风电利用情况逐年好转；2019年，黑龙江省风电投资预警变更为绿色；2018年9月，国家能源局综合司批准大庆市可再生能源综合应用示范区项目，且以存量项目优先的原则开展示范区建设。因此，募投项目的所在地行业政策、市场环境向好。

二、本次两个募投项目的环评文件均取得于2012年，截止目前均超过5 年，是否过期，项目实施环境是否发生变化

2012年4月，黑龙江省环境保护厅下发《关于大庆大岗风电场项目环境影响报告表的批复》（黑环审[2012]71号）及《关于大庆平桥风电场项目环境影响报告表的批复》（黑环审[2012]63号），批准本次募投项目的环境影响评价报告。

根据当时有效的《环境影响评价法》（2003年9月1日生效）第二十四条第二款规定：“建设项目的环境影响评价文件自批准之日起超过五年，方决定该项目开工建设的，其环境影响评价文件应当报原审批部门重新审核”。

2018年6月25日，大庆市大同区经济和发展改革局出具《证明》：“上述项目由我委管辖，经我局查实，上述项目均已于2015年12月31日前开工建设，符合立项文件要求，不存在违法违规情形”；2018年12月3日，黑龙江省发展和改革委员会下发了《关于黑龙江省风电、光伏发电项目梳理情况的公示》，公示中将两项目列为核准有效期内已开工项目。

因此，本次募投项目已于取得环评文件之日起五年内开工建设，符合《环境影响评价法》的规定。因此，本次募投项目的立项核准持续有效，未因环境影响评价取得时间较早导致其实施环境发生不利变化，可继续实施。

三、本次两个募投项目环评日期早于项目备案日期的原因及合理性

2012年4月，黑龙江省环境保护厅下发《关于大庆大岗风电场项目环境影响报告表的批复》（黑环审[2012]71号）及《关于大庆平桥风电场项目环境影响报告表的批复》（黑环审[2012]63号），批准本次募投项目的环境影响评价报告。

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2013年12月31日，黑龙江省发展和改革委员会下发黑发改新能源函[2013]721号《黑龙江省发展和改革委员会关于大庆大岗风电场项目核准的批复》及黑发改新能源函[2013]719号《黑龙江省发展和改革委员会关于大庆平桥风电场项目核准的批复》，核准本次两个募投项目立项。

当时有效的《企业投资项目核准暂行办法》（2004年9月15日发布并生效）第八条规定，“项目申报单位在向项目核准机关报送申请报告时，需根据国家法律法规的规定附送以下文件：……环境保护行政主管部门出具的环境影响评价文件的审批意见……”，所以募投项目取得环评批复的日期早于项目备案日期，是合理的。

四、本次两个募投项目备案、环评、取得国网黑龙江省电力有限公司针对上述项目的电网接入方案文件时间均在2013年及以前，两个项目至今仍处于建设阶段，尚未签署售电协议的原因及合理性，结合国能发新能[2018]23号文件，说明国网黑龙江省电力有限公司针对上述项目的电网接入方案文件是否有有效期，是否已经过期

（一）本次发行的募投项目仍处于建设阶段的原因及合理性

2015年5月15日，国家能源局下发《关于进一步完善风电年度开发方案管理工作的通知》（国能新能〔2015〕163号）规定，弃风限电比例超过20%的地区不得安排新的建设项目，年度开发方案完成率低于80%的省 （区、市），下一年度不安排新建项目。

2016年7月18日、2017年2月27日，国家能源局下发《关于建立监测预警机制促进风电产业持续健康发展的通知》（国能新能[2016]196号）、关于发布2017年度风电投资监测预警结果的通知》（国能新能[2017]52号），规定黑龙江省为风电开发建设红色预警区域，地方暂缓核准新的风电项目（含已纳入年度开发建设规模的项目），建议风电开发企业慎重决策建设风电项目，电网企业不再办理新的接网手续。受上述政策影响，两个募投项目在进行初步开工后，未能及时实施。

2018年3月5日，国家能源局下发《关于发布2018年度风电投资监测预警结果的通知》（国能发新能[2018]23号），黑龙江省风电投资预警变更为橙色，募投项

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目实施已经具备一定条件；2019年3月13日，国家能源局下发《关于发布2019年度风电投资监测预警结果的通知》（国能发新能[2019]13号），黑龙江省风电投资风险进一步降低，预警由橙色变更为绿色，募投项目实施环境进一步向好。

综上，因2015-2017年黑龙江省弃风限电率较高、风电投资完成率较低，风电投资的风险较大，根据国家能源局相关文件的建议，募投项目实施较慢；2018-2019年，黑龙江省弃风限电率逐年降低、风电利用小时数持续升高，风电投资风险预警由红色变更为橙色、进一步变更为绿色，风电投资的环境不断向好，公司拟加快项目实施进度。

（二）本次发行的募投项目尚未签署售电协议的原因及合理性

根据风电行业惯例，风电场业主一般在风电场竣工验收后、并网发电前与电网公司签署售电协议。目前大庆大岗风电场项目、大庆平桥风电场项目仍处于建设阶段，尚未签署售电协议；但是已经取得国网黑龙江省电力有限公司针对上述项目的电网接入方案文件：2018年10月30日，国网黑龙江省电力有限公司印发《关于大庆大岗风电项目接入系统方案的通知》（黑电发展[2018]613号）、《关于大庆平桥风电项目接入系统方案的通知》（黑电发展[2018]614号）（以下统称“接入方案”）。

本项目已具备实施条件，待项目建成运营前将与国网黑龙江省电力有限公司签订购售电协议。

（三）结合国能发新能[2018]23号文件，说明国网黑龙江省电力有限公司针对上述项目的电网接入方案文件是否有有效期，是否已经过期

2014年1月7日，募投项目获得黑龙江省电力公司接入系统方案的批复《国网黑龙江省电力有限公司关于大庆大岗风电场项目接入电网意见的函》（黑电发展函[2014]2号）。根据以上批复文件两风电场接入系统方案为送出线路长度54公里，接入220千伏丰乐变电站。在当时黑龙江省电网建设的条件限制下该方案是科学合理的。

近年来，黑龙江省西部电网发展迅速，从现有网架结构论证该项目接入条件存在调整的必要。2017年12月，800KV“扎鲁特-青州”特高压直流输电网投入

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运营；2018年1月，500KV“五家-国富”输变电工程投入运营，有效提升了黑龙江省中部电网的供电可靠性和省网外送能力。大岗升压站距离国富变电站较近，送出线路10公里，国富变电站具有大岗升压站接入的条件，投运的时间符合大岗、平桥风电场建设并网运行的时间。2018年年初，公司重新申请调整两项目接入系统方案。

2018年10月30日，国网黑龙江省电力有限公司下发了《国网黑龙江省电力有限公司关于印发大庆大岗风电场项目接入系统方案的通知》（黑电发展函[2018]613号）、《国网黑龙江省电力有限公司关于印发大庆平桥风电场项目接入系统方案的通知》（黑电发展函[2018]614号）。批复文件显示两风电场接入系统方案为10公里送出线路，接入500千伏国富变电站。接入系统方案的批复文件有效期2年，2020年10月30日前接入系统批复均有效。

五、中介机构核查意见

保荐机构查阅了发行人本次募投项目的备案文件、环评文件、电网接入文件、国家能源局发布公告及其他相关政策文件。

申请人律师执行了相关核查程序。

经核查，保荐机构、申请人律师认为：

（1）本次募投项目于核准的有效期内开工建设，并已取得大庆市大同区经济和发展改革局出具的《证明》；2018年12月3日，黑龙江省发展和改革委员会已公示本次募投两项目系核准有效期内已开工项目。根据上述文件，本次发行募投项目的立项文件未过期，项目核准有效；2016-2018年，募投项目所在地黑龙江省的风电利用情况逐年好转；2018年9月27日，国家能源局综合司批准大庆市可再生能源综合应用示范区项目，且以存量项目优先的原则开展示范区建设；2019年，黑龙江省风电投资预警变更为绿色。本次募投项目所在地的风电行业政策、市场环境向好，有利于本次募投项目的实施；

（2）本次两个募投项目的环评文件取得于2012年，时间较早，但根据大庆市大同区经济和发展改革局出具的《证明》，两个募投项目均已于2015年12月31日前开工建设，符合当时有效的《环境影响评价法》的规定。根据黑龙江省

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发展和改革委员会下发了《关于黑龙江省风电、光伏发电项目梳理情况的公示》，本次两个募投项目的立项核准持续有效，未因环境影响评价取得时间较早导致其实施环境发生不利变化，可继续实施；

（3）根据当时有效的《企业投资项目核准暂行办法》，环评文件为核准募投项目申请发改委立项的前置条件之一，环评批复日期早于项目立项核准日期符合当时有效的法律规定，具有合理性；

（4）黑龙江省2015-2017年风电投资风险较大，项目实施进度较慢，符合相关规定，具有合理性；根据行业惯例，风电项目一般在竣工验收后、并网发电前与电网公司签署售电协议，目前项目正在实施中，尚未签署售电协议符合行业惯例，具有合理性；2018年10月，募投项目已经取得国网黑龙江省电力有限公司下发的接入系统方案通知，有效期为两年，2020年10月30日前接入系统批复有效，截至目前尚未过期，仍在有效期内。

问题4、申请人2019年2月27日公告的2018年度业绩预告，预计2018年销售收入较2017年下滑30.87%，归属于上市公司股东的净利润下滑49.88%，请申请人补充说明并披露：（1）申请人2018 年度业绩大幅下滑的原因及合理性，影响公司业绩的因素是否消除，是否存在持续下滑风险，申请人未来持续盈利能力是否存在重大不确定性；（2）申请人正在实施的可再生能源电站项目是否存在不能按期并网发电或者被限制产能的风险，进而导效公司款项的回收困难；（3）2018年5月31日，国家发展改革委、财政部、国家能源局下发的《关于2018年光伏发电有关事项的通知》对新建光伏电站规模做出了一定限制。2017年1-9月、2018年1-9月， 公司开发的光伏电站项目数量分别为7 个、3 个，明显减少，结合上述情况，说明公司经营环境是否存在现实或可预见的重大不利变化，是否对本次募投项目实施构成重大不利影响。请保荐机构、申请人律师及申报会计师发表核查意见。

一、申请人2018 年度业绩大幅下滑的原因及合理性，影响公司业绩的因素是否消除，是否存在持续下滑风险，申请人未来持续盈利能力是否存在重大不确定性；

1-1-37

（一）2018年度业绩大幅下滑的原因

2017、2018年度，公司利润表项目变动情况如下表：

单位：万元

项目	2018年度	2017年度	变动规模	变动比例
一、营业收入	102,378.67	142,821.47	-40,442.80	-28.32%
减：营业成本	74,142.83	111,404.75	-37,261.92	-33.45%
税金及附加	945.36	1,646.35	-701.00	-42.58%
销售费用	5,732.43	6,191.17	-458.74	-7.41%
管理费用及研发费用	9,831.36	9,841.50	-10.14	-0.10%
财务费用	7,748.27	119.40	7,628.87	6389.07%
资产减值损失	1,555.58	2,985.71	-1,430.13	-47.90%
其中：商誉减值损失	1,953.73	-	1,953.73	100.00%
加：公允价值变动收益	-	-	-	-
投资收益	213.23	14.49	198.74	1371.39%
汇兑收益	-	-	-	-
资产处置收益	-17.04	-1.30	-15.74	1213.19%
其他收益	1,885.41	1,620.10	265.30	16.38%
二、营业利润	4,504.43	12,265.87	-7,761.44	-63.28%
加：营业外收入	269.57	30.83	238.75	774.45%
减：营业外支出	96.83	385.17	-288.34	-74.86%
三、利润总额	4,677.18	11,911.53	-7,234.36	-60.73%
减：所得税费用	138.24	1,900.98	-1,762.73	-92.73%
四、净利润	4,538.93	10,010.56	-5,471.62	-54.66%

2018年，九洲电气公司实现净利润4,538.93万元，较上年同期减少5,471.62万元，减幅54.66%，主要原因系营业收入减少导致毛利减少、财务费用大幅上升以及计提商誉减值所致。

1、营业收入变动分析

2017、2018年度，公司主营业务收入按业务类型比较情况如下表：

单位：万元

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产品名称	2018年度			2017年度
	主营业务收入	主营业务成本	毛利率	主营业务收入	主营业务成本	毛利率
新能源工程业务	43,272.84	35,266.23	18.50%	84,370.93	69,301.27	17.86%
电气及相关设备	36,615.87	27,605.09	24.61%	43,978.74	32,127.05	26.95%
发电收入	13,401.64	4,204.67	68.63%	386.25	119.25	69.13%
供热收入	1,268.56	1,073.48	15.38%
销售自建升压站	367.66	287.00	21.94%	6,696.43	4,503.64	32.75%
其他	5,826.69	4,816.52	17.34%	5,993.40	4,640.32	22.58%
合计	100,753.27	73,252.99	27.29%	141,425.75	110,691.53	21.73%

2018年公司实现主营业务收入100,753.27万元，较2017年减少40,672.49万元，主营业务实现毛利27,500.28万元，较2017年减少3,233.94万元。2018年毛利下降主要原因系新能源业务收入、电气及相关设备销售收入、销售自建升压站收入减少。

（1）新能源工程业务收入变动情况

2018年度，公司实现新能源业务收入 43,272.84万元，较上年减少 41,098.09万元，主要原因系承建的风电新能源电站项目建设工程量较少以及对外承建的光伏电站项目数量减少。公司新能源业务主要包括风电场BT业务和光伏电站BT业务，2017年度、2018年度新能源业务收入情况如下表：

单位：万元

项目	2018年度	2017年度	变动规模
风电BT业务收入	14,969.23	24,767.21	-9,797.98
光伏BT业务收入	28,303.62	59,603.72	-31,300.10
合计	43,272.84	84,370.93	-41,098.09

1）风电BT业务情况

2017年度、2018年度，公司风电项目收入确认情况如下表：

单位：万元

项目名称	装机容量	合同金额	2018年度收入	2017年度收入
贵州关岭风电项目	48.00MW	41,871.26	3,748.25	14,553.17
泰来宏浩风电项目	49.50MW	39,000.70	94.80	10,214.04
亚洲新能源（金湖）	100MW	85,000.00	1,647.11	-

1-1-39

风电项目
亚洲新能源（宝应）风电项目	100MW	87,000.00	1,304.43	-
北京航天中源南宫风电项目	100MW	19,560.00	8,174.64
合计	397.50MW	272,431.96	14,969.23	24,767.21

注：中国电建集团贵州工程有限公司的“北京航天中源南宫（100MW）风电场项目”，九洲电气之子公司仅提供工程建设服务。

2017年贵州关岭国风电项目和泰来宏浩风电项目建造进度较快，在2017年确认了24,767.21万元收入，2018年度由于剩余建造工程量较少，故上述两个项目在2018年确认收入较少。上述两个项目已于2018年并网发电。

亚洲新能源（金湖）风电项目、亚洲新能源（宝应）风电项目和北京航天中源南宫风电项目主要在2018年下半年投入建设，故2018年确认的建造收入较少。随着该类项目的施工和投入，将在2019年及之后年度根据完工进度陆续确认收入。

除此之外，2017年7月九洲电气与定边蓝天新能源发电有限公司签署了关于《定边天池塘风电场BT总承包工程》，装机容量为50MW，合同金额为43,800.00万元，该项目正在办理风机位微观选址，2017年和2018年尚未确认收入，预计该项目将在2019年及之后陆续确认建造收入。

2）光伏电站BT业务情况

2017年度和2018年度公司确认的光伏电站BT业务收入情况如下：

单位：万元

项目名称	装机容量	合同金额（万元）	2018年度收入	2017年度收入
讷河齐能光伏项目	20.00MW	16,644.95		2,885.32
泰来环球光伏项目	10.00MW	6,920.13		1,086.22
阳谷光耀光伏项目	12.00MW	9,656.43		1,779.61
通化中康光伏项目	10.00MW	8,238.46	1,287.40	5,914.56
安达亿晶光伏项目	40.00MW	30,377.72		26,333.96
齐齐哈尔市兴梅光伏项目	4.81MW	3,392.12	384.26	2,551.76
泰来县光伏扶贫项目	18.39MW	10,472.90		8,996.96
绥滨县光伏扶贫项目	8.50MW	5,737.01	2,288.96	2,728.24
富裕县光伏扶贫项目	14.48MW	8,451.05		7,327.09

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安达晟晖	40.00MW	27,633.10	24,127.66
富裕县阳光惠农	0.10MW	245.89	215.34
合 计	178.28MW	127,769.76	28,303.62	59,603.72

2016年开始，公司陆续中标并实施讷河齐能等十余个光伏电站BT项目，2017年实现较多营业收入。2018年5月31日，国家发展改革委、财政部、国家能源局下发的《关于2018年光伏发电有关事项的通知》（发改能源[2018]823号，以下简称《通知》）对新建光伏电站规模做出了一定限制，短期内光伏行业投资规模、投资力度有所下降。故公司开发光伏电站并网电站数量、并网收入规模有所减少，2018年光伏电站开发业务收入较上年有所减少。

《通知》发布后，公司积极应对相关风险，一方面，加大光伏行业的新技术、新动向研究，降低供应商采购价格、提高产品效能和公司管理能力，以降低开发和运营成本，适应光伏行业未来无补贴的发展趋势；另一方面，公司积极开拓新的业务领域，加大风电、生物质发电等可再生能源电站建设以及投资与运营，提高公司的综合盈利能力。

除上述原因外，2018年新能源电站BT业务收入有所下降也受公司2018年自持电站建设较多影响。九洲电气考虑新能源电站运营产业发展前景良好并且现金流稳定，投资建设了部分自持运营的新能源光伏和风力电站。2018年九洲电气公司新增自持运营的莫旗纳热、莫旗太阳能光伏电站已并网58.60MW，自持的大庆大岗风电场、大庆平桥风电场共96MW的新能源风力发电站项目尚处于建设期，该等投资不在建设当年直接产生建造收入和利润，将在并网后陆续带来发电收入及利润。2018年，公司自持的电站已产生发电收入13,401.64万元，毛利9,196.97万元。随着公司自持电站的陆续并网投运，公司的发电收入及利润将进一步增加。

（2）电气及相关设备收入变动情况

2018年，公司实现电气及相关设备销售收入36,615.87万元，较上年同期减少7,362.87万元，主要受供给侧改革的影响，客户需求放缓、行业竞争加剧，使得电气设备下游市场规模减小，导致营业收入有所下降。根据国家颁布的《中国制造2025》，将电力装备等十大重点领域作为突破点，力争到2025年达到国际领先地位或国际先进水平。《电力发展“十三五”规划》明确提出了特高压输电、智能电网、农网改造等一系列重大项目建设规划，预计未来电网建设仍将保持较高

1-1-41

规模。子公司昊诚电气近两年的新产品环保气体开关柜也将随着国家电网逐步全面推广环保气体柜，该产品收入将逐步提高。

（3）发电收入变动情况

2018年公司发电实现收入13,401.64万元，较2017年大幅增长。主要系公司2017年末收购的万龙风力、佳兴风力在2018年发电收入较大；除此之外，公司2018年新增自持运营的莫旗纳热、莫旗太阳能光伏电站共已并网58.60MW，也带来了部分发电收入。

（4）销售自建升压站收入变动情况

2018年，公司销售自建升压站实现收入367.66万元，较上年同期减少6,328.77万元，降幅94.51%，下降幅度较大。

公司销售自建升压站收入是子公司九洲售电接受泰来中电双兴光伏发电有限公司、中电投泰来光伏发电有限公司、泰来新天绿色能源有限公司及九洲电气公司开发的泰来立志、泰来环球（以下合称“业主方”）委托，建设220KV升压站等工程确认的收入。业主方投资的光伏电站项目因距离较近，合作共建220KV升压站等工程，公司按照完工进度确认相关收入，该项目已于2017年6月完工，2018年收入系按最终结算金额进行的收入调整。该类业务为偶发性业务。

2、财务费用变动分析

2017年度和2018年度公司财务费用构成如下：

单位：万元

项目	2018年度	2017年度	变动金额	变动比例
融资租赁利息支出	4,562.46	324.32	4,238.14	1,306.78%
银行借款利息支出	3,688.48	516.61	3,171.87	613.98%
利息收入	-579.85	-765.41	185.57	-24.24%
汇兑损益	-2.47	4.94	-7.41	-150.06%
其他	79.65	38.95	40.70	104.49%
合计	7,748.27	119.40	7,628.87	6,389.07%

2018年公司 财务费用大幅上升主要系 融资租赁利息支出上升以及银行借款利息支出增加所致。

1-1-42

2018年，公司融资租赁利息支出较2017年增长4,238.14万元，主要系子公司万龙风力、佳兴风力2018年确认了融资租赁利息3,529.85万元。九洲电气公司于2017年12月末收购了万龙风力和佳兴风力并将其于纳入合并范围，故2017年合并报表中的财务费用无上述两家公司的融资租赁利息支出。2018年万龙风力、佳兴风力共确认发电收入9,904.85万元、发电的成本 3,606.21万元，同时也因对外融资确认了融资租赁利息3,529.85万元。

2018年，公司银行借款利息支出较2017年增长3,171.87万元。2017年年初，九洲电气借款余额为6,150.00万元，随着2017年下半年新能源工程规模扩大等原因，相关投入持续增加，公司银行借款有所上升。截至2018年9月末，九洲电气借款合计49,225万元，2018年第四季度归还了部分借款后仍有银行借款余额为37,350万元。由于2017年新增借款大部分在2017年第四季度借入，故2017年银行借款利息较少，而2018年度借款金额一直维持在较高的水平，故2018年度银行借款利息支出金额较大。随着新能源工程款的陆续收回，公司向银行的借款也在陆续减少。根据九洲电气披露的未经审计的第一季度财务数据，2019年3月31日的银行借款金额已下降至24,550万元。

3、商誉减值

子公司昊诚电气公司2018年度经营业绩下滑，公司计提商誉减值准备，确认资产减值损失1,953.73万元 ，也对2018年的业绩造成了一定的影响。具体情况详见本回复问题5之“四”之说明。

（二）九洲电气2018年度业绩大幅下滑的合理性

九洲电气业绩变化趋势与同行业可比公司比较情况如下：

单位：万元

公司名称	营业收入			归属于上市公司股东的净利润
	2018年	2017年	增长率	2018年	2017年	增长率
特锐德	590,362.32	510,499.77	15.64%	17,899.48	27,831.76	-35.69%
科陆电子	379,132.13	437,602.58	-13.36%	-121,983.11	39,199.55	-411.18%
珈伟新能	168,952.95	343,711.86	-50.84%	-198,969.18	31,482.03	-732.01%
科林环保	8,256.39	88,551.68	-90.68%	-53,850.85	4,110.77	-1409.99%

1-1-43

平均	286,675.95	345,091.47	-16.93%	-89,225.91	25,656.03	-447.78%
九洲电气	102,378.67	142,821.47	-28.32%	4,512.23	10,010.56	-54.93%

从上表可以看出，2018年同行业上市公司业绩整体经营情况较上年同期出现下降。其中，科陆电子归属于上市公司股东的净利润下降较多，主要原因包括：

用电自动化及电能表产品毛利率下降，参股公司经营业绩下降、处置股权投资使得投资收益减少，项目投资借款使得财务费用增长。珈伟新能、科林环保营业收入、净利润均出现较大幅度下降，主要系光伏EPC建设收入减少所致。

九洲电气公司2018年度业绩下滑主要系新能源电站建设收入减少等导致 营业收入下降，银行借款及融资租赁借款增加导致财务费用上升以及计提商誉减值损失。九洲电气公司经营情况与同行业上市公司同行业公司的业绩波动不存在显著差异，业绩下滑是符合公司实际情况的，具有合理性。随着储备项目的实施和自持电站的运营，新能源电站建设收入及发电收入将有所增加。

（三）影响公司业绩的因素是否消除，是否存在持续下滑风险，申请人未来持续盈利能力是否存在重大不确定性

1、行业发展情况

（1）新能源行业发展情况

1）风力发电行业情况

2016年11月，国家能源局发布的《电力发展“十三五”规划》指出，在“十三五”期间我国将进一步扩大风电、光伏发电等清洁能源的装机规模，2016年至2020年期间，全国风电新增装机容量将达到81GW以上；计划于2020年，全国风电装机达到2.1亿千瓦以上，其中海上风电500万千瓦左右。

2018年，全国新增风电并网容量2,059万千瓦，累计风电并网容量达到1.84亿千瓦；2018年，全国风电发电量3,660亿千瓦时，同比增长20%，风电发电量占全部发电量的5.2%。

近年我国风力发电装机规模情况如下：

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数据来源：国家能源局

总体看，在政策支持、市场需求与上游设备成本下降等因素共同作用下，风电投资与开发运营环节保持较高的景气度。

2）光伏发电行业情况

2018年，我国光伏发电新增装机4426万千瓦，仅次于2017年，为历史第二高，累计光伏并网容量达到1.74亿千瓦；2018年，全国光伏发电量1,775亿千瓦时，同比增长50%，光伏发电量占全部发电量的2.5%。

近年我国光伏发电装机规模情况如下：

数据来源：国家能源局

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在政策支持、市场需求与上游设备成本下降等因素共同作用下，虽然近年来光伏行业发展有所波动，但光伏电站投资与开发运营保持较高的景气度。

2018年5月下发的《通知》，短期来看影响了2018年6月后的光伏产业规模，光伏行业投资规模、投资力度将有所下降，光伏电站开发业务规模随之减少，BT、EPC等开发公司的业务收入和利润规模减少；长期来看，光伏政策目标从全面扶持向选优选强转化，补贴力度的减弱甚至退出将推动无补贴光伏电站项目的发展，不具有成本优势、技术优势的企业将被淘汰，技术更先进、管理更规范的企业将获得更大的市场份额。另外，随着光伏行业平价上网、补贴减弱甚至退出，将逐步减弱政策驱动对行业的影响，增大市场驱动对行业的影响，有利于光伏行业的健康发展。

2018年11月2日，国家能源局召开关于太阳能发展座谈会，听取有关方面对太阳能“十三五”规划中期评估成果调整工作的意见和建议，对总装机容量、光伏补贴方面的内容进行了讨论，显示行业主管部门对光伏行业发展的支持态度（上述会议内容来源于“国际太阳能光伏网”http://solar.in-en.com/）。

（2）电气设备制造行业发展情况

电力设备主要应用于电网建设，受电网建设投资状况的影响较大。而电网建设投资是为国民经济运行提供能源动力的基础性产业，其市场需求与国家宏观经济发展密切相关。近年来，我国国家宏观经济发展迅速，电网建设投资呈稳步增长趋势，全国电网工程完成投资由2008年的2,895亿元增长至2018年的5,373亿元（数据来源：Wind）。

《中国制造2025》将电力装备等十大重点领域作为突破点，力争到2025年达到国际领先地位或国际先进水平，《电力发展“十三五”规划》明确提出了特高压输电、智能电网、农网改造等一系列重大项目建设规划，预计未来电网建设仍将保持较高规模，行业不存在重大不利变化。

2、公司的业务储备情况

（1) 可再生能源电站投资及开发运营业务

公司同亚洲新能源（金湖）风力发电有限公司、亚洲新能源（宝应）风力发

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电有限公司、定边蓝天新能源发电有限公司签订的风电开发项目，装机容量合计250MW，合同总金额达21.58亿元。公司将在2019年加快上述项目的施工并根据完工进度陆续确认收入，预计能够给公司带来较大规模的业务收入和利润。

除上述风电开发项目外，子公司昊诚电气同中国电建集团贵州工程有限公司签订的北京航天中源南宫风电项目工程合同，合同金额为1.96亿元，该项目已于2018年开始建设，将在2019年给公司带来较多收入和利润。

公司自持运营的风电场、光伏电站装机容量分别为95.25MW、68.60MW，2018年为公司带来13,401.64万元发电收入，是公司稳定的收入及利润来源；公司自持待建大庆大岗风电场项目（48MW）、大庆平桥风电场项目（48MW）以及中标的泰来县九洲立新光伏平价上网发电项目（40MW）、泰来县农林生物质热电联产项目（2*40MW）、 黑龙江省龙江县生物质（秸秆）热电联产项目（2*40MW）、齐齐哈尔市梅里斯区生物质（秸秆）热电联产项目（2*40MW）建成后，也将为公司带来稳定的发电收入。

（2）电力设备制造业务

公司拥有高电压、大功率电力电子技术等核心技术，为城市智能配电网和可再生能源提供关键电气设备，在行业内具有技术优势和核心竞争力。2015年，公司进入固体绝缘环网柜市场和电网领域，扩大了产品线的宽度；公司开发的环保气体绝缘柜产品被列于《国家电网公司重点推广新技术目录（2017版）》中，其推广应用计划为：“2019～2021年，在新建和改造项目中环保气体绝缘金属封闭开关设备的应用量不低于新增总量的90%，大中城市负核心区和设备运行环境严苛地区，可适当提高应用比例。”该产品已在国网系统被认可，存在较大的增长潜力。

3、2019年第1季度的经营情况

根据九洲电气已披露的未经审计的2019年第一季度的数据，2019年1-3月实现归属于母公司的净利润为2,588.56万元，较2018年同期增长8.06%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为2,102.10万元，与上年同期基本持平。2019年第一季度经营业绩未出现持续下滑的情况。

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综上，随着公司新能源电站项目储备项目建设进度的加快，自持新能源电站的陆续投入运营，生物质发电领域的不断投入以及电气及相关设备行业的平稳发展，预计公司2019年的经营业绩将持续下滑的风险较小，且2019年第一季度经营业绩未出现持续下滑的情况，九洲电气公司未来持续盈利能力不存在重大不确定性。

二、申请人正在实施的可再生能源电站项目是否存在不能按期并网发电或者被限制产能的风险，进而导效公司款项的回收困难；

截至本回复出具日，公司正在实施的已经确认收入的可再生能源电站BT开发项目均为风电项目，具体情况如下表：

项目名称	规模	类型	项目所处地	所处地风电投资情况
				2019年风电 投资预警	2019年1-3月 弃风率
亚洲新能源（宝应）风电项目	100MW	风电	江苏省扬州市宝应县	绿色	0
亚洲新能源（金湖）风电项目	100MW	风电	江苏省淮安市金湖县	绿色	0

1、项目核准、环评等文件齐备

（1）项目备案情况

2016年12月9日，江苏省发展和改革委员会下发《关于亚洲新能源（宝应）风力发电有限公司宝应县100MW风电场项目核准的批复》（苏发改能源发[2016]1417号），同意建设宝应县100MW风电场项目，核准文件有效期为2年。

2016年12月9日，江苏省发展和改革委员会下发《关于亚洲新能源金湖县100MW风电场项目核准的批复》（苏发改能源发[2016]1418号），同意建设金湖县100MW风电场项目，核准文件有效期为2年。

（2）项目环境评价情况

2016年6月28日，扬州市环境保护局下发《关于亚洲新能源（宝应）风力发电有限公司宝应县100MW风电场项目环境影响报告书的批复》（扬环审批

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[2016]65号），认为宝应县100MW风电场项目建设具有环境可行性，文件有效期为5年。

2016年11月7日，淮安市环境保护局下发《关于亚洲新能源（金湖）风力发电有限公司亚洲新能源金湖县100MW风电场工程环境影响报告书的批复》（淮环发[2016]288号），同意金湖县100MW风电场工程及配套公辅设施在金湖县闵桥镇拟定场地建设，文件有效期为5年。

上述风电场在核准有效期内已经开工。

2、项目所在地风电利用情况较好

上述上述项目均位于江苏省，项目所处地经济发达、用电量较高，2019年1-3月弃风率为0，风电利用率较高；江苏省风电投资预警一直为绿色，风电投资风险相对较小。

3、公司具有行业经营与专业团队

截至目前，九洲电气开发的已并网发电的风电场4座（97台风机）、光伏电站12座，装机容量合计374.86MW，九洲电气已拥有一支行业经验丰富、专业化水平较高的团队。

另外，子公司昊诚电气为北京航天中源南宫风电场项目（100MW）提供部分工程建造服务。该项目位于河北省邢台市，风电投资预警为绿色，2019年1-3月弃风率为0%。该项目的总包方中国电建集团贵州工程有限公司为中国电力建设集团有限公司下属企业，实力雄厚，昊诚电气公司的应收款项无法按期收回的风险较小。

综上，公司正在实施的可再生能源电站BT开发项目均为风电项目，项目核准审批文件齐备，项目所属地风电投资预警为绿色，弃风率较低；上述项目项目建成后不能如期并网发电或被限制产能的风险较小。

三、2018年5月31日，国家发展改革委、财政部、国家能源局下发的《关于2018年光伏发电有关事项的通知》对新建光伏电站规模做出了一定限制，2017年1-9月、2018年1-9月，公司开发的光伏电站项目数量分别为7个、3个，明显减

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少，结合上述情况，公司经营环境是否存在现实或可预见的重大不利变化，是否对本次募投项目实施构成重大不利影响

（一）近期光伏政策情况

随着我国光伏发电建设规模不断扩大、技术进步和成本下降速度明显加快，为促进光伏行业健康可持续发展、提高发展质量、加快补贴退坡，2018年5月31日，国家发展改革委、财政部、国家能源局下发《关于2018年光伏发电有关事项的通知》（发改能源[2018]823号，以下简称“2018年5月通知”），主要内容为2018年暂不安排普通光伏电站建设规模；新投运的光伏电站标杆上网电价统一降低0.05元/kWh；所有普通光伏电站均须通过竞争性招标方式确定项目业主等。

2018年10月9日，国家发改委、财政部、国家能源局下发《关于2018年光伏发电有关事项说明的通知》（发改能源[2018]1459号），规定已经纳入2017年及以前建设规模范围（含不限规模的省级区域）、且在2018年6月30日（含）前并网投运的普通光伏电站项目，执行2017年光伏电站标杆上网电价。

2018年11月2日，国家能源局召开关于太阳能发展座谈会，听取有关方面对太阳能“十三五”规划中期评估成果调整工作的意见和建议。会议主要内容包括以下内容：（1）总装机容量方面。原产业规划提出，截至2020年底我国光伏发电装机超过105GW（吉瓦）； 截至2018年9月底，我国光伏发电装机已达到165GW，已经超过原产业规划。针对这一情况，电力规划设计总院提出建议，将“十三五”末的光伏装机产业目标从105GW上调至210-230GW，与会的企业方和地方政府代表普遍建议提高至250-270GW。（2）光伏补贴方面的内容。监管层表示未来几年光伏补贴将延续，但未明确会延续到哪一年。另外，与会者指出，光伏产业需要加快降低成本，一旦实现平价上网，产业发展将不再受制于补贴和产业目标额度限制。上述会议内容来源于“国际太阳能光伏网”（http://solar.in-en.com/），并未形成正式的会议文件或通知。上述关于光伏装机容量、光伏补贴的内容高于市场预期，显示行业主管部门对光伏行业发展的支持态度。

2019年4月28日，国家发展改革委下发《关于完善光伏发电上网电价机制有关问题的通知》（发改价格[2019]761号），主要内容包括：（1）完善集中式光伏发电上网电价形成机制，将上网电价改为指导价，上网电价原则上通过市场竞

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争的方式确定，不得超过指导价；2019年6月30日前并网的，继续执行原标杆电价。（2）适当降低新增分布式光伏发电补贴标准。

（二）近期光伏政策的影响

1、对行业的影响短期来看，2018年5月通知对新建光伏电站规模做出了一定限制，光伏行业投资规模、投资力度将有所下降；下调了光伏电站标杆上网电价，将对2018年7月1日（含）以后并网的电站运营效益产生不利影响。

长期来看，光伏政策目标从全面扶持向选优选强转化，补贴力度的减弱甚至退出将推动无补贴光伏电站项目的发展，不具有成本优势、技术优势的企业将被淘汰，技术更先进、管理更规范的企业将获得更大的市场份额。另外，随着光伏行业平价上网、补贴减弱甚至退出，将逐步减弱政策驱动对行业的影响，增大市场驱动对行业的影响，有利于光伏行业的健康发展。

2、对公司业务的影响

截至2018年6月末，公司开发的光伏电站BT项目、公司自持运营的3座光伏电站已经全部并网发电，不受上述政策的直接影响。

（1）近期影响

“2018年5月通知”要求暂不安排2018年普通光伏电站建设规模，影响了2018年6月后的光伏产业规模，对公司未来一段时间光伏电站开发业务的开展产生一定影响。针对上述可能的风险，公司在《募集说明书》“重大事项提示”及“第三节 风险因素”进行风险披露如下：

“国内风电、光伏等可再生能源行业高速发展，很大程度上受益于国家对可再生能源行业，尤其是对风电、光伏等行业在上网电价保护、强制并网、强制购电以及各项税收优惠政策等方面的大力支持。如果未来国家支持风电、光伏等行业的相关政策变化，相关行业投资规模与发展速度下降，将导致公司营业收入的降低。”

（2）长期影响

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近期光伏政策发布后，公司积极应对相关风险，一方面，加大光伏行业的新技术、新动向研究，降低供应商采购价格、提高产品效能和公司管理能力，以降低开发和运营成本，适应光伏行业未来无补贴的发展趋势；另一方面，公司积极开拓新的业务领域，加大风电、生物质发电等可再生能源电站建设以及投资与运营，提高公司的综合盈利能力。

截至本回复签署日，公司建设中或拟建设的风电场BT项目3个，装机容量合计250MW；公司拟自持运营的风电场2个，装机容量96MW；公司已中标泰来县九洲立新光伏平价上网发电项目（40MW）；2018年8月以来，公司成立齐齐哈尔九洲生物质热电有限责任公司等，拟开发生物质能发电项目，公司已中标泰来县农林生物质热电联产项目（2*40MW）、黑龙江省龙江县生物质（秸秆）热电联产项目（2*40MW）、齐齐哈尔市梅里斯区生物质（秸秆）热电联产项目（2*40MW）。上述项目建成后，也将为公司带来稳定的发电收入。

3、对公司持续盈利能力的影响

公司目前主要从事可再生能源电站投资及开发运营、电力设备制造、综合能源等业务。

公司可再生能源电站开发收入占营业收入的比例约为60%，截至报告期末，公司开发的风电站、光伏电站累计并网容量分别为192.75MW、182.11MW；公司自持运营的风电场、光伏电站装机容量分别为95.25MW、68.60MW。上述电站上网电价均已确定，盈利情况不受上述政策的直接影响。

公司电力设备制造收入占营业收入的比例约为30%-40%。公司拥有高电压、大功率电力电子技术等核心技术，为城市智能配电网和可再生能源提供关键电气设备，在行业内具有技术优势和核心竞争力。

综上，公司已经形成可再生能源电站投资及开发运营、电力设备制造共同发展的业务布局，其中可再生能源电站主要包括风电、光伏、生物质热电联产等类型，且公司已有的光伏电站开发、运营项目均已于2018年6月前并网发电。光伏行业政策变动，不会对公司风电开发、运营业务和公司电力设备制造业务产生直接影响，不会降低公司现有的光伏电站收益，不会对公司的持续盈利能力产生重

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大不利影响。

4、对公司实施本次募投项目的能力的影响

公司本次募投项目为大庆大岗风电场项目、大庆平桥风电场项目，不受上述政策的影响。

综上，公司已经形成可再生能源电站投资及开发运营、电力设备制造共同发展的业务布局，其中可再生能源电站主要包括风电、光伏、生物质热电联产等类型，且公司已有的光伏电站开发、运营项目均已于2018年6月前并网发电。光伏行业政策变动，不会对公司风电开发、运营业务和公司电力设备制造业务产生直接影响，不会降低公司现有的光伏电站收益，不会对公司的持续盈利能力、公司实施本次募投项目的能力产生重大不利影响。

四、中介机构核查意见

保荐机构获取了发行人2018年审计报告、风电投资预警相关政策文件、国家能源局公告文件、近期光伏政策相关文件、公司正在实施BT项目资质文件、新能源及电气设备行业资料等，并对公司管理层进行了访谈。

申请人律师、申报会计师也进行了相应的核查工作。

经核查，保荐机构、申请人律师、申报会计师认为：

（1）2018年发行人业绩大幅下滑，主要系新能源电站建设收入减少等导致营业收入下降、财务费用增加、计提商誉减值准备所致；发行人2018年业绩与同行业上市公司变动趋势相符，具有合理性；风力、光伏及电气设备制造行业的相关政策不存在重大不利变化，随着公司新能源电站储备项目建设进度的加快，自持新能源电站的陆续投入运营，生物质发电领域的不断投入以及电气及相关设备行业的平稳发展，预计公司2019年的经营业绩持续下滑的风险较小，且2019年第一季度经营业绩未出现持续下滑的情况，九洲电气公司未来持续盈利能力不存在重大不确定性；

（2）公司正在实施的可再生能源电站开发项目均为风电项目，审批文件齐备；项目所处地风电投资预警为绿色，弃风率较低，项目建成后不能如期并网发

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电或被限制产能的风险较小，公司款项的回收具有一定保障；

（3）虽然近期光伏行业政策的变化对光伏行业产生一定影响，但是政策其指导方向是逐步减弱政策驱动对行业的影响，增大市场驱动对行业的影响，有利于光伏行业的健康发展；同时，公司已经形成可再生能源电站投资及开发运营、电力设备制造共同发展的业务布局，其中可再生能源电站主要包括风电、光伏、生物质热电联产等类型，公司已有的光伏电站开发、运营项目均已于2018年6月前并网发电；光伏行业政策变动，未对公司整体经营环境造成重大不利变化，不会对公司风电开发、运营业务和公司电力设备制造业务产生直接影响，不会降低公司现有的光伏电站收益，不会对公司的持续盈利能力、本次募投项目的实施产生重大不利影响。

问题5、申请人2015年收购昊诚电气99.93%股权（构成重大资产重组），形成商誉12,665万元；2015至2017年度，昊诚电气在业绩承诺期内实际业绩与承诺几乎一致。2018年度昊诚电气业绩大幅下滑。请申请人补充说明并披露：

（1）报告期各年度商誉减值测试的相关参数与假设与收购时估值相关参数和假设的差异情况及其合理性；（2）针对同一评估标的，时隔一年，2017年及2018年釆用不同评估方法的原因及合理性；（3）昊诚电气业绩承诺期满后业绩大幅下滑的原因及合理性，结合2015至2017年度收入、成本、费用、毛利率及利润等具体构成，并与同行业可比公司对比，说明2015年度至2017年度业绩核算的真实性、合理性；（4）结合吴诚电气报告期内的经营情况、自收购以来资产组的认定情况、商誉减值测试中相关参数选取的依据及合理性说明该资产相关商誉的减值准备计提是否充分合理。请保荐机构和会计师发表核查意见。

一、报告期各年度商誉减值测试的相关参数与假设与收购时估值相关参数和假设的差异情况及其合理性

（一）收购昊诚电气公司时的评估金额、收购作价以及商誉金额情况

1、收购昊诚电气公司时的评估金额及收购作价

2015年5月27日，九洲电气公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了

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重大资产重组的相关议案，拟发行股份购买沈阳昊诚电气有限公司股东持有的昊诚电气公司99.93%的股权。

根据坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”）出具的《评估报告》（坤元评报〔2015〕178号），截至评估基准日2014年12月31日，昊诚电气公司股东全部权益价值采用收益法的评估结果为43,617.43万元，市场法的评估结果为45,200.00万元，两者相差1,582.57万元。结合评估目的及两种方法的评估结果相比较，市场法的评估结果能够更好地体现当时市场状况下的企业价值，故该次评估最终采用市场法评估结果45,200.00万元作为昊诚电气公司股东全部权益的评估值。根据评估结果及经各方协商，昊诚电气公司100%股权的整体价值确定为45,000万元。交易标的为昊诚电气公司 99.93%股权，故交易价格为 44,967.59万元。

2015年6月23日，九洲电气公司2015年第一次临时股东大会决议通过了上述议案。2015年11月，上述重组事项经中国证券监督管理委员会批准并已于2015年11月完成工商变更登记。

2016年4月，九洲电气公司以现金324,149.86元收购金荣艳和刘春梅持有的昊诚电气公司剩余0.07%股权，本次收购后九洲电气公司持有昊诚电气公司100%股权，上述事项已于2016年4月完成工商变更登记。

2、购买日确认商誉的金额

在购买日确定的商誉情况如下：

单位：万元

项 目	昊诚电气公司
合并成本	44,967.58
其中发行的权益性证券的公允价值	44,967.58
减：购买日可辨认净资产公允价值份额	32,302.58
商誉金额	12,665.00

3、报告期各期期末商誉减值测试

根据《企业会计准则》的规定，对企业合并所形成的商誉，公司应当至少在每年年度终了进行减值测试。九洲电气各年度年末商誉减值测试的结果如下：

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单位：万元

项 目	2015年末	2016年末	2017年末	2018年末
资产组组合的账面价值	36,490.66	38,438.76	48,301.02	48,054.39
归属于母公司商誉金额	12,665.00	12,665.00	12,665.00	12,665.00
归属于少数股东的商誉金额	8.87
包含整体商誉的资产组组合的账面价值	49,164.53	51,103.76	60,966.02	60,719.39
资产组组合预计未来现金流量的现值	50,262.95	51,711.47	[注]	58,765.66
商誉减值金额	未减值	未减值	未减值	1,953.73

注：2017年末商誉减值测试时，按照市场法计算的资产组组合公允价值减去处置费用后的净额为63,192.90万元，按照收益法计算的资产组组合价值61,939.01万元，两种测试方法商誉均不存在减值。

（二）各年度商誉减值测试的相关参数与假设与收购时估值相关参数和假设的差异情况及其合理性

1、收购时估值假设和各年度商誉减值测试的假设情况

（1） 收购昊诚电气公司时的主要假设情况如下

1） 基本假设

①委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变；

②以公开市场交易为假设前提；

③以昊诚电气维持现状按预定的经营目标持续经营为前提，即昊诚电气的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式；

④以昊诚电气提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；

⑤以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；

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国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化；

⑥以昊诚电气经营环境相对稳定为假设前提，即昊诚电气主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；被评估单位能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。

2） 具体假设

①假设昊诚电气管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，昊诚电气的管理层及主营业务等保持相对稳定；

②假设昊诚电气每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出，均在年度内均匀发生；

③假设昊诚电气在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致；

④假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影响。

3） 特殊假设

根据现行的高新技术企业认定条件，昊诚电气符合相关要求，预计可通过复审。故假设未来昊诚电气在每次高新技术企业资格到期后均能通过复审，获得高新技术企业资格。根据相关税收法律法规，高新技术企业的企业所得税率为15%。

（2） 2015年末、2016年末、2017年末和2018年末商誉减值测试的假设情况

1）基本假设

①以昊诚电气按预定的经营目标持续经营为前提，即昊诚电气的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式；

②以昊诚电气提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；

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③以宏观环境相对稳定为假设前提，即国内外现有的宏观经济、政治、政策及产权持有人所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；国家货币金融政策基本保持不变，现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期；

④以昊诚电气经营环境相对稳定为假设前提，即昊诚电气主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；昊诚电气能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。

2）具体假设

①收益预测是基于昊诚电气提供的其在维持现有经营范围、持续经营状况下企业的发展规划和盈利预测的基础上进行的；

②假设昊诚电气管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，昊诚电气的管理层及主营业务等保持相对稳定；

③假设昊诚电气每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，均在年度内均匀发生；

④假设昊诚电气在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致；

⑤假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对昊诚电气公司造成重大不利影响。

（3）假设差异

收购昊诚电气估值采用的主要假设同2015年末、2016年末、2017年末和2018年末商誉减值测试假设的主要差异为：

1）收购时的评估估值目的为：九洲电气拟发行股份购买昊诚电气的股权，对该经济行为涉及的昊诚电气股东全部权益价值进行评估。故收购时估值是以购买昊诚电气股权为前提，故有“a．委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变；b．以公开市场交易为假设前提；”。而报告期期各年末的商誉减值测试目的测算昊诚电气相关资产组可回

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收价值，故不存在相关股权交易的假设。

2）收购时系对昊诚电气股东全部权益价值进行评估，该目的下收益法评估价值系根据未来税后现金流的现值计算得出，故其特殊假设为企业所得税率未来保持15%的税率；而根据相关规定商誉减值测试中资产组或资产组组合的未来现金流量不包括所得税收付有关的现金流量，因此不需要该项特殊假设。

除上述假设差异外，商誉减值测试时的假设同收购时估值的假设没有明显区别。

2、各年度商誉减值测试的相关参数与收购时估值相关参数的差异及合理性

2014年末（收购基准日）、2017年末评估采用了市场法和收益法两种评估方法评估，并最终采用了市场法的评估结果。2014年末、2017年末，市场法和收益法评估结果差额分别为1,582.57万元、1,253.89万元，差异较小，且2017年采用收益法的结果商誉同样不存在减值。2015年末、2016年末和2018年末商誉减值测试采用了收益法的方法。

为了各年度商誉减值测试的相关参数的可比性，将各年末的收益法测试的主要参数包括预测期、预测期销售增长率、稳定期销售增长率、营业利润率、折现率等进行对比。

报告期期末商誉减值测试时预测期均为未来的5年，并且稳定期后的销售增长率为0，同收购时预测相同。预测期销售增长率、营业利润率以及折现率对比如下：

评估基准日		预测期第一年	预测期第二年	预测期第三年	预测期第四年	预测期第五年	永续期
收入增长率	2014年末	43.94%	22.81%	14.34%	10.54%	7.00%	0.00%
	2015年末	24.32%	15.56%	12.49%	10.33%	5.47%	0.00%
	2016年末	26.07%	13.93%	9.87%	7.86%	6.33%	0.00%
	2017年末	10.28%	8.29%	7.67%	5.73%	3.74%	0.00%
	2018年末	50.79%	13.03%	10.07%	6.96%	3.45%	0.00%
营业利润率	2014年末	12.88%	13.20%	13.20%	13.11%	13.15%	13.15%
	2015年末	13.48%	13.40%	13.33%	13.28%	13.21%	13.21%

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[注1]	2016年末	13.67%	13.17%	12.68%	12.33%	12.04%	12.04%
	2017年末	11.03%	11.28%	11.49%	11.77%	12.01%	12.01%
	2018年末	8.58%	9.44%	10.30%	11.01%	11.22%	11.22%
折现率	2014年末	14.34%[注2]
	2015年末	15.02%
	2016年末	14.97%
	2017年末	13.31%
	2018年末	14.19%

注1:：营业利润率=营业利润/营业收入注2：2014年收购评估时，因评估的对象是股东全部权益价值，故折现率参数为税后折现率。考虑报告期各年末商誉减值测试时折现率为税前折现率，故将2014年税后折现率按照国际会计准则ISA36--BCZ85指导意见调整为税前折现率。

（1）收入增长率说明

1） 收购时预测2015年收入较2014年增加了43.94%，主要系根据国家电网公司发布的规划，2014年-2016年国家电网公司新建或改造项目中固体绝缘环网柜的使用量为新增总量的15%-20%；2017年-2019年在国家电网公司新建或改造项目中固体绝缘环网柜的使用量为新增总量的25%-35%。昊诚电气未来将重点发展开关柜类产品，预计销售数量将保持大幅增长。2015年实际实现销售收入31,687.89万元，较2014年增长了42.29%，基本达到预测的增幅。

2）2015年年末、2016年末和2017年末对未来5年预测期的销售增幅同2014年末预测的未来第二年及之后的收入增长率不存在明显的差异。

3） 2018年期末预测2019年销售增长50.79%，主要系预计工程类收入增长幅度较大。昊诚电气预计2019年及以后年度营业收入情况如下表：

单位：万元

项目	2018年	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年及以后
电气及相关设备	20,741.17	22,877.62	25,288.48	27,851.63	30,331.64	31,170.60	31,170.60
工程类业务	13,260.83	31,000.00	35,650.00	39,215.00	41,568.00	43,231.00	43,231.00
其他	5,780.85	6,110.80	6,865.30	7,567.01	7,927.58	8,177.85	8,177.85
合 计	39,782.85	59,988.42	67,803.78	74,633.64	79,827.22	82,579.45	82,579.45

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注：其他主要系电气设备类的配件铁芯、固体蓄热装置和打捆机设备销售业务。

分业务列式预测期的增长率见下表：

项 目	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年及以后
电气及相关设备	10.30%	10.54%	10.14%	8.90%	2.77%	0.00%
工程类业务	133.77%	15.00%	10.00%	6.00%	4.00%	0.00%
其他	5.71%	12.35%	10.22%	4.77%	3.16%	0.00%

电气及相关设备类及其他业务主要考虑下游行业仍有发展空间，昊诚电气的产品升级并在加大渠道建设和推广力度等，预计销售收入将以小幅度增长。该类业务销售收入增长率同以前年度预测整体增长率相差不大。

工程类业务预测2019年增幅较大，主要系因昊诚电气工程类资质提升及项目储备较足，预计新能源工程类业务收入在2019年大幅增加，具体说明如下：

① 业务资质提升情况

昊诚电气相关资质有所提升。昊诚电气原有“输变电工程专业承包三级资质”，2018年昊诚电气公司已取得“电力工程施工总承包二级资质”，工程承接能力进一步加强。

昊诚电气业务角色由原来的输变电工程分包商转变为电力工程的总承包商，业务范围进一步扩大，为业务的发展打下了良好的基础。

② 项目储备较足

昊诚电气独立取得了北京航天中源南宫（100MW）风电场项目等建设项目，同时九洲电气为了更好的实现同昊诚电气公司协同发展，九洲电气将部分新能源项目中的工程业务委托昊诚电气公司承建。

昊诚电气主要储备项目情况如下表：

单位：万元

序号	客户名称	项目名称	合同额	合同施工周期
1	中国电建集团贵州工程有限公司	北京航天中源南宫风电项目	19,560.00	18个月

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2	九洲电气	亚洲新能源（宝应）风电项目	17,530.58	18个月
3	九洲电气	亚洲新能源（金湖）风电项目	22,388.23	18个月
4	九洲电气	定边天池塘一期风电项目	10,739.99	18个月
4	齐齐哈尔九洲生物质热电有限公司	齐齐哈尔九洲生物质热电项目	14,682.25	18个月
合计			84,901.05

北京航天中源南宫风电场项目将于2019年完工，其他储备项目将在2019年陆续开工建设，预计在2019年将确认较大的新能源工程收入，故预测2019年该部分收入将较2018年大幅上升。

2019年之后，昊诚电气新能源工程收入将保持4%-15%的增长率，主要系考虑：第一，昊诚电气已具有自主获取新能源工程类业务的成功经验。2017-2018年，昊诚电气承接并实施了六个新能源电站建设项目，获得新能源工程类业务收入分别为11,045.92万元、13,260.83万元；其中，昊诚电气自主取得绥滨县光伏扶贫项目等四个项目，该部分项目收入占同期新能源工程类业务收入比例分别为91.03%、80.53%。第二，昊诚电气2018年9月取得总承包二级资质后，业务范围进一步扩大，为业务的发展打下了良好的基础。第三，经过多年的发展，昊诚电气建立了专业的新能源电站工程建设队伍，在新能源工程行业中具备较为丰富的经验。

（2） 营业利润率说明

2014年至2016的预测的未来营业利润率在 12.04%-13.67%之间，各年度不存在明显的差异。2017年和2018年预测的未来营业利润率有所下降，主要系受新能源工程类业务在2017年之后销售增幅较快，该部分业务的毛利率在15%-20%之间，略低于电气及相关设备的毛利率，故2017年和2018年预测期的营业利润率略低于之前预测期的营业利润率。

（3）折现率说明

报告期内折现率在13.31%-14.97%之间，同2014年折现率14.34%不存在明显的差异。其中2017年和2018年折现率较低主要系2017年和2018年通过短期借款融资大幅增加，有息负债占投资资本的比重增加，同时银行的借款利率较低，导致

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2017年和2018年的昊诚电气公司的加权平均资本成本降低，相应的折现率下降。

综上所述，报告期各期末商誉减值测试的参数和假设是符合昊诚电气公司当时实际情况的，报告期各期末与收购时估值因评估目的不同，在产权变动和所得税假设方面存在差异是合理的，除此以外不存在重大差异。

二、针对同一评估标的，时隔一年，2017年及2018年釆用不同评估方法的原因及合理性

九洲电气收购昊诚电气时，坤元评估对昊诚电气截至2014年末股东全部权益价值采用收益法和市场法两种方法进行评估，最终采用市场法的评估结果；根据《发行股份购买资产协议》等相关约定，九洲电气在业绩承诺期结束后，聘请坤元评估对昊诚电气截至2017年末的股东全部权益价值进行评估。为保持评估方法的一致性，2017年评估仍采用市场法和收益法，并最终采用了市场法的评估价值。2014年末、2017年末 ，市场法评估结果均略大于收益法的评估结果，其中2014年末差额为1,582.57万元，2017年末差额为2,211.38万元，两种评估方法差异率分别3.50%和3.75%，差异金额及差异率均不大。

九洲电气对2017年末商誉进行减值测试时，利用了坤元评估对昊诚电气2017年末股东权益价值的评估结果。由于商誉减值测试的对象是与商誉相关的资产组或资产组组合，并非股权全部权益价值，故九洲电气在进行商誉减值测试时，在上述评估结果的基础上进行了适当调整，测算了相关资产组组合的可收回金额。按照市场法、收益法调整的资产组组合的可收回价值分别为63,192.90万元、61,939.01万元，均高于2017年末资产组价值60,966.02万元，商誉均不存在减值。根据《企业会计准则第 8 号——资产减值损失》的规定，资产组或资产组组合的可收回金额的估计，应根据其公允价值减去处置费用后的净额（即市场法调整结果）与预计未来现金净流量的现值（即收益法调整结果）两者较高者确定，故2017年末最终选择了市场法的评估结果。

九洲电气对2018年末商誉进行减值测试时，聘请坤元评估对相关资产组的可收回金额进行评估。此次评估的对象为昊诚电气公司的相关资产组，考虑相关资产组的公允价值较难以公平交易中销售协议价格或者与评估对象相同或者相似资产在其活跃市场上反映的价格直接计算得出，故以该资产组预计未来现金流量

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的现值作为其可回收价值。因此2018年末商誉减值测试时采用收益法计算的资产组组合预计未来净现金流量现值作为资产组组合的可回收价值。公司在2015、2016年末商誉减值测试时，也均使用了收益法计算资产组组合预计未来净现金流量现值。

综上所述，2015-2018年各年末，九洲电气均采用了收益法对昊诚电气进行了商誉减值测试；2017年末，公司在使用收益法的同时，利用坤元评估对昊诚电气2017年末股东权益价值的评估结果使用了市场法对昊诚电气进行了商誉减值测试，两种测试方法结果显示商誉均不存在减值。九洲电气各年度采用的商誉减值测试方法是合理的。

三、昊诚电气业绩承诺期满后业绩大幅下滑的原因及合理性，结合2015至2017年度收入、成本、费用、毛利率及利润等具体构成，并与同行业可比公司对比，说明2015年度至2017年度业绩核算的真实性、合理性

（一）昊诚电气承诺期满后业绩大幅下滑的原因

2018年昊诚电气实现净利润2,405.18万元，较2017年减少49.49%， 2017年和2018年昊诚电气利润表对比如下：

单位：万元

项 目	2018年度	2017年度	变动金额
一、营业收入	39,782.85	46,654.94	-6,872.09
减：营业成本	31,187.63	35,012.05	-3,824.43
税金及附加	287.65	498.16	-210.51
销售费用	2,436.04	2,606.48	-170.44
管理费用	1,328.29	1,234.50	93.79
研发费用	1,236.50	1,431.68	-195.18
财务费用	483.35	82.23	401.13
资产减值损失	498.23	305.71	192.53
加：其他收益	379.32	149.09	230.23
投资收益	-	8.51	-8.51
资产处置收益	-	-1.31	1.31
二、营业利润	2,704.47	5,640.43	-2,935.95
加：营业外收入	12.69	3.40	9.29
减：营业外支出	27.71	155.85	-128.15

1-1-64

三、利润总额	2,689.46	5,487.97	-2,798.52
减：所得税费用	284.28	726.19	-441.92
四、净利润	2,405.18	4,761.78	-2,356.60

2018年昊诚电气营业收入及毛利率均有 所下降，相关期间费用并未明 显下降，具体说明如下。

1、营业收入及毛利率变动说明

2018年昊诚电气实现营业收入39,782.85万元，较上年减少6,872.09万元，昊诚电气2017年和2018年营业收入构成情况如下表：

单位：万元

产品名称	2018年度			2017年度
	收入	成本	毛利率	收入	成本	毛利率
电气及相关设备	20,741.17	15,339.75	26.04%	28,230.13	20,070.35	28.90%
工程类业务	13,260.83	11,030.64	16.82%	14,116.61	11,512.50	18.45%
其他	5,780.85	4,817.24	16.67%	4,308.21	3,429.20	20.40%
合 计	39,782.85	31,187.63	21.61%	46,654.95	35,012.05	24.96%

昊诚电气2018年毛利为8,595.22万元，较2017年下降3,047.68万元，主要原因系电气及相关设备毛利下降2,758.36万元。电气及相关设备毛利下降主要原因系该类产品销售收入下滑以及毛利率下滑。

（1）昊诚电气2018年电气及相关设备销售下滑，主要原因包括：

1）变电站类、变压器和开关柜类电气及相关设备由于受宏观经济低迷、供给侧改革导致客户需求放缓、行业竞争加剧等因素影响，收入有所下降；

2）传统优势产品固体绝缘柜由于技术升级导致市场需求规模减少。近两年昊诚电气推出新产品环保气体开关柜，但因2018年前国家电网各省公司对产品试验各项指标要求不高，招标量不大，环保气体开关柜销售并未大幅增加，随着国家电网逐步全面推广环保气体柜，该产品收入将逐步提高；

3）电气及相关设备中的变压器销售竞争日趋激烈，变压器类产品近三年价格总体呈略有下降趋势，昊诚电气转而供应价格较为稳定的变压器核心配件铁芯，因此变压器销售有所下降，“其他”中的铁芯销售收入2018年增加1,104.45

1-1-65

万元。

（2）昊诚电气2018年电气及相关设备的毛利率较2017年略有下降，主要原因包括：

1）受供给侧改革的影响，客户需求放缓、行业竞争加剧，导致产品价格有所下降；

2）昊诚电气公司电气及相关设备2018年产量有所下降，单台设备所分摊的固定成本有所增加，导致单位成本有所上升。

2、期间费用变化说明

2018年昊诚电气销售费用、管理费用及研发费用较2017年变化不大，主要是昊诚电气考虑未来业务的发展仍然维持现有销售团队、管理团队及研发团队的投入所致。

2018年，昊诚电气财务费用为483.35万元，较上年增长401.13万元。2018年财务费用增长主要系昊诚电气开展新能源电站建设业务营运资金需求较大，银行借款增加，由2017年末的5,650.00万元上升至2018年末的9,800.00万元，导致利息支出上升。

综上，昊诚电气承诺期满后业绩大幅下滑的原因主要系受宏观环境影响，电气及相关设备类产品市场需求减少，导致昊诚电气公司销售下滑及毛利率下降所致，是符合公司的实际情况。

（二）结合2015至2017年度收入、成本、费用、毛利率及利润等具体构成,并与同行业可比公司对比,说明2015年度至2017年度业绩核算的真实性、合理性

昊诚电气2015年至2017年度利润表情况如下：

单位：万元

项 目	2017年度	2016年度	2015年度
一、营业收入	46,654.94	36,312.24	31,687.89
减：营业成本	35,012.05	24,267.70	20,555.19
税金及附加	498.16	427.39	244.07

1-1-66

销售费用	2,606.48	2,605.14	2,932.73
管理费用（含研发费用）	2,666.18	3,206.82	2,983.66
财务费用	82.23	144.92	184.73
资产减值损失	305.71	152.29	271.26
加：投资收益	8.51	45.34	10.14
其他收益	149.09
资产处置收益	-1.31
二、营业利润	5,640.43	5,553.32	4,526.38
加：营业外收入	3.40	141.30	163.84
减：营业外支出	155.85	92.99	105.08
三、利润总额	5,487.97	5,601.64	4,585.14
减：所得税费用	726.19	762.75	637.97
四、净利润	4,761.78	4,838.88	3,947.17

1、收入、成本和毛利率情况说明

2015-2017年，昊诚电气营业收入变动情况如下表：

单位：万元

项目	2017年度			2016年度			2015年度
	收入	成本	毛利率	收入	成本	毛利率	收入	成本	毛利率
电气及相关设备	28,230.13	20,070.35	28.90%	31,690.94	20,528.61	35.22%	29,448.08	18,968.80	35.59%
工程类业务	14,116.61	11,512.50	18.45%	1,720.39	1,465.33	14.83%	1,708.63	1,347.26	21.15%
其他	4,308.21	3,429.2	20.40%	2,900.91	2,273.76	21.62%	531.18	239.13	54.98%
合计	46,654.95	35,012.05	24.96%	36,312.24	24,267.70	33.17%	31,687.89	20,555.19	35.13%

（1）收入变动说明

昊诚电气2015-2017年电气及相关设备收入基本稳定。昊诚电气工程类业务收入2017年大幅增加主要系 2017年昊诚电气进行业务转型，在原有的传统电力工程团队和经营下，积极开展新能源电力工程业务，承

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接建设了富裕县村级光伏电站建设等工程类项目，2017年确认新能源电力工程收入11,045.92万元，具体明细如下表：

单位：万元

项目	收入	成本	毛利
富裕光伏扶贫项目	7,327.09	5,865.49	1,461.60
绥滨县光伏扶贫项目	2,728.24	2,381.13	347.11
通化中康光伏项目	990.58	793.07	197.51
合计	11,045.92	9,039.69	2,006.23

“其他”收入逐年增加主要系对外销售铁芯及固体蓄热装置售增加。铁芯系变压器核心配件，由于变压器类产品近三年价格总体呈略有下降趋势，公司转而供应价格较为稳定的铁芯。昊诚电气公司具有2条全自动纵剪线以及多条全自动横剪等先进的铁芯生产设备，能够大规模、高效率生产出高品质的产品，故铁芯在2016年和 2017年销售增幅较快。昊诚电气公司的固体蓄热装置产品是一种 高效、经济、节能安全可靠、减少环境污染的新型电加热设备，该产品自2016年开始逐步实现销售。

（2）毛利率变动说明

2016年，昊诚电气毛利率略有下降，主要系推出铁芯、固体蓄热装置产品，该类产品毛利率较低。2017年毛利率较2016年下降8.21%，一方面系电气及相关设备竞争加剧，导致产品价格有所下降，另一方面系公司承接的新能源电力工程收入增加，该部分产品毛利率略低于电气设备类，由于新能源电力工程收入占比的提高，昊诚电气整体毛利率降低。

2、费用变动分析

（1）销售费用

昊诚电气2016年销售费用较2015年下降327.59万元，主要原因系：1）国家电网等在2016年下半年招标的项目减少，导致投标费用下降；2）2015年昊诚电气对西藏等边远地区销售较多，因而运费成本较高。2016年昊诚电气对边远地区销售下降，导致总里程数下降，同时运费单价也有所下降，导致2016年运费金额较2015年有所下降。

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昊诚电气2017年销售费用与2016年基本持平。（2）管理费用昊诚电气2016年管理费用较2015年上涨223.15万元，一方面系昊诚电气员工参与九洲电气的股权激励确认股权激励费用614.24万元，另一方面系研发项目数量减少，导致研发费用有所下降。

昊诚电气2017年管理费用较2016年下降540.63万元，主要系2016年确认股权激励费用614.24万元，2017年由于未达到股权激励的条件未确认相关股权激励费用。

（3）财务费用

昊诚电气财务费用逐年下降主要系银行借款逐年减少，相应的财务费用-利息支出减少。

3、利润变动说明

昊诚电气2016年净利润较2015年增加了891.71万元，主要系受销售收入上升，净利润有所增加；2017年净利润较2016年下降了77.10万元，主要系销售收入、毛利率下降导致毛利下降，同时2017年无需确认相关股权激励费用导致管理费用下降540.63万元。

综上所述，昊诚电气2015年度至2017年度业绩情况是符合昊诚电气实际情况的。

4、2015年至2017年经营业绩与同行业公司对比

（1）电气设备类销售收入对比

单位：万元

可比公司	产品类别	2017年度	2016年度	2015年度
特锐德	开关柜及变电站	185,515.61	218,621.28	156,993.50
中能电气	电网智能化业务	71,088.77	81,956.49	59,807.59
森源电气	电气设备类	143,541.00	82,224.22	62,586.06
北京科锐	电气及相关设备	220,156.88	176,970.74	145,780.58

1-1-69

昊诚电气

电气及相关设备

32,538.34

34,591.85

29,979.26

注：为保证对比口径的一致，上表中昊诚电气主营业务收入数据为剔除工程类收入后的收入；同行业上市公司数据为相关公司年报中披露的电气设备类收入。

2016年，由于国家电网公司订单量的增加导致各公司电气设备销售收入均有一定程度的增加。2017年，由于行业市场日益激烈的竞争环境，特瑞德及中能电气销售收入较2016年有所下降，同昊诚电气的电气及相关设备收入变动趋势相同。

森源电气2017年销售增长原因是 2016 年开始国家电网公司对农村配网进行升级改造，森源电气中标较多，该类中标产品集中在 2017 年交付销售，其电气设备类收入实现大幅增长。北京科锐2017年有所增长主要系其该公司开关事业部开展适应集中招标形势下的产品开发、转产，并完成开关产品的转型，在国家电网公司2017年第一批配网设备协议库存货物招标活动中的中标总包数较多，销售收入实现增加。

（2）工程类收入对比

对比同行业公司工程类销售收入如下：

单位：万元

可比公司	产品类别	2017年度	2016年度	2015年度
特锐德	光伏太阳能项目（EPC）	85,537.90	127,415.25	49,167.52
中能电气		-	-	-
森源电气	新能源产品（EPC）	205,573.81	204,920.81	89,290.71
北京科锐		-	-	-
昊诚电气	工程类	14,116.61	1,720.39	1,708.63

中能电气和北京科锐未披露新能源工程相关的销售收入。昊诚电气自2017年开始业务转型开展新能源电力工程类业务，故在2017年该部分收入增幅较大。电力工程类业务受单个项目影响较大，昊诚电气公司2017年实施的富裕县村级光伏扶贫项目、绥滨县贫困村村级光伏扶贫电站建设项目确认收入规模较大。

（3）电气设备类毛利率对比

可比公司

产品类别

2017年度

2016年度

2015年度

1-1-70

特锐德	开关柜及变电站	28.44%	26.35%	26.96%
中能电气	电网智能化业务	28.60%	31.41%	31.52%
森源电气	电气设备类	25.68%	18.17%	32.37%
北京科锐	电气及相关设备	25.03%	26.13%	23.71%
平均毛利率		26.94%	25.52%	28.64%
昊诚电气	电气设备类	27.78%	34.08%	35.93%

昊诚电气在2015年和2016年毛利率高于同行业，主要原因系：1）昊诚电气在开关柜产品方面研发实力较强，有一定的技术积累，其中主打产品固体绝缘开关柜产品在小型化、智能化方面竞争优势比较突出，毛利率相对较高；2）昊诚电气变电站产品中变压设备、开关设备等相关主要部件均由昊诚电气自行生产，外购占比较低，因此单位成本较低。随着行业竞争的加剧，昊诚电气2017年的毛利率也有所下降，2017年毛利率基本与同行业持平。

2015-2017年，受行业竞争影响，中能电气的毛利率同昊诚电气公司毛利率下降趋势一致。特锐德2018年毛利率有所增加系其毛利率较高的产品箱式开关站销售占比提升所致；森源电气2016年毛利率较低系其高压成套设备毛利率较低，2017年毛利率有所回升；北京科锐毛利率基本保持稳定。

（4）工程类业务毛利率对比

同行业工程类对比如下：

可比公司	产品类别	2017年度	2016年度	2015年度
特锐德	光伏太阳能项目（EPC）	19.89%	13.91%	23.33%
森源电气	新能源产品（EPC）	23.80%	26.80%	36.87%
昊诚电气	工程类	18.45%	14.83%	21.15%

昊诚电气公司工程类毛利率及波动同特锐德较为相似，低于森源电气的毛利率。

综上，昊诚电气 2015-2017年收入及毛利率变动情况与可比上市公司无重大差异，业绩核算是真实、合理的。

1-1-71

四、结合吴诚电气报告期内的经营情况、自收购以来资产组的认定情况、商誉减值测试中相关参数选取的依据及合理性说明该资产相关商誉的减值准备计提是否充分合理

（一）资产组认定情况

《企业会计准则第 8 号——资产减值损失》中规定：“资产组的认定，应当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，在认定资产组时，应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式（如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等）和对资产的持续使用或者处置的决策方式等”、 “商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。相关的资产组或者资产组组合应当是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，不应当大于按照《企业会计准则第 35 号——分部报告》所确定的报告分部”、“企业进行资产减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，应当自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，应当将其分摊至相关的资产组组合。”

昊诚电气自收购以来主要业务为开关柜类、变电站类、变压器类等电气设备以及跟电气相关的工程施工，业务未发生重大变化。昊诚电气对电气设备和电气工程均为相同的管理团队，电气工程施工过程中也会使用部分昊诚电气的电气设备，电气工程施工过程中也需要公司相关电气设备的技术人员支持确定相关电气工程线路设计、电气设备安装施工指导等关键性工作，两种业务系共同实现协同发展。除此之外由于昊诚电气对资金及人员均实施统一管理和调配，生产经营活动方式和决策方式也为一体化管理的，并未分部进行管理，不存在报告分部。由于对昊诚电气的商誉难以分摊至相关资产组，因此自收购以来九洲电气将昊诚电气上述业务整体作为资产组组合进行商誉减值测试。

（二）结合吴诚电气报告期内的经营情况、商誉减值测试中相关参数选取的依据及合理性说明该资产相关商誉的减值准备计提是否充分合理

2019年初， 坤元评估对昊诚电气2018年末相关资产组的可收回价值进行 评估，并出具了《评估报告》（坤元评报〔2019〕163号）。2018年末商誉减值测试中具体数据如下：

1-1-72

单位：万元

项目	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年 及以后
一、营业收入	59,988.42	67,803.78	74,633.64	79,827.22	82,579.45	82,579.45
减：营业成本	47,661.30	53,442.48	58,331.75	61,848.62	63,860.42	63,860.42
税金及附加	467.19	509.42	537.82	577.08	587.56	587.56
销售费用	3,635.77	4,095.85	4,458.99	4,761.92	4,897.28	4,897.28
管理费用	2,957.16	3,222.36	3,471.06	3,690.04	3,806.26	3,806.26
财务费用 (不含利息支出)	-1.53	-1.87	-1.72	-1.84	-1.90	-1.90
资产减值损失	119.98	135.61	149.27	159.65	165.16	165.16
加：投资收益
资产处置收益
其他收益
二、营业利润	5,148.55	6,399.93	7,686.47	8,791.75	9,264.67	9,264.67
加：营业外收入
减：营业外支出
三、息税前利润	5,148.55	6,399.93	7,686.47	8,791.75	9,264.67	9,264.67
加：折旧摊销	1,771.89	1,777.06	1,784.41	1,722.99	1,650.94	1,268.60
减：资本性支出	1,045.36	97.82	517.69	134.90	267.42	902.21
减：营运资金补充	5,255.97	2,261.34	1,670.78	1,626.00	956.65	-
四、税前现金流	619.11	5,817.83	7,282.41	8,753.84	9,691.54	9,631.06
五、折现系数	0.9358	0.8195	0.7177	0.6285	0.5504	3.8787
六、现金流现值	579.36	4,767.71	5,226.59	5,501.79	5,334.22	37,355.99
七、税前现金流评估值	58,765.66

1、2015年至2018年，昊诚电气经营数据如下：

单位：万元

项目	2015年	2016年	2017年	2018年
一、营业收入	31,687.89	36,312.24	46,654.94	39,782.85
减：营业成本	20,555.19	24,267.70	35,012.05	31,187.63

1-1-73

项目	2015年	2016年	2017年	2018年
税金及附加	244.07	427.39	498.16	287.65
销售费用	2,932.73	2,605.14	2,606.48	2,436.04
管理费用（含研发费用）	2,983.66	3,206.82	2,666.18	2,564.79
财务费用 (不含利息支出)	-44.25	-20.12	-31.27	-36.25
资产减值损失	271.26	152.29	305.71	498.23
加：投资收益	10.14	45.34	8.51
资产处置收益			-1.31
其他收益			149.09	379.32
二、营业利润	4,755.37	5,718.36	5,753.92	3,224.08
加：营业外收入	163.84	141.30	3.40	12.69
减：营业外支出	105.08	92.99	155.85	27.71
三、息税前利润	4,814.13	5,766.67	5,601.47	3,209.06

2016年昊诚电气销售收入和息税前利润均较2015年有所增加，2017年销售收入较2016年有所增加，息税前利润基本于2016年持平。2018年昊诚电气公司收入及利润有所下滑，主要系受宏观环境影响，电气及相关设备类产品市场需求减少，导致昊诚电气电气及相关设备销售收入下滑、毛利率下降，详见本反馈回复“问题5”之“三、（二）、1”之说明。昊诚电气2017年开始在原有工程业务基础上开展新能源工程类业务，根据资质升级与业务储备情况，预计2019年新能源工程类业务将大幅增加。

2、销售收入预测说明

昊诚电气预计2019年及以后年度营业收入情况如下表：

单位：万元

项目	2018年	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年及以后
电气及相关设备	20,741.17	22,877.62	25,288.48	27,851.63	30,331.64	31,170.60	31,170.60
工程类	13,260.83	31,000.00	35,650.00	39,215.00	41,568.00	43,231.00	43,231.00
其他收入	5,780.85	6,110.80	6,865.30	7,567.01	7,927.58	8,177.85	8,177.85

1-1-74

其中：铁芯	3,228.87	3,694.06	4,050.71	4,365.68	4,579.31	4,716.62	4,716.62
固体蓄热装置	1,251.25	1,530.21	1,812.56	2,098.37	2,168.56	2,240.84	2,240.84
合计	39,782.85	59,988.42	67,803.78	74,633.64	79,827.22	82,579.45	82,579.45

（1）电气及设备相关收入预测情况

昊诚电气公司预计2019年以后，电气及相关设备销售收入将出现一定幅度的增长，主要原因如下：

1）《中国制造2025》将电力装备等十大重点领域作为突破点，力争到2025年达到国际领先地位或国际先进水平，《电力发展“十三五”规划》明确提出了特高压输电、智能电网、农网改造等一系列重大项目建设规划，预计未来电网建设仍将保持较高规模，昊诚电气生产的美式变电站、欧式变电站、干式变压器等传统产品技术成熟，预计2019年及以后年度产品销量与电网投资保持同步。

2）昊诚电气近两年的新产品环保气体开关柜于2017年进入了《国家电网公司重点推广新技术目录（2017版）》。2017年前因国家电网各省公司对产品试验各项指标要求不高，招标量不大。随着国家电网逐步全面推广环保气体柜，该产品收入将逐步提高。

3）在新能源电站元器件领域与母公司加强业务协同、深度合作

截至目前，九洲电气共运营风电场2座、光伏电站3座，装机容量合计163.85MW；在建及拟建自有风电场2座，装机容量合计96MW；已中标的光伏电站1座，装机容量40MW；已中标的生物质（秸秆）热电联产项目3个，装机容量为240MW。上述新能源电站建设过程中，除工程建设外，需要大量的变电站、变压器、开关柜产品，能够给昊诚电气带来较大的产品销售收入。

（2)工程类收入预测情况

工程类业务收入预测情况说明详见“问题5”之“一、（二）2、（1）收入增长率说明”。

（3）铁芯收入预测情况

对铁芯产品，由于昊诚电气目前具有2条全自动纵剪线以及多条全自动横剪

1-1-75

等先进的铁芯生产设备，可大规模、高效率生产出高品质的产品，将为东北地区企业配套铁芯配件，故铁芯销量将有一定的增长。

（4）固体蓄热装置收入预测情况

根据财政部、环境保护部、住房城乡建设部、国资委、质检总局、银监会、证监会、军委后勤保障部制定的《北方地区冬季清洁取暖规划(2017-2021年)》中明确规定了未来五年我国电供暖的发展计划及保护措施，内容包括：到2021年，电供暖（含热泵）面积达到15亿平方米，其中分散式电供暖7亿平方米，电锅炉供暖3亿平方米，热泵供暖5亿平方米。城镇电供暖10亿平方米，农村5亿平方米。电供暖带动新增电量消费1,100亿千瓦时。昊诚电气的固体蓄热装置产品已于2016年实现销售，依据目前的国家政策，该类产品销售市场将扩大。

3、营业成本及毛利率预测说明

各年成本增加系昊诚电气以现有产品毛利率为基础，按照市场变化规律预估对应毛利率，同时预估相应成本所致。

昊诚电气以后年度预测毛利率情况如下表：

项目	2018年	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年及以后
电气及相关设备	26.04%	26.15%	28.17%	30.00%	31.62%	32.10%	32.10%
工程类	16.82%	17.20%	17.13%	17.09%	17.07%	17.07%	17.07%
其他收入	16.67%	16.56%	16.46%	16.46%	16.30%	16.30%	16.30%
其中：铁芯	12.56%	12.03%	11.68%	11.41%	11.28%	11.28%	11.28%
固体蓄热装置	29.58%	28.80%	28.37%	28.15%	28.04%	28.04%	28.04%
综合毛利率	21.61%	20.55%	21.40%	22.05%	22.72%	22.86%	22.86%

预测期内，电气及相关设备类业务毛利率小幅上升，主要是气体绝缘柜等新产品收入占比提升。昊诚电气自主研发的气体绝缘柜技术水平高，性能稳定，运行安全可靠，毛利率高于传统的产品。其他业务毛利率基本保持稳定。

4、税金及附加预测说明

昊诚电气需缴纳的税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育

1-1-76

附加、土地使用税、房产税和印花税。其中城市维护建设税税率为7%，教育费附加和地方教育附加的税率分别为3%和2%，房产税按房产原值一次减除30%后余值的1.2%计缴，土地使用税以实际占用的土地面积乘以适用单位税额计缴，印花税按购销合同收入的0.03%贴花。

城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加以未来各年预测得到的流转税乘以相应税率计算得出。未来各年流转税主要为增值税，增值税等于各年预测的销项税减去进项税，进项税预测时考虑了现有设备的更新及追加设备的投资。

未来各年的税金及附加预测如下：

单位：万元

项目	2018年	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年及以后
税金及附加	287.65	467.19	509.42	537.82	577.08	587.56	587.56
占收入比例	0.72%	0.78%	0.75%	0.72%	0.72%	0.71%	0.71%

5、期间费用预测说明

（1） 销售费用的预测

销售费用主要包括职工薪酬、运输费、业务费用、差旅费、投标费、汽车交通费用、办公费、广告宣传费和其他等。

未来各期职工薪酬分别以当期销售人员人数乘以人均薪酬得出，其中人均月薪酬参考2018年实际水平，每年考虑一定幅度的增长。

其他各项费用的计算按各期营业收入乘以一定的费用比率得出，费用比率参考公司历史情况得出。

故对未来各年的销售费用预测如下：

单位：万元

项目	2018年	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年及以后
销售费用	2,436.04	3,635.77	4,095.85	4,458.99	4,761.92	4,897.28	4,897.28
占营业收入比例	6.12%	6.06%	6.04%	5.97%	5.97%	5.93%	5.93%

1-1-77

（2） 管理费用的预测

管理费用主要由职工薪酬、办公费、研发费用、折旧摊销、业务招待费、税费、汽车费和其他费用组成。根据管理费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。

未来各期职工薪酬分别以当期管理人员人数乘以人均薪酬得出，其中人均月薪酬参考2018年实际水平，每年考虑一定幅度的增长。

研发费系昊诚电气为销售产品而发生的必要研发支出，包括研发人员工资支出及其他等项目。昊诚电气为了确保未来的产品销售收入，有必要保持相应的研发费投入。具体预测时，由研发人员薪酬参考2018年实际水平，并考虑一定幅度的增长后计算得出；材料、研发办公场所、办公费用等其他费用以各年公司收入的一定比例预测。

折旧和摊销由昊诚电气现有的及拟更新或追加投资的固定资产折旧和土地使用权摊销组成，根据昊诚电气固定资产和土地使用权的现状及拟更新或追加投资的规模计算得出。

由于相关税费已在税金及附加中考虑，此处不予考虑。

办公费、业务招待费、汽车费和其他费用以各年昊诚电气收入的一定比例预测，该比例参考历史平均水平。

未来各年管理费用预测如下：

单位：万元

项目	2018年	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年及以后
管理费用	2,564.79	2,957.16	3,222.36	3,471.06	3,690.04	3,806.26	3,806.26
占营业收入比	6.45%	4.93%	4.75%	4.65%	4.62%	4.61%	4.61%

（3）财务费用的预测

财务费用（不含利息支出）为银行手续费和利息收入。对于银行手续费，由于与营业收入存在一定的比例关系，按各年昊诚电气收入的一定比例预测，该比例参考历史水平得出。对于存款利息收入，根据预测得到的营运资金中的最低现

1-1-78

金保有量与基准日相应活期存款利率预测得到。

故对未来各年的财务费用（不含利息支出）预测如下：

单位：万元

项目	2018年	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年及以后
财务费用	-36.25	-1.53	-1.87	-1.72	-1.84	-1.90	-1.90

6、资产减值损失预测说明

资产减值损失主要为应收账款难以收回导致的坏账损失。预测时，出于谨慎性考虑，按照各年收入的一定比例预估了坏账损失。

7、营业外收支

在对未来营业外收入及支出的预测中，由于不确定性太强，无法预计，故不予考虑。

8、折旧费及摊销的预测

固定资产的折旧是由两部分组成的，即对基准日现有的固定资产(存量资产)按企业会计计提折旧的方法(直线法)计提折旧、对基准日后新增的固定资产(增量资产)，按完工或购入年份的中期作为转固定资产日期开始计提折旧。

年折旧额＝固定资产原值×年折旧率

无形资产的摊销主要为土地使用权及管理软件等摊销，预测时按照尚余摊销价值根据企业摊销方法进行了测算。

永续期内固定资产折旧和无形资产摊销以年金化金额确定。

预测未来各期固定资产折旧及摊销如下表所示：

单位：万元

项目	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年及以后
折旧	1,687.57	1,692.74	1,700.09	1,638.67	1,566.62	1,194.17
摊销	84.32	84.32	84.32	84.32	84.32	74.43

1-1-79

折旧摊销合计

1,771.89

1,777.06

1,784.41

1,722.99

1,650.94

1,268.60

9、资本性支出的预测

资本性支出包括追加投资和更新支出。追加投资主要为满足昊诚电气正常生产与经营需要而发生的资本性支出。根据昊诚电气的现状和未来经营规划，预计未来无追加投资支出。更新支出是指为维持企业持续经营而发生的资产更新支出，包括固定资产更新支出和无形资产更新支出等。对于预测期内需要更新的相关资产，按照相关资产使用状况和耐用年限对以后年度进行了相关资产更新测算，形成各年资本性支出。永续期内的资本性支出采用年金化计算。

经测算，本次预测得到的资本性支出如下表所示：

单位：万元

项目	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年及以后
追加投资	-	-	-	-	-	-
更新支出	1,045.36	97.82	517.69	134.90	267.42	902.21
资本性支出	1,045.36	97.82	517.69	134.90	267.42	902.21

10、营运资金增减额的预测

营运资金主要为流动资产减去不含有息负债的流动负债。

随着生产规模的变化，昊诚电气的营运资金也会相应的发生变化，具体表现在货币资金、应收款项目（应收账款+应收票据-预收款项）、其他流动资产项目（其他应收款+其他流动资产）、存货的周转和应付款项目（应付票据+应付账款-预付款项）、其他流动负债项目（应交税费+应付职工薪酬+其他应付款）的变动上以及其他额外资金的流动。

预测中，对于各预测项目，在分析昊诚电气以往年度上述项目与营业收入、营业成本的关系的基础上，考虑行业平均水平等，采用合理的指标比例，以此计算昊诚电气未来年度的营运资金的变化，从而得到昊诚电气各年营运资金的增减额。

营运资金补充金额等于当年所需的营运资金金额减去上一年的营运资金金

1-1-80

额。未来各年的营运资金金额为昊诚电气未来所需的经营性流动资产金额减去经营性流动负债后的余额。

由于2024年以后昊诚电气生产和销售规模保持不变，所需的营运资金与上一年度相同，即2024年以后年度营运资金补充的金额均为零。

上述比例的历史及预测数据见下表：

项目	2016年度	2017年	2018年	预测比例
货币资金/营业收入	9.53%	11.88%	11.99%	11.13%
应收款项目/营业收入	55.70%	56.29%	61.86%	57.95%
其他流动资产项目/营业收入	2.23%	1.50%	1.24%	1.66%
存货/营业成本	41.50%	36.91%	44.51%	40.97%
应付款项目/营业成本	69.29%	57.83%	56.80%	61.31%
其他流动负债项目/营业成本	5.36%	6.86%	3.25%	5.16%

以上述预测比例乘以未来对应年份预测的营业收入和营业成本，得出未来各年的营运资金增加额。具体如下：

单位：万元

项目	基准日 金额	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年及以后
货币资金	4,769.07	6,676.71	7,546.56	8,306.72	8,884.77	9,191.09	9,191.09
应收款项目	24,609.88	34,763.29	39,292.29	43,250.19	46,259.87	47,854.79	47,854.79
其他流动资产项目	493.55	995.81	1,125.54	1,238.92	1,325.13	1,370.82	1,370.82
存货	13,882.13	19,528.34	20,308.14	20,416.11	20,719.29	21,073.94	21,073.94
流动资产合计	43,754.63	61,964.15	68,272.53	73,211.94	77,189.06	79,490.64	79,490.64
应付款项目	17,713.54	29,221.14	32,765.58	35,763.20	37,919.39	39,152.82	39,152.82
其他流动负债项目	1,013.37	2,459.32	2,961.92	3,232.93	3,427.86	3,539.36	3,539.36
流动负债合计	18,726.91	31,680.46	35,727.50	38,996.13	41,347.25	42,692.18	42,692.18
营运资金	25,027.72	30,283.69	32,545.03	34,215.81	35,841.81	36,798.46	36,798.46
营运资金增加额	--	5,255.97	2,261.34	1,670.78	1,626.00	956.65	-

11、现金流的预测

1-1-81

税前现金流=息税前利润＋折旧及摊销－营运资金增加额－资本性支出因本次的预测期为持续经营假设前提下的无限年期，因此还需对明确的预测期后的永续年份的现金流进行预测。假设预测期后年份现金流将保持稳定，故预测期后年份的企业收入、成本、费用等保持稳定且与2024年的金额相等，考虑到2023年后昊诚电气经营稳定，营运资金变动金额为零。采用上述公式计算得出2024年后的税前现金流。

根据上述预测得出预测期现金流，并预计2023年后每年的现金流基本保持不变，具体见下表：

单位：万元

项 目	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年及以后
息税前利润	5,148.55	6,399.93	7,686.47	8,791.75	9,264.67	9,264.67
加：折旧和摊销	1,771.89	1,777.06	1,784.41	1,722.99	1,650.94	1,268.60
减：资本性支出	1,045.36	97.82	517.69	134.90	267.42	902.21
减：营运资金增加	5,255.97	2,261.34	1,670.78	1,626.00	956.65	-
税前现金流	619.11	5,817.83	7,282.41	8,753.84	9,691.54	9,631.06

（二）折现率计算过程

1、折现率计算模型

本次列入商誉减值测试范围的资产组实质与昊诚电气的营运资产组合重合，其未来现金流的风险程度与昊诚电气的经营风险基本相当，因此本次测算的折现率以昊诚电气的加权平均资本成本（WACC）为基础经调整后确定。

昊诚电气的加权平均资本成本(WACC)计算公式如下

式中：WACC——加权平均资本成本；

Ke——权益资本成本；

Kd——债务资本成本；

1-1-82

T——所得税率；D/E——企业资本结构。权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：

式中：

efc

KRBetaERPR????

e

K

—权益资本成本

e

K

f

R

—无风险报酬率

f

R

Beta

—权益的系统风险系数ERP—市场风险溢价

Betac

R

—企业特定风险调整系数

2、WACC模型中有关参数的计算过程

（1）无风险报酬率的确定

无风险报酬率一般采用评估基准日交易的长期国债品种实际收益率确定。本次选取2018年12月31日国债市场上到期日距评估基准日10年以上的交易品种的平均到期收益率3.97%作为无风险报酬率。

（2）资本结构的确定

通过“同花顺iFinD金融数据终端”查询，沪、深两市同行业上市公司至评估基准日资本结构，如下表所示（下表中的权益E为基准日市值，其中限售流通股考虑了一定的折价因素）。

上市公司资本结构表

单位：万元

c

R

序号

序号	股票代码	股票名称	D	E	资本结构
					(D/E)
1	002350.SZ	北京科税	25,386.85	297,811.20	8.52%
2	002358.SZ	森源电气	253,430.00	1,634,321.17	15.51%
3	300001.SZ	特税德	418,470.95	1,672,117.79	25.03%

1-1-83

4	300062.SZ	中能电气	71,872.61	116,035.00	61.94%
平均值					27.75%

（3）权益的系统风险系数Beta的确定

通过“同花顺iFinD金融数据终端”查询沪、深两市同行业上市公司含财务杠杆的Beta系数后，通过公式

=

uβ

lβ

÷[1+(1-T)×(D÷E)](公式中，T为税率，

为含财务杠杆的Beta系数，

l

β

u

β

为剔除财务杠杆因素的Beta系数，D÷E为资本结构)对各项beta调整为剔除财务杠杆因素后的Beta系数，具体计算见下表：

u

β

序号

序号	股票代码	股票名称	Beta	资本结构(D/E)	T	Beta (剔除)
			(不剔除)
1	002350.SZ	北京科税	1.070135	8.52%	15%	0.9978
2	002358.SZ	森源电气	0.94241	15.51%	15%	0.8327
3	300001.SZ	特税德	1.05135	25.03%	15%	0.8669
4	300062.SZ	中能电气	1.00949	61.94%	25%	0.6893
平均				27.75%		0.8467

通过公式

，计算产权持有人带财务杠杆系数的Beta系数。取类似上市公司的平均资本结构作为昊诚电气的目标资本结构。

故：昊诚电气Beta系数＝1.0229

（4）计算市场的风险溢价

1）衡量股市ERP指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，相关专业人员选用沪深300指数为A股市场投资收益的指标。

2）指数年期的选择：本次对具体指数的时间区间选择为2009年到2018年。

3）指数成分股及其数据采集

由于沪深300指数的成分股是每年发生变化的，因此相关专业人员采用每年年末时沪深300指数的成分股。

为简化本次测算过程，相关专业人员借助同花顺IFinD资讯的数据系统选择

1-1-84

每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此相关专业人员选用的成分股年末收盘价是包含了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价格，以全面反映各成分股各年的收益状况。

4）年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种方法a.算术平均值计算方法设：每年收益率为Ri，则：

（i=1,2,3,……）上式中：Ri为第i年收益率Pi为第i年年末收盘价（后复权价）Pi－1为第i－1年年末收盘价（后复权价）设第1年到第n年的算术平均收益率为Ai，则：

上式中：Ai为第1年到第n年收益率的算术平均值，n=1,2,3,……N为项数b.几何平均值计算方法设第1年到第i年的几何平均收益率为Ci，则：

（i=1,2,3,……）

上式中：Pi为第i年年末收盘价（后复权价）

?

?

??

i

iii

P

PPR

N

RA

ni

ii

?

?

?

N

RA

ni

ii

?

?

?

)(

??

i

ii

PPC

1-1-85

5）计算期每年年末的无风险收益率Rfi的估算：为估算每年的ERP，需要估算计算期内每年年末的无风险收益率Rfi，本次相关专业人员采用国债的到期收益率作为无风险收益率。样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过10年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率Rfi。

6）估算结论

经上述计算分析，得到沪深300成分股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率，即市场风险溢价为6.29%。

（5）企业特定风险调整系数Rc的确定

企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于昊诚电气特定的因素而要求的风险回报。与同行业上市公司相比，综合考虑昊诚电气的企业经营规模、市场知名度、竞争优劣势、资产负债情况等，分析确定企业特定风险调整系数为3%。

（6）加权平均成本的计算

A．权益资本成本

的计算

e

K

efc

KRBetaERPR????

＝3.97%＋1.0229×6.29%＋3.00%

＝13.40%

B．债务资本成本

efc

KRBetaERPR????

d

K

计算

债务资本成本

d

K

d

K

采用昊诚电气公司基准日适用的一年期贷款利率4.35%。

C．加权资本成本计算

1-1-86

＝11.20%上述WACC计算结果为税后口径，根据《企业会计准则第8号--资产减值》中的相关规定，为与本次现金流预测的口径保持一致，需要将WACC计算结果调整为税前口径。

根据国际会计准则ISA36--BCZ85指导意见，无论税前、税后现金流及相应折现率，均应该得到相同计算结果。本次评估根据该原则将上述WACC计算结果调整为税前折现率口径。

经计算，税前折现率为14.19%。

3、收益法计算资产组评估价值

在复核昊诚电气利润表预测数据基础上，计算税前现金流量，确定了税前现金流价值，具体情况如下表：

单位：万元

??

ed

EDWACCKKT

EDED??????

??

项目/年度

项目/年度	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年 及以后
税前现金流	619.11	5,817.83	7,282.41	8,753.84	9,691.54	9,631.06
折现系数	0.9358	0.8195	0.7177	0.6285	0.5504	3.8787
折现额	579.36	4,767.71	5,226.59	5,501.79	5,334.22	37,355.99
税前现金流评估值	58,765.66

经测算，截至2018年12月31日，昊诚电气相关资产组的可回收价值为58,765.66万元。包含整体商誉的资产组组合的账面价值为60,719.39万元，确认商誉减值1,953.73万元。

通过比较，公司认为昊诚电气商誉减值测试过程中选取的参数是合理的，昊诚电气相关商誉的减值准备计提是充分合理的。

五、中介机构核查意见

1-1-87

保荐机构获取了发行人与昊诚电气2015年至2018年的审计报告、财务核算资料、商誉减值测试资料、收购昊诚电气时的资产评估报告、同行业上市公司的资料等，并对公司管理层进行了访谈。

申报会计师执行了相关核查程序。

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

（1）报告期各期末商誉减值测试的参数和假设是符合昊诚电气当时实际情况的；报告期各期末与收购时估值相关参数和假设因评估目的的不同，在产权变动和所得税假设方面存在差异是合理的，除此以外不存在重大差异；

（2）2015-2018年各年末，九洲电气均采用了收益法进行了商誉减值测试；2017年末，公司在使用收益法的同时，也利用评估机构的工作使用了市场法，两种测试方法结果显示商誉均不存在减值。九洲电气各年度采用的商誉减值测试方法是合理的；

（3）昊诚电气2015-2017年的业绩是真实的，是符合昊诚电气实际情况的；

（4）九洲电气商誉减值测试过程中相关参数选取依据是合理的，相关商誉的减值准备计提是充分合理的。

问题6、报告期内，申请人先后受到多次行政处罚，部分处罚金额较大。请申请人说明：（1）申请人及子公司受到的行政处罚情况，申请人采取的整改措施整改效果；（2）相关行政处罚是否构成本次发行的法律障碍；（3）申请人内部控制制度是否健全并有效运行。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。

一、申请人及子公司受到的行政处罚情况，申请人采取的整改措施整改效果

公司名称	处罚时间	处罚部门	处罚原因	罚金 (万元)	整改措施	整改效果
九洲售电	2017-09-05	泰来县环境保护局	未报环境影响报告书	50	九洲售电接受泰来县环保局行政处罚后，及时补充了环境影响评价表	2018年1月24日，九洲售电取得了该项目的环评批复。

1-1-88

公司名称

处罚时间

处罚部门

处罚原因

罚金 (万元)

整改措施

整改效果

昊诚电气	2017-10-09	沈阳经济技术开发区安全生产监督管理局	未建立安全管理组织机构并设置专职安全管理人员	21	加强安全生产的宣传；加强上岗人员劳保用品穿戴检查；加强设备安全装置定期检查以及其他方面的安全检查工作。 严格执行公司《安全管理制度》、《安全生产逐级检查及事故隐患排查整改和举报奖励制度》、《安全事故应急救援预案》等一系列安全制度。	截至本回复出具之日，未再因发生类似情况遭受处罚。
九洲电气	2017-10-19	哈尔滨市公安消防支队南岗大队	主楼未经消防设计审核	3	完善消防涉及设计审核手续	九洲电气已办理完毕相关资产的产权证书。
大庆锐能	2015-12-23	大庆市国土资源局大同分局	未取得合法用地审批手续，非法占用497.1平方米土地	0.24855	大庆锐能、大庆汇能已继续积极推进用地手续。	2019年3月22日，大庆市自然资源局与大庆锐能签订《国有建设用地使用权出让合同》
大庆汇能	2015-12-23	大庆市国土资源局大同分局	未取得合法用地审批手续，非法占用472.平方米土地	0.2364		2019年2月11日，大庆市自然资源局与大庆汇能签订《国有建设用地使用权出让合同》
昊诚电气	2017-03-27	沈阳市地方税务局第一稽查局	礼品未代扣代缴个人所得税	0.4080

加强税法知识的专项培训，建立税务申报复核制度，加强税务申报及时性和准确性的内部控制，杜绝再发生此类事件。

截至本回复出具之日，未再因发生类似情况遭受处罚。

大庆汇能

2017-12-29

大庆市大同区地方税务局

未按期进行税务申报

0.2

二、相关行政处罚是否构成本次发行的法律障碍

报告期内，发行人及子公司受到的行政处罚不构成重大违法违规，不构成本次发行的法律障碍。

1、九洲售电受到环境保护局的行政处罚

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由于九洲售电未能在泰来九洲光伏项目220kV升压站工程开工前及时办妥环评手续，泰来县环境保护局对九洲售电做出罚款50万元的行政处罚。

《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条第一款规定：“建设单位未依法报批建设项目环境影响报告书、报告表，或者未依照本法第二十四条的规定重新报批或者报请重新审核环境影响报告书、报告表，擅自开工建设的，由县级以上环境保护行政主管部门责令停止建设，根据违法情节和危害后果，处建设项目总投资额百分之一以上百分之五以下的罚款，并可以责令恢复原状；对建设单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。”

泰来县环境保护局于2018年11月23日出具《证明》：“泰来九洲售电有限责任公司于2016年11月在我县投资建设，由于工期需要，企业未及时办理环评手续，存在未批先建问题。我局于2017年9月15日对泰来九洲售电有限责任公司做出的泰环罚[2017]03号行政处罚。我局认为，企业自设立以来，不存在环保方面的重大违法违规行为，该等行政处罚不属于重大行政处罚。除上述行政处罚以外，泰来九洲售电有限责任公司自2016年11月设立至今的其他生产经营活动均符合环保方面的法律法规等规定，已取得相应的环保批准文件，环保设施运转正常，未发生环境污染事故，没有环保方面的投诉、争议、纠纷，不存在环保方面的其他违法违规行为，也不存在环保方面的其他行政处罚。”

九洲售电已办理完毕该项目的环评报建手续，对不规范建设行为进行了整改及纠正，且泰来县环保局出具的《证明》，确认上述行政处罚不属于重大行政处罚，九洲售电不存在重大违法违规行为。因此，上述情形对本次发行不构成重大不利影响。

2、昊诚电气受到安全生产监督管理局的行政处罚

沈阳经济技术开发区安全生产监督管理局调查发现昊诚电气作为“8·8”触电事故（未发生人员伤亡）责任单位，在安全管理过程中存在不规范情形，雇佣不具备资质的人员施工、在施工前未对其进行安全教育培训、未向其提供必要的消防用品等。针对上述情况，沈阳经济技术开发区安全生产监督管理局对昊诚电气做出罚款21万元的处罚决定。

1-1-90

《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条规定：“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款；……。”

2018年11月27日，沈阳经济技术开发区安全生产监督管理局出具《证明》：

“经本局确认，2017年8月沈阳昊诚电气有限公司发生一起一般性安全生产事故，并且做出来相应的行政处罚(（沈开）安监罚告[2017]7030号行政处罚），该处罚针对事项不属于重大违法违规行为。除上述行政处罚以外，近三年以来，沈阳昊诚电气有限公司在其他生产经营活动均符合安全生产方面的法律、法规、规章及规范性文件的规定，不存在其他安全生产方面的违法违规行为，未发生重大安全事故，也不存在安全生产方面的其他行政处罚。”

昊诚电气已对不规范行为进行了整改及纠正，且沈阳经济技术开发区安全生产监督管理局对昊诚电气依法从轻处罚，并出具《证明》确认上述事故为一般性安全生产事故，该项处罚针对事项不属于重大违法违规行为，因此，上述行政处罚对本次发行不构成重大不利影响。

3、九洲电气受到哈尔滨市公安消防支队南岗区大队消防相关行政处罚

九洲电气办公楼在建设过程中，因未及时办理消防设计审核被哈尔滨市公安消防支队南岗区大队处以3万元罚款。

《中华人民共和国消防法》第五十八条规定，“违反本法规定，有下列行为之一的，责令停止施工、停止使用或者停产停业，并处三万元以上三十万元以下罚款：（一）依法应当经公安机关消防机构进行消防设计审核的建设工程，未经依法审核或者审核不合格，擅自施工的；……。”

根据哈尔滨市公安消防支队南岗区大队作出的行政处罚决定书，该大队认为“由于九洲电气经批评教育后积极整改，未造成严重后果，经大队集体研究，符合《黑龙江省消防行政处罚裁量标准》，大队决定予以较轻处罚。”“责令停止施工，并处罚款人民币3万元整”。

根据《黑龙江省消防行政处罚裁量标准》的规定，具备法定从轻处罚情形的，

1-1-91

消防行政处罚的裁量适用法定处罚幅度内30%以下的幅度，或者选择法定处罚种类内较轻的处罚种类。

2018年11月22日，哈尔滨市公安消防支队南岗区大队出具《证明》：“经查询，自2015年1月至今，哈尔滨九洲电气股份有限公司（“九洲电气”）消防安全及项目报建中的消防审核及管理不存在重大违法、违规情形，未发生消防事故，本局没有收到群众就该公司消防问题发起的投诉、争议、纠纷。本大队于2017年10月19日对九洲电气做出的哈南公（消）处罚决字[2017]0191号行政处罚决定书，由于该单位行为未造成严重后果，本大队给予较轻处罚，该公司自2015年1月至今未受到消防方面的其他行政处罚。”

九洲电气受到的本项行政处罚金额属于法定最低限；处罚机关在处罚决定书中及开具的证明中均表明，该事项未造成严重后果，予以较轻处罚，九洲电气自报告期初至证明开具之日存在消防安全及项目建设涉及的消防审核及管理方面均不存在重大违法违规行为。因此，上述行政处罚对本次发行不构成重大不利影响。

4、大庆汇能、大庆锐能受到大庆市国土资源局大同分局占用土地相关行政处罚

大庆汇能、大庆锐能在取得用地预审意见及项目立项及环评批复后但未办理完毕用地手续前，在项目用地上筹备相应项目建设并进行开工前期工作，分别被土地管理部门处以2,364元、2,485.5元罚款。

根据《黑龙江省土地管理条例》第五十三条的规定，“违反本条例规定，非法占用或者非法批准占用土地的，由县以上人民政府土地行政主管部门按下列规定处罚：（一）非法占用土地的，按非法占地面积，处以每平方米二元以上、十元以下的罚款；违反城市和村庄、集镇规划的，限期拆除在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，恢复土地原状。……”

2012年10月14日，大庆汇能已就大庆大岗风电场项目取得黑龙江省国土资源厅签发的《关于大庆大岗风电场项目用地预审意见的复函》（黑国土资预审字[2012]73号）；大庆锐能已就大庆平桥风电场项目取得黑龙江省国土资源厅签发

1-1-92

的《关于大庆平桥风电场项目用地预审意见的复函》（黑国土资预审字[2012]74号）。

大庆汇能、大庆锐能占用该等土地时已取得了大庆大岗风电场项目（48MW）、大庆平桥风电场项目（48MW）的立项及环评批复，并已取得黑龙江省国土资源厅签发的用地预审意见，其占用该等土地主要为上二项目筹建及前期开工建设用途，不存在强行占用的主观恶意。截至本回复出具之日，大庆汇能、大庆锐能已与大庆市自然资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，取得了该等土地的合法权属。

鉴于大庆汇能、大庆锐能受到的本项行政处罚金额较小，并且，大庆汇能、大庆锐能占用相应土地时，已取得了用地预审意见、项目立项及环评批复，其占用土地的面积较小，主要为项目筹建及前期开工建设用途，不存在强行占用的主观恶意。并且，大庆汇能、大庆锐能受到上述行政处罚时，尚未被九洲电气收购。九洲电气收购大庆汇能、大庆锐能后，积极督促其进行整改；大庆汇能、大庆锐能继续积极推进用地手续。上述行政处罚不会对发行人子公司持续经营及本次发行构成重大不利影响。

5、大庆汇能因未按期进行税务申报被大庆市大同区地方税务局处以2,000元罚款、昊诚电气因礼品未代扣代缴个人所得税被沈阳市地方税务局第一稽查局处以4,080元罚款

发行人子公司因相关财务人员疏忽，未能及时进行税务申报、未及时代扣代缴个人所得税，上述情形不存在主观故意且情节轻微，发行人子公司已予以纠正并且积极整改，加强培训及管理。

就上述行政处罚涉及的事项，大庆汇能、昊诚电气不存在主观故意且处罚金额较小，不属于重大违法行为，不会对本次发行构成重大不利影响。

三、申请人内部控制制度健全并有效运行

1、公司已建立了较为完善的内控制度体系

公司已经按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》

1-1-93

（以下简称“《创业板规范运作指引》”）等有关法律法规的要求，在经营的各个层面建立了较完善的内控制度体系和 良好的内部控制环境。

公司已构建以股东大会、董事会、监事会、经营管理层等为主体的公司治理组织架构，形成了比较完整的公司治理的框架文件；董事会下设战略发展委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，并制定《董事会战略发展委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》；各个治理主体能够按照职责规定和规范程序履行相应职责，相互制衡、科学决策、协调运作。

公司内部控制制度涵盖公司的日常管理及所有的营运环节，制定了涉及人力资源管理、资金管理、销售与收款、采购与付款、资产管理、关联交易的内部控制、对外担保的内部控制、信息披露等一系列内部控制制度，有助于保证公司经营管理目标的实现。此外，公司在安全生产、财务管理、基建工程管理等方面也建立了完善的制度规范。

针对报告期内受到的行政处罚事项，公司加强宣传与培训，要求公司及各子公司切实做好行政处罚梳理及整改工作，高度重视生产经营的合法合规性。

报告期内，公司严格按照上市公司治理相关的法律法规和《公司章程》的 要求，不断完善公司治理结构，努力建立现代企业制度及内部控制体系，积极规 范公司运作。

2、公司的内部控制制度能有效运行

为保证内部控制充分、有效执行，及时发现、纠正内部控制缺陷，公司严格遵循《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》、《创业板规范运作指引》等法律法规的要求，建立健全和有效实施内部控制制度。董事会负责建立、健全公司内部控制制度，并如实披露内部控制评价报告；公司监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督；经营管理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。

报告期内，公司股东大会、董事会、监事会、经营管理层、董事会下设专门委员会等各层级机构能按规定的职责和授权执行业务，建立了较为良好的内部控

1-1-94

制环境。董事会负责批准并定期审查公司的经营战略和重大决策，确定经营风险的可接受水平。经营管理层能够有效执行董事会批准的战略和决策，其与董事会之间的责任、授权和报告关系明确；经营管理层能够促使公司员工了解公司的内部控制制度并在其中发挥作用。报告期内，发行人对关联交易、对外担保、对外投资、财务及会计管理制度等内部控制相关的重大决策程序完整、执行有效。

此外，天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月24日出具了天健审（2019）3989号《关于哈尔滨九洲电气股份有限公司内部控制的鉴证报告》：九洲电气按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2018年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

3、公司为防范行政处罚风险而加强相关内部控制措施

公司及子公司主要管理人员对工作疏忽进行了认真总结和反思，通过进一步完善内控制度、主动采取各种措施以进一步保证发行人及其控股子公司生产经营活动的合法合规。为防范再次出现类似行政处罚事项，公司采取了如下措施：完善消防涉及设计审核手续；加强安全生产的宣传；加强上岗人员劳保用品穿戴检查；加强设备安全装置定期检查以及其他方面的安全检查工作；严格执行公司《安全管理制度》、《安全生产逐级检查及事故隐患排查整改和举报奖励制度》、《安全事故应急救援预案》等一系列安全制度；加强税法知识的专项培训，建立税务申报复核制度，加强税务申报及时性和准确性的内部控制；对于需要行政审批的事项，积极依法履行相关行政审批手续。

四、中介机构核查意见

保荐机构取得了发行人提供的说明、内控报告，查阅了处罚决定书、处罚涉及的法律法规规定，核查了泰来县环境保护局、沈阳经济技术开发区安全生产监督管理局出具的证明文件，对泰来县环境保护局相关负责人员进行了访谈。

申请人律师执行了相关核查程序。

经核查，保荐机构、申请人律师认为：

（1）发行人及其子公司报告期内受到行政处罚后采取了积极的整改措施，整改效果良好；

1-1-95

（2）发行人及其子公司报告期内受到的行政处罚涉及的事项不属于重大违法违规情形，不会构成本次发行的实质法律障碍；

（3）发行人已经建立健全了内部控制制度并有效运行，能够适应发行人及其子公司管理的要求，发行人同时针对报告期内的行政处罚事项进一步加强了相关内部控制措施，为未来的合法合规运营提供了进一步保障。

问题7、2015年至2018年1-9月申请人其他营业收入金额分别为100.97万元、2819.62万元、4330.86万元、4650.36万元。请申请人补充说明并披露:其他营业收入的主要内容，报告期快速增长的原因及合理性。请保荐机构、申报会计师明确发表核查意见。

一、其他营业收入的主要内容

九洲电气其他营业收入主要包括铁芯、固定电热蓄能装置、半成品加工销售收入等。2015-2018年，九洲电气其他营业收入明细如下表：

单位：万元

类别	2018年		2017年		2016年		2015年
	金额	增幅	金额	增幅	金额	增幅	金额
铁芯	3,228.87	51.99%	2,124.42	391.47%	432.26
固定电热蓄能装置	1,251.25	45.16%	861.95	-55.19%	1,923.78
半成品加工销售	670.72	-17.41%	812.14	75.19%	463.58	359.12%	100.97
其他	74.05	-86.09%	532.35
合计	5,224.89	34.54%	4,330.86	53.60%	2,819.62	2692.46%	100.97

铁芯系变压器类产品核心配件；固体蓄热装置产品是一种高效、经济、节能安全可靠、减少环境污染的新型电加热设备。

二、其他营业收入快速增长的原因及合理性

2016年公司其他营业收入较上年增长幅度较大，主要是2015年末完成对昊诚电气的收购并将其纳入合并范围，昊诚电气2016年对外销售固体蓄热装置产品金

1-1-96

额较大所致。

2017年公司其他营业收入较上年增长53.60%，主要是铁芯业务增长所致。2016年末昊诚电气考虑变压器类产品竞争较为激烈，昊诚电气转而供应价格较为稳定的变压器核心配件铁芯，因此变压器销售有所下降，铁芯销售增幅较快。由于昊诚电气目前具有2条全自动纵剪线以及多条全自动横剪等先进的铁芯生产设备，可大规模、高效率生产出高品质的产品，2017年昊诚电气利用现有的生产技术挖掘产能，扩大生产规模，铁芯业务出现较大幅度增长。固定电热蓄能装置2017年有所下降主要系该产品合作客户比较单一，受到下游客户经营情况不佳的影响，销售有所下降。

2018年，公司其他营业收入较上年增长34.54%，主要是铁芯生产规模进一步扩大所致。公司自2007年进入变压器设备生产市场以来，积累了较为丰富的市场资源，而铁芯主要用于变压器设备的生产，公司依托变压器产业链上下游的密切关系，向变压器设备生产企业销售铁芯材料，公司铁芯业务板块进一步扩大，收入增长较快。

综上，公司其他营业收入主要是铁芯、固定电热蓄能装置、半成品加工销售等收入，2015-2018年其他营业收入增长主要是对变压器核心部件铁芯业务销售增加所致，销售增长是合理的。

三、中介机构核查意见

保荐机构取得了发行人其他营业收入明细，并就相关业务开展情况对发行人管理人员进行了访谈。

申报会计师执行了相关核查程序。

经核查，保荐机构、申报会计师认为：九洲电气其他营业收入是真实的，逐年增长是符合公司实际情况的。

问题8、报告期内申请人应收账款余额上升比例较大，且报告期存大额关联方应收款项。请申请人补充说明并披露：（1）应收款项大幅上升的原因及合理

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性；（2）信用政策是否谨慎合理，是否发生变更，坏账准备计提是否充分；（3）报告期各期应收账款的期后回款情况及坏账实际发生情况；（4）对关联方存在大额应收款项的原因及合理性，是否存在损害上市公司利益的情况；（5）申请人2年以上应收账款的坏账计提比例明显低于同行业上市公司的原因及对经营业绩的影响。请保荐机构、申报会计师明确发表核查意见。

一、应收账款大幅上升的原因及合理性

2015-2019年3月，九洲电气分各项业务统计应收账款余额及收入列示如下：

单位：万元

应收账款	2019年3月31日/2019年1-3月	2018年末/ 2018年度	2017年末/ 2017年度	2016年末/ 2016年度	2015年末/ 2015年度
电气及相关设备等	43,242.04	45,528.78	45,955.52	48,702.30	48,811.83
新能源工程业务	35,770.31	42,671.79	67,259.23	63,216.95	21,014.85
发电业务	13,477.66	10,898.97	8,328.06	-	-
合计	92,490.02	99,099.54	121,542.81	111,919.25	69,826.68
收入金额	19,422.93	100,753.27	142,821.47	131,949.14	75,876.72
其中新能源工程业务收入金额	5,901.74	43,272.84	84,370.93	77,698.70	44,873.12

注：2019年1-3月数据未经审计。

2016年末，公司应收款余额较2015年末上升了42,092.57万元，其中新能源工程业务应收款上升42,202.10万元。2016年末新能源工程业务应收款上升，主要系2016年公司新能源工程项目大幅增加（由2015年在建的两个项目增加至2016年的九个项目），新能源工程业务收入在2016年度上升较快，相应的应收账款增幅较大。

2017年末，公司应收款余额较2016年末上升了9,623.56万元，其中发电业务应收账款增长8,328.06万元。发电业务应收账款增长，主要系九洲电气公司在2017年度收购万龙、佳兴两家风力发电公司，被收购公司在2017年末应收国网黑龙江省电力有限公司的发电款项8,328.06万元。

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2018年、2019年1-3月，九洲电气新能源项目应收款回款较多，故期末应收账款减少。

综上所述，2016年末应收账款余额大幅上升主要系随着新能源工程项目 增加，销售收入大幅增加，相应应收款也上升较快；2017年末应收账款余额上升主要系因为对外收购导致的应收发电款项增加；2018年末及2019年3月末应收账下降主要系收回新能源项目款项较多。因此，报告期内公司应收账款上升的变动是合理的。

二、信用政策是否谨慎合理，是否发生变更，坏账准备计提是否充分

1、九洲电气公司信用政策

（1）电气及相关设备类应收账款

电气及相关设备类应收款主要系公司对外销售变电站综合系统等设备产生的应收款。电气设备销售款收款政策根据不同客户有所不同，主要收款政策为：

1）合同签订后，收取合同总金额30%的预付款；合同包含的设备材料送达要求地点，并提供发票后收取合同总金额的30%；调试运行无质量问题通过验收的收取合同总额30%；设备正常运行三年后一次性收取余款。2）合同签订后收取合同总价的10%，到货收取合同总价的60%，验收合格收取合同总价的20%，剩余款项在全部货物质保期满后收取。

公司的电气及相关设备销售客户主要系哈尔滨地铁集团有限公司、陕西贝斯特企业集团有限公司等大型国有企业或有实力的民营企业，该等公司实力雄厚，信用情况较好。

（2）新能源工程业务应收账款

九洲电气对新能源工程业务应收账款分为新能源工程设备转让款及新能源电站建设款。

九洲电气自2015年开始进入新能源电站建设领域，陆续同泰来宏浩风力发电有限公司等委托方签订新能源电站BT建设协议，约定由公司负责新能源电站的建造业务，建造完成后将电站移交给委托方并收取建造工程款。在新能源电站

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BT建设期间，部分委托方为了融资需求，同融资租赁公司和九洲电气签订了相关补充协议，约定由九洲电气将新能源电站建设中所需的部分设备直接转让给融资租赁公司，由融资租赁公司支付九洲电气设备款；同时，委托方作为承租人同融资租赁公司签订融资租赁合同，由融资租赁公司作为出租方将该等设备融资租赁给委托方。九洲电气根据设备交付情况同融资租赁公司协商确定设备应收款的收回时间。除新能源工程设备转让款外的新能源电站建设款等款项根据签订的BT建设协议约定，电站并网完成验收后陆续收回。

（3）发电业务应收账款

发电业务应收账款系应收国网黑龙江省电力有限公司等国网公司的发电款。九洲电气公司下属子公司从事风力或者光伏发电业务，同国网黑龙江省电力有限公司等签订《风电场购售电合同》，并约定售电的上网电价和接网费。九洲电气公司下属子公司根据双方共同确认的上网电量和合同约定的电价（包含上网电价和接网费）确认电力产品销售收入和应收账款。上网电价中包含标杆电价和可再生能源补贴，国网黑龙江省电力有限公司等公司每月月末核对当月发电量并根据上网电价中的标杆电价同九洲电气下属子公司结算当月发电款，次月根据结算情况支付发电款项。可再生能源补贴和接网费补贴部分待进入财政部等有关部门的可再生能源电价附加资金补贴目录后陆续收回。

截至报告期末，公司已并网的风力发电站项目已进入国家补贴目录，可再生能源补贴和接网费补贴已在陆续收到。泰来立志光伏发电有限公司等并网的光伏电站均已在发改委备案，并且符合进入国家补贴目录政策的条件，正在办理进入补贴目录申请相关事宜。

九洲电气信用政策在报告期内未发生变更。

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2、应收账款坏账准备计提是否充分

报告期内，公司应收账款账面余额及坏账准备计提情况如下：

单位：万元

类别	2019-3-31		2018-12-31		2017-12-31		2016-12-31		2015-12-31
	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
单项金额重大并单项计提坏账准备					13,093.20		41,768.00
按信用风险特征组合计提坏账准备	90,756.53	9,851.74	95,727.27	9,880.30	107,149.79	10,548.25	69,203.56	8,621.70	69,415.40	8,789.03
单项金额不重大但单项计提坏账准备	1,733.48	1,733.48	3,372.27	1,734.27	1,299.81	1,299.81	947.68	947.68	411.28	411.28
合 计	92,490.01	11,585.22	99,099.54	11,614.57	121,542.80	11,848.06	111,919.24	9,569.38	69,826.68	9,200.31

注： 2019年1-3月份为未经审计数据。

（1）单项金额重大并单项计提坏账准备

九洲电气对于单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法为单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

2016年末和2017年末的单项金额重大并单项计提坏账准备均为对中电投融和融资租赁有限公司应收的新能源工程业务相关的设备款。中电投融和融资租赁有限公司系大型国有企业，资金实力雄厚。对其应收款系电站建设过程中委托方对设备融资租赁产生，公司

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对其应收款项不存在无法收回的可能，故对其应收账款未计提坏账准备。截至2018年末，对中电投融和融资租赁有限公司的应收款均已收回。

（2）按信用风险特征组合计提坏账准备

九洲电气按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法为账龄分析法，具体账龄如下：

单位：万元

类别	2019-3-31		2018-12-31		2017-12-31		2016-12-31		2015-12-31
	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
1年以内	48,294.47	1,995.46	51,026.17	2,265.96	77,081.49	3,565.61	47,669.03	2,383.45	44,327.91	2,216.40
1-2 年	29,354.89	2,935.49	31,871.99	3,187.20	17,959.98	1,796.00	8,551.87	855.19	8,834.99	883.50
2-3 年	6,840.93	1,026.14	6,514.75	977.21	4,943.20	741.48	4,374.22	656.13	5,364.81	804.72
3-4 年	2,565.33	769.61	3,011.63	903.49	2,476.11	742.83	3,208.22	962.47	6,178.55	1,853.56
4-5 年	1,151.72	575.85	1,512.58	756.29	1,973.37	986.69	3,271.52	1,635.76	3,356.58	1,678.29
5 年以上	2,549.19	2,549.19	1,790.15	1,790.15	2,715.64	2,715.64	2,128.70	2,128.70	1,352.56	1,352.56
合 计	90,756.53	9,851.74	95,727.27	9,880.30	107,149.79	10,548.25	69,203.56	8,621.70	69,415.40	8,789.03

公司应收账款账龄主要为1年以内和1-2年。

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对应收账款坏账准备的计提比例与同行业对比如下：

账龄情况	特锐德	科陆电子	珈伟股份	科林环保	九洲电气
0-6个月[注]	5.00%	0.00%	0.00%	0.50%	5.00%
6个月-1年	5.00%	5.00%	1.00%	2.00%	5.00%
1-2年	10.00%	10.00%	10.00%	10.00%	10.00%
2-3年	30.00%	30.00%	30.00%	20.00%	15.00%
3-4年	50.00%	100.00%	50.00%	50.00%	30.00%
4-5年	70.00%	100.00%	80.00%	80.00%	50.00%
5年以上	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%

注：珈伟股份的LED照明业务0-3个月以内不计提坏账准备，4-12个月计提比例为5%，光伏电站建安业务0-6个月以内不计提坏账准备，6个月-1年计提比例为1% ；九洲电气公司6个月以内的应收发电款项不计提坏账准备，其余应收账款均按照1年以内计提为5%。

由上表可知，九洲电气公司1年以内的应收款计提比例略高于同行业上市公司，1-2年和5年以上的坏账计提比例与同行业上市公司一致，2-5年的应收账款的坏账计提比例低于同行业上市公司。

2015年末、2016年末、2017年末、2018年末和2019年3月31日，九洲电气公司2-5年的应收账款占采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款的比例分别为21.46%、15.68%、8.77%、11.53%和11.63%，占比较小。九洲电气公司应收账款坏账计提比例与同行业相比，坏账准备计提是充分的。

（3）单项金额不重大但单项计提坏账准备

九洲电气公司单项金额不重大但单项计提坏账准备的计提方法为根据未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。对于其中申请破产或无可执行财产的客户，全额计提坏账准备；对于预计可全额收回的应收设备融资租赁款客户不计提坏账准备。九洲电气公司该部分应收账款计提坏账准备是充分的。

综上所述，九洲电气公司信用政策是谨慎合理的，报告期内信用政策未发生变更，应收账款坏账准备计提是充分的。

三、报告期各期应收账款的期后回款情况及坏账实际发生情况

1、报告期各期应收账款的期后回款情况

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（1）应收账款的期后回款情况

报告期各期期末应收账款截至2019年4月30日期后回款情况列示如下：

单位：万元

报告期期末	期末余额	截至2019年4月末回款金额	回款比例
2015-12-31	69,826.68	62,610.41	89.67%
2016-12-31	111,919.25	98,652.62	88.15%
2017-12-31	121,542.81	82,376.69	67.78%
2018-12-31	99,099.54	20,524.20	20.71%
2019-3-31	92,490.02	6,648.56	7.19%

2017年末和2018年末期后未回款单位主要系贵州关岭国风新能源有限公司、泰来宏浩风力发电有限公司、安达市晟晖新能源科技有限公司等公司，上述公司系2018年下半年并网投运，剩余应收款项陆续收回中。

2019年3月31日应收账款期后回款比例不高主要系2019年3月31日的应收账款期后回款金额统计截至2019年4月30日，期后时间较短。

（2）报告期各期应收账款前五名单位情况及期后回款情况

1） 2015年末应收账款余额前五名如下：

单位：万元

客户名称	2015年期末余额	截至2019年4月30日回款金额	款项性质	未回款原因
七台河万龙风力发电有限公司	11,353.92	11,353.92	新能源电站建设款
七台河佳兴风力发电有限公司	8,610.94	8,610.94	新能源电站建设款
国网西藏电力有限公司	2,645.90	2,622.30	电气及相关设备款	剩余款项陆续催收中
哈尔滨地铁集团有限公司	2,187.42	1,360.79	电气及相关设备款	剩余款项陆续催收中
中铁电气化局集团有限公司	1,170.00	1,170.00	电气及相关设备款
小 计	25,968.17	25,117.95

2）2016年末应收账款余额前五名如下：

单位：万元

客户名称

2015年期末余额

截至2019年4月

款项性质

未回款原因

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		30日回款金额
中电投融和融资租赁有限公司	41,768.00	41,768.00	新能源工程设备转让款
泰来环球光伏电力有限公司	4,620.13	4,620.13	新能源电站建设款
齐齐哈尔市群利太阳能发电有限公司	4,098.20	3,394.76	新能源电站建设款	剩余款项陆续催收中
泰来宏浩风力发电有限公司	3,957.70	3,957.70	新能源电站建设款
讷河齐能光伏电力开发有限公司	3,385.72	3,385.72	新能源电站建设款
小 计	57,829.75	57,126.30

3）2017年末应收账款余额前五名如下：

单位：万元

客户名称	2017年期末余额	截至2019年4月30日回款金额	款项性质	未回款原因
中电投融和融资租赁有限公司	13,093.20	13,093.20	新能源工程设备转让款
安达市亿晶新能源发电有限公司	11,177.72	7,215.00	新能源电站建设款	剩余款项陆续催收中
泰来宏浩风力发电有限公司	9,910.70	6,362.69	新能源电站建设款	剩余款项陆续催收中
国网黑龙江省电力有限公司	8,420.32	8,318.10	发电业务款	应收发电补贴部分待拨付的资金到位后陆续
贵州关岭国风新能源有限公司	8,125.50	5,680.18	新能源电站建设款	剩余款项陆续催收中
小 计	50,727.43	40,669.18

4）2018年末应收账款余额前五名如下：

单位：万元

客户名称	2018年末余额	截至2019年4月30日回款金额	款项性质	未回款原因
安达市晟晖新能源科技有限公司	9,433.09	2,000.00	新能源电站建设款	剩余款项陆续催收中
国网黑龙江省电力有限公司	8,276.73	2,966.00	发电业务款8,111.98万元, 电气设备款149.11万元	应收发电补贴部分待拨付的资金到位后陆续收回
贵州关岭国风新能源有限公司	7,001.08	0.00	新能源电站建设款	剩余款项陆续催收中

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泰来宏浩风力发电有限公司	5,235.54	1,301.05	新能源电站建设款	剩余款项陆续催收中
安达市亿晶新能源发电有限公司	3,964.59	1.87	新能源电站建设款	剩余款项陆续催收中
小 计	33,911.03	6,268.92

5）2019年3月末应收账款余额前五名如下：

单位：万元

客户名称	2019年3月末余额	截至2019年4月30日回款金额	款项性质	未回款原因
国网黑龙江省电力有限公司	9,815.81	367.00	发电业务款9,611.00万元, 电气设备款204.82万元	剩余款项陆续催收中
安达市晟晖新能源科技有限公司	7,433.09		新能源电站建设款	剩余款项陆续催收中
贵州关岭国风新能源有限公司	7,001.08		新能源电站建设款	剩余款项陆续催收中
泰来宏浩风力发电有限公司	3,934.50		新能源电站建设款	剩余款项陆续催收中
安达市亿晶新能源发电有限公司	3,962.72		新能源电站建设款	剩余款项陆续催收中
小 计	32,147.19	367.00

2019年3月31日应收账款期后回款较少主要系期后时间较短，贵州关岭国风新能源有限公司等委托方款项尚在陆续催收中。

根据贵州关岭国风新能源有限公司等委托方提供的数据，已并网发电的电站资产情况良好，均已产生稳定的收益和现金流。除此之外，根据贵州关岭国风新能源有限公司等委托方出具的声明，承诺引入投资者资本金及发电收入产生的现金流在支付融资租赁款后优先偿还九洲电气的新能源电站建设款项。

截至2019年3月31日，万龙风力、佳兴风力等子公司应收国网黑龙江省电力有限公司等国网电力公司发电款9,611.00万元，其中标杆电价428.47万元，可再生能源补贴及接网费9,182.53万元。截至2019年3月31日，万龙风力、佳兴风力已获得审批并列入可再生能源电价附加资金补贴目录，可再生能源补贴和接网费应收款合计7,848.00万元预计在2019年陆续收到。其余子公司正在办理进入补贴目录申请相关事宜，待列入可再生能源电价附加资金补贴目录后收回可再生能源补贴和接网费。

1-1-106

2、报告期各期坏账实际发生情况

单位：万元

坏账实际发生年度	款项性质	核销金额	说 明
2015年	货款	1,333.46	主要系注销子公司宁波九洲圣豹电源有限责任公司时确认其无法收回的应收账款9,450,849.34元
2016年	货款	1.06
2017年	货款	144.06
2018年	货款	143.54
2019年1-3月	货款	2.35

九洲电气公司除2015年度因注销子公司宁波九洲圣豹电源有限责任公司 时确认实际发生坏账金额较大外，其他期间坏账实际发生金额不大。

四、对关联方存在大额应收款项的原因及合理性，是否存在损害上市公司利益的情况

1、存在大额应收款的关联方关系

关联方名称	其他关联方与公司关系
融和基金	公司实际控制人李寅任有限合伙人，认缴出资比例为33.33%
嘉兴基金	本公司任有限合伙人，出资比例为33.33%
齐齐哈尔群利	融和基金于2017年12月成为该些公司控股股东；嘉兴基金于2018年12月收购融和基金持有的该些公司股权，成为该些公司控股股东
齐齐哈尔昂瑞
讷河齐能
阳谷光耀
泰来环球	融和基金于2018年5月成为该些公司控股股东，嘉兴基金于2018年12月收购融和基金持有的该些公司股权，成为该些公司控股股东
安达亿晶
贵州关岭	嘉兴基金于2018年12月成为该些公司控股股东
泰来宏浩
通化中康
安达晟晖	嘉兴基金于2019年2月成为该公司控股股东

2、报告期各期期末大额关联方应收款项情况

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单位：万元

会计科目	关联方名称	2019年 3月末	2018年末	2017年末	2016年末	2015年末
应收账款	讷河齐能	3,122.45	3,124.41	3,122.45
	阳谷光耀	1,873.23	1,874.18	1,873.23
	齐齐哈尔群利	703.45	703.45	703.45
	齐齐哈尔昂瑞	471.82	471.82	471.82
	泰来环球	2,484.33	2,484.33
	安达亿晶	3,962.72	3,964.59
	贵州关岭	7,001.08	7,001.08
	泰来宏浩	3,934.50	5,235.54
	通化中康	2,006.71	2,007.18
	安达晟晖	7,433.09
	万龙风力					11,353.92
	佳兴风力					8,610.94
其他应收款	泰来环球	247.96	247.96
	安达晟晖	2,509.60
	万龙风力					7,796.20
	佳兴风力					6,486.13
合计		37,750.94	27,114.54	6,170.95		34,247.19

3、报告期各期关联方款项形成的原因及合理性

（1）2015年末关联方款项形成的原因及合理性

九洲电气于2015年6月分别同万龙风力和佳兴风力签订了风力发电站建设的协议。根据合同约定由九洲电气公司负责风场发电项目的图纸设计、设备采购、土建施工、设备安装和调试服务等。

在实际施工过程中，九洲电气公司对部分建筑和安装工程进行了转包（以下简称“转包工程”）。由九洲电气公司确定施工的第三方直接同万龙风力或佳兴风力签订转包工程合同，因万龙风力和佳兴风力缺乏资金且转包工程款项包含在风力发电站建设协议总额之内，故九洲电气公司2015年支付万龙风力和佳兴风力资金后由其直接支付转包工程款。截至2015年12月31日，九洲电气公司支付万龙风力和佳兴风力用于上述的前期支出及转包工程款7,796.20万元和6,486.13万元（以

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下简称“垫付资金”），由此形成了2015年末九洲电气公司对万龙风力和佳兴风力的其他应收款。九洲电气公司因在2015年度对万龙风力和佳兴风力提供了新能源电站建造服务，按照完工百分比法确认了收入，并根据2015年底的工程结算单确认应收账款11,353.92万元和8,610.94万元。

为了保证垫付资金的安全，经2015年12月万龙风力和佳兴风力股东会决议，九洲电气公司实际控制人李寅和赵晓红通过受让万龙风力和佳兴风力股权成为的佳兴风力和万龙风力控股股东，上述转让已于2015年12月办妥工商变更登记。因此，由于2015年末李寅和赵晓红成为佳兴风力和万龙风力的控股股东，故2015年末佳兴风力和万龙风力成为九洲电气公司的关联方。

2016年4月，万龙风力和佳兴风力的风电场已建成并投入运营，由于原股东黑龙江澳加能源技术开发有限公司、刘垒志通过引入第三方产业投资基金的方式解决了九洲电气公司垫付资金的安全性问题，九洲电气公司实际控制人李寅、赵晓红夫妇将股权又转让回原股东黑龙江澳加能源技术开发有限公司、刘垒志名下。万龙风力和佳兴风力已于2016年支付所欠九洲电气公司的工程款和前期支出垫付款。

（2）2017年末、2018年末及2019年3月末关联方款项形成的原因及合理性

九洲电气公司在2016年和2017年分别同齐齐哈尔市群利等公司签订了光伏发电站建设的合同。根据合同约定由九洲电气公司负责各公司的光伏发电站的设计、融资和建设。在建设期内，九洲电气公司根据完工进度和结算情况确认收入和应收账款。在光伏电站建设完成移交并运营一段时间后，融和基金收购了齐齐哈尔群利等公司的股权成为了控股股东。因九洲电气公司实际控制人李寅为融和基金认缴出资33.33%的有限合伙人，因此自融和基金成为群利太阳能公司等公司的控股股东时，群利太阳能公司等公司成为九洲电气公司的关联方。

九洲电气为嘉兴基金认缴出资33.33%的有限合伙人。2018年12月，嘉兴基金向融和基金收购上述齐齐哈尔群利等六家公司，该六家公司仍为九洲电气关联方；2018年12月、2019年2月，嘉兴基金先后受让了贵州关岭、泰来宏浩、通化中康、安达晟晖的股权成为了控股股东，成为九洲电气关联方。

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（3）关联方应收款回款情况见下表：

单位：万元

公司名称	签约日期	完工日期	累计确认收入金额（含税）	截至2019年3月31日已回款金额	截至2019年3月31日未回款金额	融和基金成为控股股东日期	嘉兴基金成为控股股东日期
齐齐哈尔群利	2016年5月	2016年10月	4,098.20	3,394.75	703.45	2017年12月	2018年12月
齐齐哈尔昂瑞	2016年5月	2016年10月	2,461.60	1,989.78	471.82	2017年12月	2018年12月
阳谷光耀	2016年5月	2017年6月	3,656.43	1,783.20	1,873.23	2017年12月	2018年12月
讷河齐能	2016年5月	2017年6月	6,644.95	3,522.50	3,122.45	2017年12月	2018年12月
泰来环球	2016年6月	2017年6月	6,920.13	4,435.80	2,484.33	2018年5月	2018年12月
安达亿晶	2017年3月	2017年6月	11,177.72	7,215.01	3,962.72	2018年5月	2018年12月
贵州关岭	2016年3月	2018年12月	12,681.26	5,680.18	7,001.08		2018年12月
泰来宏浩	2016年8月	2018年6月	10,297.19	6,362.69	3,934.50		2018年12月
通化中康	2017年5月	2018年6月	3,638.46	1,631.75	2,006.71		2018年12月
安达晟晖	2018年2月	2018年6月	9,433.09	2,000.00	7,433.09		2019年2月
合计			71,009.03	38,015.66	32,993.38

注：讷河齐能等项目公司为了融资需求，由九洲电气将设备出售给融资租赁公司后由融资租赁公司直租给项目公司。上表中列式的确认收入金额不包含九洲电气公司将设备出售给融资租赁公司金额。

齐齐哈尔群利等大部分公司已在 2019年3月31日前已支付了超过50%的工程建设款，但由于电站建设金额较大，部分工程款须项目公司筹资或电站后续运营陆续支付，故在2019年3月31日仍有部分应收款尚未收回。

2017年末、2018年末、2019年3月末九洲电气存在大额应收关联方款项系因九洲电气公司同齐齐哈尔群利等公司发生新能源建设业务产生了应收款项，电站并网运营后李寅或九洲电气参与投资的融和基金或嘉兴基金收购上述公司后，与上市公司形成关联关系。由于电站建设金额较大，后期部分款项需要项目公司筹资或电站后续运营陆续支付。

综上所述，九洲电气对关联方存在大额应收款项的原因是合理性的，不存在损害上市公司利益的情况。

五、申请人2年以上应收账款的坏账计提比例明显低于同行业上市公司的原因及对经营业绩的影响

1、申请人2年以上应收账款的坏账计提比例低于同行业上市公司的原因

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九洲电气与同行业上市公司应收账款坏账计提比例如下表：

账龄情况	九洲电气计提比例	同行业平均计提比例
0-6个月	5.00%	1.38%
6个月-1年	5.00%	3.25%
1-2年	10.00%	10.00%
2-3年	15.00%	27.50%
3-4年	30.00%	62.50%
4-5年	50.00%	82.50%
5年以上	100.00%	100.00%

注：九洲电气公司6个月以内的应收发电款项不计提坏账准备，其余应收账款均按照1年以内计提为5%。

九洲电气公司1年以内的应收账款坏账计提比例高于同行业，2-5年的应收账款坏账计提比例低于同行业。

九洲电气公司2年以上的应收款电气设备应收款单位主要系陕西贝斯特企业集团有限公司等大型民企和哈尔滨地铁集团有限公司等大型国企，信用情况较好；应收新能源工程业务单位主要系齐齐哈尔市群利太阳能发电有限公司等公司新能源电站BT建设业务的业主方，该类客户的电站已并网运行，已产生稳定的收益和现金流，应收款无法收回的可能性较低。

综上所述，公司的应收电气设备类客户综合实力强、信用较好，且已与公司形成较为稳定的业务合作关系；应收新能源工程业务类客户经营情况良好。因此公司预计该类客户应收款无法收回的可能性较低，公司2年以上应收账款低于同行业上市公司的坏账计提比例是符合公司实际情况的。

2、申请人 2年以上应收账款的坏账计提比例低于同行业上市公司对经营业绩的影响

按照同行业上市公司2年以上应收账款坏账计提比例测算九洲电气公司应补提的坏账准备对当期业绩影响如下表：

单位：万元

期间

账面计提

按平均比例计提

补提

利润总额

占利润总

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	坏账准备	当期计提	坏账准备	当期计提			额的比例
2019-3-31	6,197.23	1,770.09	8,260.39	1,548.54	-221.55	2,726.47	-8.13%
2018-12-31	4,427.14	-759.50	6,711.85	-538.77	220.73	4,677.18	4.72%
2017-12-31	5,186.64	-196.42	7,250.62	-785.13	-588.71	11,911.53	-4.94%
2016-12-31	5,383.06	-306.07	8,035.75	-1,422.90	-1,116.83	15,017.70	-7.44%
合计					-1,706.36	34,332.88	-4.97%

从上表可知，经过模拟测算，2016-2019年3月各期公司需补提资产减值损失金额分别为-1,116.83万元、-588.71万元、220.73万元和-221.55万元（负数表示对净利润有正向影响），2016-2019年3月合计调增利润总额1,706.36万元，占同期利润总额的比例为4.97%。由此可见，公司2年以上应收账款的坏账比例如若按照同行业平均水平计算的补提坏账准备对各期经营业绩影响较小。

六、中介机构核查意见

保荐机构取得报告期内公司审计报告、收入结构、应收账款结构情况、会计政策情况，与同行业上市公司进行比对、并进行测算分析，取得主要应收账款回

款、关联方回款资料，并与管理层进行讨论分析。

申报会计师执行了相关核查程序。

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

（1）2016年末应收账款余额大幅上升主要系随着新能源工程项目增加，销售收入大幅增加，相应应收款也上升较快，2017年末应收账款余额上升主要系因为对外收购导致的应收发电款项增加，应收账款上升是合理的；

（2）公司信用政策是谨慎合理的，报告期内信用政策未发生变更，应收账款坏账准备计提是充分的；

（3）2015年末、2017年末和2018年末的应收款截至2019年4月回款均已超过65%，2018年末和 2019年3月31日应收账款期后回款比例不高主要期后回款金额统计截至2019年4月30日，期后时间较短所致；九洲电气除2015年度因注销子公司宁波九洲圣豹电源有限责任公司时确认实际发生坏账金额较大外，其他期间坏

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账实际发生金额不大；

（4）公司报告期对关联方存在大额应收款项是合理的，不存在损害上市公司利益的情况；

（5）公司2年以上应收账款的坏账比例如若按照同行业平均水平计算的补提坏账准备对各期经营业绩影响较小。

问题9、关于收入确认政策。公司存货中新能源电站建造合同形成的已完工未结算资产占比较高。公司采用完工百分比法确认收入，在资产负债表日，公司根据累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定项目完工进度，其中合同预计总成本按照公司承做的工程预计总成本确定，累计实际发生的合同成本以资产负债表日公司承做的工程实际发生的成本确定。请发行人进一步说明和披露：（1）合同预计总成本与实际成本的匹配性，实际成本与预计总成本出现差异的应对措施及其对成本结转、收入确认的影响；（2）合同预计总成本的确定依据及其合理性与准确性，实际成本确认的依据、标准及其合理性，工作量确认标准在报告期、在发行人与其客户之间是否存在一致性；（3）成本结转的原则，是否存在收入确认与成本结转不匹配的情形；（4）完工百分比法及相关证据确认的内控制度及其健全性和执行有效性。请保荐机构、申报会计师明确发表核查意见。

一、合同预计总成本与实际成本的匹配性，实际成本与预计总成本出现差异的应对措施及其对成本结转、收入确认的影响

1、合同预计总成本的确定和调整

公司对外签订新能源电站建造合同后，工程项目部立即收集相关投标报价资料，参加合同分析和项目会议。根据项目的投标报价标书、施工组织设计方案、资源投入测算、市场价格、市场资源供应情况等，结合合同工程量清单编制初始合同预计总成本。工程部门编制完成初始合同预计总成本后上报领导小组进行审批，经审批通过后报财务部备案。工程项目部将根据相关预算总成本清单展开对外采购及项目的施工对外招标等工作。

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公司建立了新能源工程项目预计总成本动态调整机制。工程项目在合同实施过程中会及时根据已发生成本或签订合同的情况调整预计总成本，同时根据收集各部门提供的最新相关信息并组织相关部门对剩余工程量成本进行测算，按月度调整合同预计总成本并上报领导小组进行审批。在新能源电站建造过程中，对于产生增量工程及主要材料发生较大变化的情况下，工程部门也会及时修正总成本，并向新能源电站的业主提出签订工程的增补协议。

2、合同预计总成本与实际成本的匹配性

由于公司工程部会每月根据实际情况调整预计总成本，公司财务部门会根据每月月末最新的预计总成本测算相关完工进度。报告期各期期末预计的总成本同实际总成本差异统计如下：

单位：万元

项目名称	开工 年度	完工 年度	实际 总成本	成本预计情况		差异	差异占实际总成本比例
				预计时点	预计总成本
万龙风电项目	2015年	2016年	21,538.45	2015年末	21,531.10	-7.35	-0.03%
佳兴风电项目	2015年	2016年	21,690.53	2015年末	21,690.53	-	0.00%
齐齐哈尔市昂瑞光伏项目	2016年	2016年	1,829.49	当年完成	1,829.49	-	0.00%
齐齐哈尔市群利光伏项目	2016年	2016年	3,067.40	当年完成	3,067.40	-	0.00%
讷河齐能光伏项目	2016年	2017年	11,170.32	2016年末	11,470.63	300.31	2.69%
泰来环球光伏项目	2016年	2017年	4,598.59	2016年末	4,598.59	125.58	2.73%
阳谷光耀光伏项目	2016年	2017年	6,260.30	2016年末	6,260.30	110.96	1.77%
贵州关岭风电项目	2016年	2018年	30,843.09	2016年末	28,901.46	-1,941.63	-6.30%
				2017年末	30,435.94	-407.15	-1.32%
泰来宏浩风电项目	2016年	2018年	28,309.01	2016年末	27,884.73	-424.28	-1.50%
				2017年末	28,292.08	-16.93	-0.06%
通化中康光伏项目	2017年	2018年	6,145.13	2017年末	5,802.74	-342.39	-5.57%
安达亿晶项目	2017年	2017年	20,620.43	当年完成	20,620.43		0.00%
泰来县光伏扶贫项目	2017年	2017年	8,233.92	当年完成	8,233.92		0.00%
梅里斯光伏扶贫项目	2017年	2018年	2,700.13	2017年末	2,655.55	-44.58	-1.65%
绥滨光伏扶贫项目	2017年	2018年	4,196.59	2017年末	4,364.33	167.74	4.00%
富裕光伏扶贫项目	2017年	2017年	5,865.49	当年完成	5,865.49		0.00%
安达晟晖光伏项目	2018年	2018年	17,987.14	当年完成	17,987.14		0.00%
富裕阳光惠农光伏项目	2018年	2018年	196.67	当年完成	196.67		0.00%

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北京航天中源南宫风电项目	2018年	尚未完工	2018年末	15,161.57
亚洲新能源（宝应)风电项目	2018年	尚未完工	2018年末	66,026.00
亚洲新能源（金湖）风电项目	2018年	尚未完工	2018年末	64,508.00

除贵州关岭风电项目外，其他新能源项目各年年末预计总成本与最终实际总成本的差异金额及差异率均较小。贵州关岭风电项目2016年末预计总成本与实际总成本差异金额较大，主要系该项目位于南方山地，其土质及气候原因增加了施工难度。在2017年的工程施工中，工程进度缓慢，施工成本提高，因此公司在2017年末调增了预计总成本。由于施工成本提高较大，2017年公司与业主根据工程量清单签订了增补协议，在原合同基础增加了2,034.14万元，该部分扣除税金后可增加收入1,805.94万元，基本同2016年末预计总成本同实际成本的差额1,941.63万元相差不大。

3、实际成本与预计总成本出现差异的应对措施

（1）当相关信息表明预计总成本与实际成本存在差异时，公司工程项目等部门查明原因并判断其合理性，并及时调整预计总成本清单并上报上级领导审批。

（2）当实际成本与预计总成本出现差异时，公司积极寻求措施消除不利影响。对于原不可预测的成本变动或市场因素导致的材料价格变动，及时与客户进行协商签订增补合同；对于因现场管理原因等出现成本增加，加强项目现场管理工作并进行追责。

（3）公司财务部门将调整后的合同预计总成本作为项目财务核算完工百分比的基础，每月月末根据实际发生的成本和预计总成本确认工程完工百分比并结转成本、确认收入。

4、预计总成本与实际总成本出现差异对报告期各期成本结转、收入确认的影响

除贵州关岭风电项目外，其他新能源项目各年年末预计总成本与最终实际总成本的差异金额及差异率均较小。贵州关岭风电项目因2017年工程施工难度及施

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工量增加同业主协商调整了合同总收入，该项目各年度确认的收入及成本情况如下：

单位：万元

项目名称	贵州关岭风电项目
	2018年	2017年	2016年
合同总收入	36,270.49	36,270.49	34,464.55
合同总成本	30,843.09	30,435.94	28,901.46
预计整体毛利率	14.96%	16.09%	16.14%
当期确认的收入	3,748.25	14,553.17	17,969.07
当期确认的成本	3,552.45	12,222.05	15,068.59
当期形成的毛利	195.80	2,331.12	2,900.48
当期毛利率	5.22%	16.02%	16.14%

由于2017年度工程量的增加及时同贵州关岭国风新能源有限公司协商并 在2017年签订了增补协议，故2016年度和2017年度确认的收入和成本是符合公司施工进度实际情况的，2016年度和2017年度建造合同的毛利率同最终整体的毛利率相差较小。2018年该项目毛利率较低，主要系2018年降雨较多，因此工期有所延长并增加了相应的施工成本407.15万元，由于2018年整体工程量不大，对2018年度该项目成本结转和收入确认影响较小。

综上所述，除贵州关岭风电项目外，其他项目预计总成本和实际成本是匹配的。贵州关岭风电项目随着签订了合同增补协议，预计总成本同实际成本的差异对成本结转和收入确认影响较小。

二、合同预计总成本的确定依据及其合理性与准确性，实际成本确认的依据、标准及其合理性，工作量确认标准在报告期、在发行人与其客户之间是否存在一致性

1、合同预计总成本的确定依据及其合理性与准确性

（1）合同预计总成本的确定依据

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公司新能源项目预计总成本实行分级审批的工作制度，经审核批准的合同预计总成本作为项目财务核算的基础。公司建立了新能源项目预计总成本动态调整机制，当预计总成本与实际出现偏差或施工边界市场条件发生变化时，均按规定及时调整预计总成本，以真实反映经营状况。

初始预计总成本的确定：建造合同签订60日内，公司工程项目部收集相关投标报价资料，参加合同分析和交底会议，根据项目的投标报价、施工组织设计和方案、资源投入、市场价格、市场资源供应情况等，按照合同工程量清单牵头编制初始合同预计总成本。新能源管理部组织对工程项目部申报的测算结果进行审批，提出审核意见并上报领导小组进行审批。

预计总成本的后续调整：工程项目部在合同实施过程中组织相关部门对剩余工程量预计成本进行测算，按季度调整合同预计总成本。在合同变更等情况下，依据业主的变更条件，及时组织提出变更项目预计合同总成本。在合同执行过程中，收集各部门提供的相关信息，组织相关部门对合同执行情况尤其是实际成本与目标成本进行对比分析。

（2）合同预计总成本的合理性与准确性

将公司各项目预计总成本与实际成本进行对比分析，整体差异不大，初始预计总成本与实际成本形成差异的原因主要系与客户的合同发生变更，各期末调整后预计总成本与实际成本形成差异的原因主要系业主方的需求、市场价格、供应商因素、外部不可预见性因素等发生变化，具体说明详见本反馈回复问题9之“一、1”之说明。整体而言，公司确定的预计总成本是合理、准确的。

2、实际发生的成本确认的依据、标准及其合理性，工作量确认标准在报告

期、在发行人与其客户之间是否存在一致性

公司建立了完整的内部核算制度，能够对新能源工程项目实际成本进行可靠计量。对于新能源工程中的外包升压站等工程施工合同，公司以经业主方、监理方、施工方三方认可的工程结算资料确认的工作量确认各期实际成本；对于新能源工程中的设备，根据已发货到项目现场并组织安装的设备金额确认为实际成本。对于人工费用、机械使用费和材料费，以当期实际发生和耗用的金额确定。

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对于施工中尚未安装设备或尚未使用的材料等与合同未来活动相关的合同成本以及在分包工程的工作量完成之前预付给分包单位的款项，公司未将该部分计入实际发生的成本。公司对实际成本的确认依据和标准符合是符合企业会计准则规定的。

报告期各期，公司同各客户工程量确认标准是一致的。

三、成本结转的原则，是否存在收入确认与成本结转不匹配的情形

九洲电气对新能源工程按照《企业会计准则第15号-建造合同》的规定，在资产负债表日，根据累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定新能源工程完工进度，并按照该完工进度确认收入。在资产负债表日，按照合同总收入乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额，确认为当期合同收入；同时，按照合同预计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认费用后的金额，确认为当期合同费用。公司按照上述规定确认收入和结转成本，新能源电站建造合同各期累计确认收入的比例、累计成本确认的比例均同完工进度一致，故收入确认和成本结转是匹配的。

四、完工百分比法及相关证据确认的内控制度及其健全性和执行有效性

公司完工百分比法及相关证据确认的内控制度主要包括成本核算制度、成本归集制度、财务核算制度等，具体情况如下：

1、成本预算制度

公司新能源项目预计总成本实行分级审批的工作制度，经审核批准的合同预计总成本作为项目财务核算的基础。同时，公司建立新能源项目预计总成本动态调整机制，当预计总成本与实际出现偏差或市场条件发生变化时，都应按规定及时调整预计总成本，以真实反映经营状况。公司主管新能源建设的副总经理是新能源项目成本预测工作的牵头人，各工程项目部具体负责本项目成本预测工作。公司的新能源事业部、物流、人力资源、财务等部门都应参与建造合同成本预测工作。具体流程如下：

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（1）新能源事业部预算专员负责建造合同预计总成本测算的协调，组织各部门按职责分工做好相关工作，组织对执行机构申报的测算结果进行审批，提出审核意见报领导小组进行审批。

（2）新能源事业部负责按照合同及招投标文件编制施工技术方案、工程进度计划、资源配置方案，并测算主要实物工程量和剩余工程量，负责参与合同预计总成本的编制和合同执行情况对比分析。

（3）工程项目部在合同签订后，收集建造合同及相关投标报价资料，参加合同分析和项目会议。根据项目的投标报价标书、施工组织设计方案、资源投入测算、市场价格、市场资源供应情况等，结合合同工程量清单编制初始合同预计总成本。在合同实施过程中组织相关部门对剩余工程量预计成本进行测算，按月调整合同预计总成本。在新能源电站建造过程中，对于产生增量工程及主要材料发生较大变化的情况下，工程部门及时修正总成本，并向新能源电站的业主提出签订工程的增补协议。在合同执行过程中，收集各部门提供的相关信息，组织相关部门对合同执行情况尤其是实际成本与目标成本进行对比分析。

2、成本归集制度

对于工程施工合同，公司以经业主方、监理方、施工方三方认可的工程结算资料的工作量清单确认当期实际成本；对于设备采购合同，公司根据已发货到项目现场并组织安装的设备金额确认为实际成本。对于施工中尚未安装或使用的材料成本等与合同未来活动相关的合同成本以及在分包工程的工作量完成之前预付给分包单位的款项，公司未将其计入累计实际发生的成本。具体制度如下：

（1）项目现场管理人员对材料到货单、设备安装调试单、工程结算单、工程验收单等基础单据进行检查并审核，并及时将基础单据提供至工程项目部。

（2）工程项目部及时向项目现场管理人员收集基础单据，并据以登记成本辅助台账，同时对各项实际发生的成本费用进行分类，月末汇总计算。

（3）项目经理对每月登记的成本辅助台账进行审核，并将经审核的累计已发生成本作为项目财务核算的基础。

3、财务核算

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（1）合同总收入的确定：一般以合同总金额作为合同初始收入，当合同总收入发生变更时，取得与业主签订的相关补充合同、协议或会议纪要等作为入账依据。

（2）合同总成本的确定：财务人员获取经审核批准的合同成本预算台账作为入账依据，当预计总成本发生调整时，根据月末经审批的预计总成本对账面数据进行相应调整。

（3）实际已发生成本的核算：财务人员按照权责发生制原则，及时将当期发生成本入账，并获取工程项目部编制的成本辅助台账，每月与成本明细账、应付账款明细表进行核对。同时，由另外的财务人员对已发生成本入账情况进行稽核。

（4）计算工程完工百分比：财务人员根据累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定新能源工程完工进度，同时与工程管理部门讨论确认工程的完工程度，并与账面记录进度进行比较。

（5）新能源收入的确认：月末，财务人员按照合同总收入乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额，确认为当期合同收入。同时，财务部管理人员对入账情况进行审核。

九洲电气公司完工百分比法及相关证据确认的内控制度符合《企业内部控制基本规范》等相关规定和公司的实际情况。内控制度涵盖公司与新能源工程业务相关的各项经济业务及相关岗位，并针对成本预算、成本归集、财务核算等关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节，因此公司完工百分比法及相关证据确认的内控制度是健全的。

五、中介机构核查意见

保荐机构取得了发行人工程收入核算的内控制度、主要工程项目各年末的预计总成本及最终实际总成本资料、了解差异形成的原因及公司的应对措施，计算相关差异对发行人业绩的影响，并与管理层进行了讨论。

申报会计师执行了相关核查程序。

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

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（1）除贵州关岭风电项目外，其他项目预计总成本和实际成本是匹配的。公司建立了新能源工程项目预计总成本动态调整机制，贵州关岭风电项目随着工程量的变动签订了合同增补协议，预计总成本同实际成本的差异对成本结转和收入确认影响较小；

（2）公司根据项目的投标报价标书、施工组织设计方案、资源投入测算、市场价格、市场资源供应情况等结合合同工程量清单编制初始合同预计总成本并在每月月末根据实际情况及时调整预计总成本，公司报告期各期期末确定的预计总成本是合理、准确的；实际成本以三方确认的工程量清单、已发货到项目现场并组织安装的设备金额和当期实际发生和耗用人工费用等确定实际成本，公司对实际成本的确认依据和标准是符合企业会计准则规定的；报告期各期，公司同各客户工程量确认标准是一致的；

（3）公司按照合同预计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认成本费用后的金额，确认为当期合同费用结转当期合同成本，公司收入确认和成本结转不存在不匹配的情况；

（4）公司完工百分比法及相关证据确认的内控制度是健全的且已有效执行。

问题10、关于转包工程款及保证金。申请人报告期末新能源工程转包工程款及保证金等为2.21亿元。请申请人进一步说明和披露：（1）上述款项形成的时间、原因及其对手方名称，是否构成关联方资金往来；（2）相关款项的回收方式及其安全性。请保荐机构发表核查意见。

公司作为新能源工程项目BT总承包方，为了保证项目能够顺利进行，总承包方需要向业主方支付相应的履约保证金，此部分资金用于对项目工程质量及工程进度的保证；另外公司作为BT总承包方，由于在建设过程中特殊性，必须由项目公司自行建设的项目，为了保证项目整体进度能够顺利进行，公司需要垫付相应的工程转包款，业主方待并网发电后陆续偿还给公司；上述情形导致公司报告期内存在转包工程款及保证金。

截至2018年9月30日，九洲电气转包工程款及保证金余额为22,096.34万元，具体情况如下：

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对手方名称	2018年9月30日金额（万元）	截至2018年12月31日是否全部收回	截至2018年12月31日余额（万元）
贵州关岭国风新能源有限公司	6,634.82	是	-
山东恒业现代农业科技有限公司	9.00	是	-
泰来环球光伏电力有限公司	979.96	否	247.96
泰来宏浩风力发电有限公司	6,313.81	是	-
通化中康电力开发有限公司	620.80	是	-
亚洲新能源（宝应）风力发电有限公司	1,206.00	否	1,596.28
亚洲新能源（金湖）风力发电有限公司	2,816.60	否	2,869.44
安达市晟晖新能源科技有限公司	2,479.60	否	2,509.60
辽宁华南电力建设有限公司泰来分公司	60.66	是	-
定边蓝天新能源发电有限公司	86.67	否	300.41
辽宁华南电力建设有限公司	299.63	是	-
英利能源（中国）有限公司	588.80	是	-
合计	22,096.34		7,523.69

截至2019年3月31日，九洲电气转包工程款及保证金余额为8,122.63万元，具体情况如下：

项目名称	对手方名称	金额（万元）	形成时间	是否构成关联方资金往来	相关款项回收方式
泰来宁姜二号地10MW光伏电站项目	泰来环球光伏电力有限公司	247.96	首笔形成于2016年9月，后陆续形成	2018年5月，融和基金成为泰来环球光伏电力有限公司控股股东，该公司成为公司关联方；2018年12月，嘉兴基金收购该公司股权，该公司仍为公司关联方；故前期形成的其他应收截至本期末为关联方资金往来	待项目取得国补之后收回
亚洲新能源宝应县100MW风电场项目	亚洲新能源（宝应）风力发电有限公司	1,946.13	首笔形成于2017年11月，后陆续形成	否	待项目并网发电后收回
亚洲新能源金湖县100MW风电场项目	亚洲新能源（金湖）风力发电有限公司	3,108.54	首笔形成于2017年11月，后陆续形成	否	待项目并网发电后收回

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40MW青肯泡乡光伏地面电站二期A、B项目	安达市晟晖新能源科技有限公司	2,509.60	首笔形成于2018年3月，后陆续形成	2019年2月，嘉兴基金收购安达市晟晖新能源科技有限公司股权，该公司成为公司关联方；故前期形成的其他应收截止本期为关联方资金往来	待项目取得国补之后收回
定边天池塘风电场50MW	定边蓝天新能源发电有限公司	310.41	首笔形成于2018年8月，后陆续形成	否	待项目并网发电后收回
合计		8,122.63

公司截至报告期末的新能源工程转包工程款及保证金由上述5个项目产生，其中，泰来宁姜二号地10MW光伏电站项目和40MW青肯泡乡光伏地面电站二期A、B项目 的对手方分别为泰来环球光伏电力有限公司和安达市晟晖新能源科技有限公司，构成关联方资金往来，款项回收方式为待项目取得国补之后收回；其余3个项目对手方与公司无关联关系，不构成关联方资金往来，款项回收方式为待项目并网发电后收回。上述款项均为新能源工程项目产生，具有真实的业务背景。

保荐机构取得了公司新能源工程转包工程款及保证金的明细，获取相关项目的合同、资金往来凭证等资料，通过国家企业信用信息公示系统查阅了对手方的公司基本信息，并向公司相关人员了解项目情况，查阅了公司关联交易审批文件。

经核查，保荐机构认为，发行人上述转包工程款及保证金为新能源工程项目业务开展中发生，具有真实的业务背景；其中部分款项是在业务发生后公司或公司实际控制人参与的基金收购项目公司而形成的关联方资金往来款项，符合实际情况；相关款项待项目并网发电或取得国补之后收回，款项回收不存在重大不确定性。

问题11、申请人2017年4月收购万龙风力和佳兴风力100%股权，该项目原拟以发行股份购买资产方式实施，后以现金方式收购。请申请人补充说明并披露：承接万龙风力和佳兴风力项目确认的收入及毛利情况，万龙风力和佳兴风力

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报告期内实现的收入和利润情况，是否存在利益输送的情形。

一、承接万龙风力和佳兴风力项目确认的收入及毛利情况

2015 年 6 月，九洲电气与万龙风力、佳兴风力签署风电场总承包合同，拟建设七台河万龙风力场工程、七台河佳兴风力场工程，装机容量分别为46.00MW、49.25MW，合同总价款分别为38,422.92 万元、41,034.77万元。2015-2016年，公司实施上述项目。上述项目于2016年实施完毕并网发电。

2015年，九洲电气实施万龙风力、佳兴风力收入及毛利情况如下表：

单位：万元

项目	万龙风力	佳兴风力	合计
当期确认收入	23,589.04	21,284.08	44,873.12
当期确认的合同费用	19,023.54	17,809.38	36,832.91
当期毛利	4,565.50	3,474.71	8,040.21
净利润金额	3,008.32	2,263.23	5,271.55
毛利率	19.35%	16.33%	17.92%

2016年，九洲电气实施万龙风力、佳兴风力收入及毛利情况如下表：

单位：万元

项目	万龙风力	佳兴风力	合计
当期确认收入	3,112.61	4,641.93	7,754.53
当期确认的合同费用	2,507.56	3,888.50	6,396.06
当期毛利	605.05	753.43	1,358.48
净利润金额	1,386.64	1,330.68	2,717.33
毛利率	19.44%	16.23%	17.52%

综上，2015-2016年，九洲电气实施万龙风力、佳兴风力项目确认收入共52,627.65万元，实现毛利9,398.69万元，综合毛利率约17.86%。

二、万龙风力和佳兴风力报告期内实现的收入和利润情况

万龙风力、佳兴风力2016年并网发电，2016-2019年3月主要财务指标情况如下表：

单位：万元

公司名称	项目	2016年	2017年	2018年	2019年1-3月
万龙风力	营业收入	3,970.67	4,542.31	5,053.18	1,600.92
	营业成本	1,670.08	1,874.65	1,866.97	459.82

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	毛利	2,300.59	2,667.65	3,186.21	1,141.10
	毛利率	57.94%	58.73%	63.05%	71.28%
佳兴风力	营业收入	3,900.25	4,466.66	5,277.22	1,648.56
	营业成本	1,508.43	1,715.95	1,941.56	429.58
	毛利	2,391.81	2,750.71	3,335.65	1,218.98
	毛利率	61.32%	61.58%	63.21%	73.94%

三、公司不存在利益输送的行为

公司2015年承接万龙风力、佳兴风力后开始实施电站开发业务，并于2016年完工；2017年，公司收购上述公司股权。上述开发业务、收购行为的交易价格均系双方协商谈判的结果，是市场化的行为。

1、公司承接风电场开发业务的定价公允

2015年开始，公司积极实施可再生能源发展战略，由电力设备制造向下游延伸，进入可再生能源电站投资及开发运营业务，主要是风电、光伏、水电、生物质发电等可再生能源电站建设以及投资与运营。2015年6月，公司取得万龙风力、佳兴风力项目时，上述公司与上市公司及实际控制人无任何关联关系，交易双方通过协商的方式，确定交易价格，定价公允。

（1）定价参考风电场项目《可行性研究报告》测算的投资金额

九洲电气同项目公司签订的EPC总承包合同金额均参照黑龙江省林业设计研究院分别对项目公司出具的《可行性研究报告》中测算的总投资金额。黑龙江省林业设计研究院隶属于黑龙江省森林工业总局，于1952年建院，是经国家建设部批准的以勘察、设计、咨询、科研、开发、工程总承包为一体的国家大型综合甲级勘察设计咨询单位。黑龙江省林业设计研究院作为独立的第三方机构出具的《可行性研究报告》具有一定的参考价值。万龙风力、佳兴风力的总投资金额分别为38,422.92 万元、 41,034.77 万元，单位投资成本分别为8.35元/W、8.33元/W。

（2）同行业公司建设风场投资对比

近期同行业上市公司进行风电场项目投资的情况如下表：

证券代码

公司简称

项目名称

装机容量（MW）

总投资金额（万元）

单位投资成本（元/W）

1-1-125

600011.SH	华能国际	河南渑池凤凰山风电项目(100MW)	100.00	85,381.85	8.54
600011.SH	华能国际	安徽龙池风电项目(100MW)	100.00	85,622.00	8.56
603693.SH	江苏新能	国信灌云100MW陆上风电场项目	100.00	78,273.86	7.83
000993.SZ	闽东电力	霞浦浮鹰岛风电场项目(48MW)	48.00	51,665.80	10.76
000993.SZ	闽东电力	宁德虎贝风电场项目(60MW)	60.00	54,169.33	9.03
601619.SH	嘉泽新能	宁夏同心风电场国博新能源有限公司二期风电300MW项目	300.00	240,000.00	8.00
000767.SZ	漳泽电力	绛县陈村富家山风电场一期(100MW)工程项目	100.00	84,834.00	8.48
000862.SZ	银星能源	中宁长山头99MW风电项目	99.00	76,050.00	7.68
000862.SZ	银星能源	吴忠太阳山50MW风电场项目	50.00	39,214.57	7.84
000875.SZ	吉电股份	安徽南谯常山风电场项目	49.50	40,387.00	8.16
000875.SZ	吉电股份	青海诺木洪大格勒河东风电场一期工程	49.50	39,290.73	7.94
000875.SZ	吉电股份	吉林长岭腰井子风电场二期工程	49.50	39,523.00	7.98
000875.SZ	吉电股份	吉林长岭三十号风电场二期工程	49.50	39,246.00	7.93
000875.SZ	吉电股份	河南省辉县市南旋风风电场工程	100.00	83,928.00	8.39
合计			1,255.00	1,037,586.14	8.27

资料来源：万得资讯

风电场平均投资成本因风机选型及分布位置、施工难度、并网条件等因素不同而有所差异。近期同行业上市公司投资风电场项目的投资成本在7.68元/W至10.76元/W之间，平均投资成本为8.27元/W。万龙风力、佳兴风力单位投资成本分别为8.35元/W、8.33元/W，在合理范围内，定价合理。

2、公司收购标的公司的定价公允

2017年4月，九洲电气董事会通过决议，拟以现金收购万龙风力、佳兴风力股权。交易双方在坤元评估出具的坤元评报[2016]467号、坤元评报[2016〕468

1-1-126

号评估报告为基础上，经双方协商确定交易价格。2017年5月，九洲电气2016年度股东大会批准上述收购。评估情况与交易价格具体如下：

单位：万元

标的公司	净资产	评估价值	交易价格
万龙风力	14,224.42	14,265.22	14,265.22
佳兴风力	11,154.79	11,469.42	11,469.42

综上，公司承接万龙风力、佳兴风力项目时，与交易对方无任何关联关系；承接风电场开发项目的合同金额依据黑龙江省林业设计研究院出具的《可行性研究报告》确定，单位造价与同行业上市公司单位投资成本基本一致，定价公允，不存在输送利益的情形；公司收购万龙风力、佳兴风力时，依据坤元评估出具的评估报告经双方协商确定交易价格，定价公允，不存在输送利益的情形。

1-1-127

（本页无正文，为《对<关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函>的回复》之盖章页）

哈尔滨九洲电气股份有限公司

2019年5月22日

1-1-128

（本页无正文，为《对<关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函>的回复》之签字页）

保荐代表人：

杨 威 毛传武

保荐机构总经理声明：本人已认真阅读本反馈意见回复的全部内容，了解本回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本反馈意见回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

保荐机构总经理：

段 涛

中德证券有限责任公司

2019年5月22日