上海凯宝药业股份有限公司
2016 年度独立董事述职报告
（许锐敏）
各位股东及股东代表：
本人作为上海凯宝药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，任职
期间严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《公司
章程》、《独立董事工作制度》等相关法律和规章制度的规定及要求，在2016年度
工作中勤勉尽责、谨慎独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项
议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护公司和股东尤其是中小股东的合
法权益。现将本人2016年度任职期间履职情况汇报如下：
一、出席会议情况
2016年度，公司共召开六次董事会和一次股东大会，本人应出席董事会会议四
次，实际出席董事会会议四次。未发生连续两次未亲自出席会议或任职期间内连续
十二个月未亲自出席董事会会议数超过期间董事会总数的二分之一的情形。
报告期内，对提交董事会和股东大会的议案和相关材料均认真审议，审议议案
时与公司经营管理层保持沟通，独立发表意见并以谨慎的态度行使表决权。本人认
为公司两会的召集召开符合法定程序，重大经营决策和其他重大事项均按规定履行
了相关程序，议案均未损害全体股东、特别是中小股东的利益；对2016年度董事会
审议的各项议案均未提出异议，也无反对、弃权表决的情况。
二、对公司重大事项发表独立意见情况
2016 年度，本人在召开董事会前主动了解、获取做决策所需要的情况和资料，
会上认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，依据有关法律、法规及
相关制度规定，与公司其他独立董事就以下事项共同发表了以下独立意见：
（一）、2016 年 08 月 05 日，对公司第三届董事会第十三次会议中审议的相关
事项发表独立意见如下：
1、关于公司 2016 年半年度控股股东及其他关联方资金占用和对外担保的独立
意见；
2、关于 2016 年半年度关联交易事项的独立意见；
3、关于 2016 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见；
4、关于回购注销限制性股票激励计划部分预留限制性股票的独立意见；
5、关于使用闲置自有资金购买低风险理财产品的独立意见。
（二）、2016 年 10 月 24 日，对公司第三届董事会第十五次会议中审议的《关
于参与钜安恒大合肥项目专项基金计划》的事项进行审核并发表了独立意见。
（三）、2016 年 11 月 09 日，对公司第三届董事会第十六次会议中审议的《关
于公司及子公司使用自有资金进行现金管理》的事项进行审核并发表了独立意见。
本人认为公司 2016 年审议的以上事项均符合《公司法》、《证券法》等有关法
律、法规和《公司章程》的规定，体现了公平、公正、公开的原则，公司审议和表
决以上重大事项的程序合法有效，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利
益的情形。
三、任职董事会专门委员会的工作情况
为积极推动董事会专门委员会工作，强化其专业职能，公司董事会下设战略委
员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。
本人担任公司第三届审计委员会主任委员、提名委员、薪酬与考核委员会委员，
按照《独立董事工作制度》、专门委员会工作细则的相关要求，在职期间充分行使自
己的各项合法权利和义务。
2016 年度，公司积极召开了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，按
照公司专门委员会实施细则要求，分别就公司的定期报告、募集资金使用情况、公
司限制性股票激励计划的执行等重大事项进行审议，达成意见后向董事会提交专门
委员会意见并督促落实，切实履行了各委员会委员职责。
四、对公司进行现场调查的情况
作为独立董事，本人通过审阅公司文件、参加各类会议、听取汇报、现场考察
等多种形式，了解公司的生产经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、
董事会决议执行情况、公司新产品研发项目进展等情况；通过电话、邮件等多种方
式，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司
各项重大事项的进展情况及经营动态。时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，
关注传媒、网络有关公司的相关报道，积极对公司经营管理提出建议和意见。
2016年，公司严格按照董事会的要求有序开展生产经营各项工作，对于董事会
形成的决议，管理层认真落实并及时汇报工作进展。公司的管理和内部控制等制度
基本建立健全，并在公司运转过程中得到有效执行，提高了公司的规范运作水平。
五、保护投资者权益方面所做的其他工作
（一）本人勤勉尽责履行独立董事职责，积极参加公司相关会议，关注公司生
产经营状况、财务管理、内部控制等制度的建设及执行情况，及时了解公司经营状
态和可能产生的经营风险；对公司董事会审议的事项均进行认真审核，必要时向公
司相关部门和人员询问、查阅公司相关资料，独立、客观、公正地行使表决权，促
进了董事会决策的科学性和客观性。
（二）持续关注公司治理及信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、
法规和《公司章程》、《信息披露管理办法》等不断规范运作，提升法人治理水平，
真实、准确、及时、完整地披露信息，切实履行上市公司的信息披露等义务。
（三）本人一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规
尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认
识和理解，积极参加上级监管部门及公司以各种方式组织的培训，全面地了解上市
公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益
的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进
一步规范运作。
六、其他工作情况
报告期内，本人没有对本年度的董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异
议，没有提议召开董事会或临时股东大会，没有独立聘请外部审计机构和咨询机构
对公司具体事项进行审计和咨询。
作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司审议事项的
决策，为公司的健康发展建言献策。2017年，本人将继续勤勉尽职，利用自己的专
业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考
意见，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。衷心希望公司在董事会领导下稳
健经营，规范运作，不断增强盈利能力，促使公司长期、健康、稳定的发展。
特此报告，谢谢！
独立董事：许锐敏
2017年02月24日
