证券代码：300037 证券简称：新宙邦 公告编号：2018-064
深圳新宙邦科技股份有限公司关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 对外投资暨关联交易的概述1、深圳新宙邦科技股份有限公司（以下简称“公司”或“新宙邦”）拟与邵武
泓伟投资中心（有限合伙）（以下简称“邵武泓伟”）、邵武志伟投资中心（有限合伙）（以下简称“邵武志伟”）、邵武红达投资中心（有限合伙）（以下简称“邵武红达”）共同出资人民币36,000万元设立福建海德福新材料有限公司（暂定名，以工商注册登记为准，以下简称“福建海德福”或“合资公司”）。福建海德福的认缴出资情况为：公司拟以现金出资24,000万元，占注册资本的66.67%；邵武泓伟以现金出资7,000万元，占注册资本的19.44%；邵武志伟以现金出资2,400万元，占注册资本的6.67%；邵武红达以现金出资2,600万元，占注册资本的7.22%。
2、本次对外投资的资金来源为公司自筹资金，后续如需变更资金来源，需根据相关规定履行相应审批程序。
3、因公司董事曹伟为邵武泓伟的有限合伙人；公司高管谢伟东为邵武志伟有限合伙人；公司董事周达文、钟美红、周艾平，监事张桂文，高管姜希松为邵武红达的有限合伙人。根据相关规定，邵武泓伟、邵武志伟、邵武红达均构成公司关联方，公司本次与上述合伙企业共同对外投资事项构成关联交易，但不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
4、本次关联交易事项已经公司第四届董事会第十一次会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过，关联董事周达文、钟美红、周艾平、曹伟回避了该议案的表决。公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。
5、本次公司与关联方发生的交易金额在500万元以上且占公司最近一期合并
财务报表经审计净资产241,874.85万元的5%以上，同时公司连续12个月累计对外投资金额已经超过公司2017年末经审计净资产241,874.85万元的20%，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、公司《投资决策程序与规则》、公司《关联交易决策制度》等相关法规及制度规定，本次对外投资暨关联交易事项在经过董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议。
二、 交易合作方介绍（一）、邵武泓伟投资中心（有限合伙）
1、名称：邵武泓伟投资中心（有限合伙）2、住所：福建省邵武市福寿中路2号邵武龙都国际大酒店服务有限公司四楼8419室3、成立时间：2018年07月17日4、统一社会信用代码：91350781MA31X08F765、企业性质：有限合伙企业6、执行事务合伙人：朱吉洪7、经营范围：对工业投资及相关信息咨询服务；化工材料生产技术开发、咨询及转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）8、认缴出资额及出资比例：
| 序号 | 合伙人 | 出资方式 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 曹伟 | 货币 | 3,000 | 42.86 |
| 2 | 朱吉洪 | 货币 | 4,000 | 57.14 |
| 合计 | 7,000 | 100.00 | ||
（二）、邵武志伟投资中心（有限合伙）1、名称：邵武志伟投资中心（有限合伙）2、住所：福建省邵武市福寿中路2号邵武龙都国际大酒店服务有限公司四楼8416室3、成立时间：2018年07月18日4、统一社会信用代码：91350781MA31X4AY6T
5、企业性质：有限合伙企业6、执行事务合伙人：陈志锋7、经营范围：对工业投资及相关信息咨询服务；化工材料生产技术开发、咨询及转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）8、认缴出资额及出资比例：
| 序号 | 合伙人 | 出资方式 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 谢伟东 | 货币 | 1,000 | 41.67 |
| 2 | 陈志锋 | 货币 | 500 | 20.83 |
| 3 | 吕涛 | 货币 | 200 | 8.33 |
| 4 | 王陈锋 | 货币 | 200 | 8.33 |
| 5 | 叶宝刚 | 货币 | 200 | 8.33 |
| 6 | 张威 | 货币 | 200 | 8.33 |
| 7 | 陈伟 | 货币 | 100 | 4.17 |
| 合计 | 2,400 | 100.00 | ||
（三）、邵武红达投资中心（有限合伙）1、名称：邵武红达投资中心（有限合伙）2、住所：福建省邵武市福寿中路2号邵武龙都国际大酒店服务有限公司四楼8423室3、成立时间：2018年07月23日4、统一社会信用代码：91350781MA31XDWK6N5、企业性质：有限合伙企业6、执行事务合伙人：钟美红7、经营范围：对工业投资及相关信息咨询服务；化工材料生产技术开发、咨询及转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）8、认缴出资额及出资比例：
| 序号 | 合伙人 | 出资方式 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 周达文 | 货币 | 700 | 26.92 |
| 2 | 钟美红 | 货币 | 500 | 19.23 |
| 3 | 赵志明 | 货币 | 300 | 11.54 |
| 4 | 王德全 | 货币 | 300 | 11.54 |
| 5 | 张桂文 | 货币 | 200 | 7.69 |
| 6 | 李梅凤 | 货币 | 100 | 3.85 |
| 7 | 周艾平 | 货币 | 200 | 7.69 |
| 8 | 姜希松 | 货币 | 300 | 11.54 |
| 合计 | 2,600 | 100.00 | ||
公司董事曹伟为邵武泓伟的有限合伙人；公司高管谢伟东为邵武志伟有限合伙人；公司董事周达文、钟美红、周艾平，监事张桂文，高管姜希松为邵武红达的有限合伙人。邵武泓伟、邵武志伟、邵武红达均为公司关联方，上述合伙企业自成立至今，除投资建设年产15,000吨高性能氟材料项目外，未与公司发生过交易往来，也没有从事与公司相同或相似的业务。
三、 投资标的的基本情况1、投资标的拟申请注册的主要信息
（1）名称：福建海德福新材料有限公司（暂定名，以工商注册登记为准）（2）注册地址：福建省邵武市金塘工业园区（3）类型：有限责任公司（4）注册资本：36,000万元（5）营业期限：长期（6）经营范围：氟新材料的研究、生产、销售和相关服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）以上信息均以工商行政管理机关最终核定的信息为准。
2、股权比例及出资方式
| 股东名称 | 出资方式 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 深圳新宙邦科技股份有限公司 | 货币 | 24,000 | 66.67 |
| 邵武泓伟投资中心（有限合伙） | 货币 | 7,000 | 19.44 |
| 邵武志伟投资中心（有限合伙） | 货币 | 2,400 | 6.67 |
| 邵武红达投资中心（有限合伙） | 货币 | 2,600 | 7.22 |
| 合计 | 36,000 | 100.00 | |
四、 投资协议的主要内容
1、投资方、认缴出资额及出资比例见上述投资标的基本情况介绍。
2、合资公司的董事会合资公司设董事会，由3名董事组成，新宙邦提名2人，邵武泓伟提名1人，董事会成员由股东会选举产生；董事长由新宙邦提名，经董事会选举产生；设监事2名，由邵武志伟提名1人，经股东会选举产生；职工代表大会选举的职工代表监事1人；合资公司实行董事会领导下的总经理负责制，合资公司设总经理1人。
3、投资的转让和收益分配（1）未经其他各方全体书面同意，合资公司运营三年内，各方持有合资公司的股权不得向第五方转让。
（2）合资公司运营前三年，不论公司是否盈利，均不分红；三年后是否分红以及分红比例，由四方根据合资公司的盈利状况及资金需求协商确定。
4、后续的增资安排合资公司股东根据实际情况决定是否对合资公司进行增资，具体增资安排由各方另行协商签订补充协议。
5、协议的生效本协议自出资四方签字盖章之日起生效，有效期至四方书面确认终止合作或任何一方根据本协议之约定行使单方解除权之日为止。
五、 对外投资的目的和对公司的影响高端氟化学品是公司重点发展的三大战略业务之一，公司围绕现有全资子公司
三明市海斯福化工有限责任公司（以下简称“海斯福”）氟产品产业链布局。公司
本次对外投资从事高性能氟材料产品生产，有利于与海斯福形成特殊原材料的供给互补；完善和丰富现有氟化学产品品种，为整个集团生产高端含氟聚合物打下更好的基础；定位高端氟化学品材料，填补国内空缺，切入高端半导体及燃料电池的行业领域；进而提升公司的持续盈利能力、核心竞争力和后续发展能力，充分利用市场、客户、品牌等资源优势，快速抢占市场，实现公司的总体发展目标。
本项目开发成功后，将大大提升国内锂电池、半导体、燃料电池等新兴行业对高端氟材料需求的供给水平，促进国内氟化工行业的发展；对公司而言，能够大幅提高企业竞争力，为企业保持业绩高速增长提供有力的保障。
六、 公司独立董事的独立意见1、独立董事的事前认可意见此次董事会会议的召集程序规范合法，通过对公司提供的议案等资料的审核，
我们认为，本次对外投资所涉及的关联交易不存在损害股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会和深交所的有关规定。同意将《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第十一次会议审议，董事会审议本次事项时关联董事应当回避表决。
2、独立董事发表的独立意见
公司本次对外投资设立控股子公司暨关联交易事项，有利于公司围绕现有氟产品布局，延伸与完善氟化工产业链，提升企业核心竞争力。公司董事会在审议关联交易时，关联董事进行了回避，没有参加议案表决，也没有代其他董事行使表决权，关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的行为。该事项不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益，符合公司发展及全体股东的利益。基于上述情况，公司独立董事一致同意该事项。
七、 备查文件
1、 《第四届董事会第十一次会议决议》；
2、 《第四届监事会第十次会议决议》；
3、 《独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》；
4、 《独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
深圳新宙邦科技股份有限公司董事会
2018年8月8日