东吴证券股份有限公司
关于北京钢研高纳科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金标的
资产过户情况
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
（注册地址：苏州工业园区星阳街5号）
独立财务顾问声明与承诺
东吴证券股份有限公司（以下简称东吴证券或本独立财务顾问）接受北京钢研高纳科技股份有限公司（以下简称钢研高纳、公司或上市公司）的委托，担任其发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称本次重组或本次交易）的独立财务顾问。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后本独立财务顾问出具本次重组标的资产过户完成情况的核查意见。
1、本独立财务顾问核查意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
4、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本独立财务顾问有关本次重组事项的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
6、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列示的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为本次交易所必备的法定文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。
9、本独立财务顾问特别提请钢研高纳的全体股东和广大投资者认真阅读钢研高纳董事会发布的《北京钢研高纳科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》全文及相关公告。
10、本独立财务顾问特别提请钢研高纳的全体股东和广大投资者注意本独立财务顾问核查意见旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但不构成对钢研高纳的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
目 录
独立财务顾问声明与承诺 ...... 2
释义 ...... 5
一、本次交易方案概述 ...... 7
二、本次交易的决策程序 ...... 8
三、本次交易标的资产过户情况 ...... 9
四、本次交易后续事项 ...... 9
五、标的资产过户信息披露情况 ...... 10
六、独立财务顾问专项核查意见 ...... 10
释义
在本核查意见中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
| 钢研高纳/公司/上市公司 | 指 | 北京钢研高纳科技股份有限公司（证券代码：300034） |
| 新力通/标的公司/目标公司 | 指 | 青岛新力通工业有限责任公司（包括全资子公司烟台市中拓合金钢有限责任公司） |
| 青岛新力通 | 指 | 青岛新力通工业有限责任公司 |
| 平度新力通 | 指 | 平度新力通企业管理咨询中心（有限合伙） |
| 王兴雷等12名自然人 | 指 | 青岛新力通自然人股东王兴雷、盛文兰、王柏雯、李卫侠、王平生、包日龙、贾成涛、古朝雄、刘向华、姚年善、于长华、杨伟杰 |
| 烟台中拓 | 指 | 烟台市中拓合金钢有限责任公司 |
| 标的资产/交易标的 | 指 | 青岛新力通65%的股权 |
| 本次交易/本次重组/本次资产重组 | 指 | 钢研高纳以发行股份及支付现金的方式购买王兴雷等12名自然人及平度新力通合计持有的青岛新力通65%的股权，同时非公开发行股份募集配套资金。 |
| 本次资产重组交易对方/交易对方 | 指 | 王兴雷等12名自然人及平度新力通 |
| 《股权收购协议》 | 指 | 上市公司与王兴雷等12名自然人及平度新力通签订的《北京钢研高纳科技股份有限公司与王兴雷、平度新力通企业管理咨询中心（有限合伙）、盛文兰、李卫侠、王柏雯、王平生、包日龙、古朝雄、贾成涛、刘向华、姚年善、于长华、杨伟杰关于青岛新力通工业有限责任公司65%股权之附生效条件的股权收购协议》 |
| 《业绩补偿及业绩奖励协议》 | 指 | 上市公司与王兴雷等12名自然人及平度新力通签订的《北京钢研高纳科技股份有限公司与王兴雷、平度新力通企业管理咨询中心（有限合伙）、盛文兰、李卫侠、王柏雯、王平生、包日龙、古朝雄、贾成涛、刘向华、姚年善、于长华、杨伟杰关于收购青岛新力通工业有限责任公司65%股权之业绩补偿及业绩奖励协议》及其补充协议 |
| 《评估报告》 | 指 | 北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《北京钢研高纳科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及青岛新力通工业有限责任公司股东全部权益价值项目评估报告》（国融兴华评报字[2017]第010285号） |
| 交割日 | 指 | 指上市公司取得标的公司的65%股权并且相应的工商变更登记手续完成之当日 |
| 评估基准日 | 本次交易的评估基准日，即2017年8月31日 | |
| 补充评估基准日 | 本次交易的补充评估基准日，即2018年6月30日 | |
| 过渡期、过渡期间 | 指 | 指评估基准日至交割日之间的期间 |
| 本次发行价格 | 指 | 本次交易上市公司向交易对方发行股份的价格，为13.94元/股 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 独立财务顾问/本独立财务顾问/东吴证券 | 指 | 东吴证券股份有限公司 |
| 大成、律师 | 指 | 北京大成（西安）律师事务所 |
| 中天运、会计师 | 指 | 中天运会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 国融兴华、评估机构 | 指 | 北京国融兴华资产评估有限责任公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《财务顾问业务办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元，中华人民共和国法定货币单位 |
一、本次交易方案概述
本次交易中，钢研高纳拟以发行股份及支付现金的方式购买王兴雷等12名自然人及平度新力通合计持有的青岛新力通65%的股权，同时非公开发行股份募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产根据《股权收购协议》，及参考《评估报告》的评估结果，经交易各方协商
一致，本次交易标的资产新力通65%的股权的交易价格确定为47,450.00万元，其中现金对价为10,220.00万元，股份对价为37,230.00万元。
各交易方获得对价的具体情况如下：
单位：万元、万股
| 序号 | 交易对方 | 持有新力通的股权比例 | 65%股权交易作价 | 现金对价 | 股份对价 | 取得公司股份数 |
| 1 | 王兴雷 | 24.71% | 11,722.72 | 2,524.89 | 9,197.83 | 659.8155 |
| 2 | 平度新力通 | 17.65% | 8,374.26 | 1,803.69 | 6,570.57 | 471.3466 |
| 3 | 盛文兰 | 14.00% | 6,642.88 | 1,430.77 | 5,212.10 | 373.8954 |
| 4 | 李卫侠 | 8.24% | 3,907.57 | 841.63 | 3,065.94 | 219.9385 |
| 5 | 王柏雯 | 8.24% | 3,907.57 | 841.63 | 3,065.94 | 219.9385 |
| 6 | 王平生 | 4.94% | 2,344.54 | 504.98 | 1,839.57 | 131.9631 |
| 7 | 包日龙 | 4.12% | 1,953.79 | 420.82 | 1,532.97 | 109.9692 |
| 8 | 古朝雄 | 3.29% | 1,563.03 | 336.65 | 1,226.38 | 87.9754 |
| 9 | 贾成涛 | 3.29% | 1,563.03 | 336.65 | 1,226.38 | 87.9754 |
| 10 | 刘向华 | 3.29% | 1,563.03 | 336.65 | 1,226.38 | 87.9754 |
| 11 | 姚年善 | 3.29% | 1,563.03 | 336.65 | 1,226.38 | 87.9754 |
| 12 | 于长华 | 3.29% | 1,563.03 | 336.65 | 1,226.38 | 87.9754 |
| 13 | 杨伟杰 | 1.65% | 781.51 | 168.33 | 613.19 | 43.9877 |
| 合计 | 100.00% | 47,450.00 | 10,220.00 | 37,230.00 | 2,670.7315 | |
（二）发行股份募集配套资金本次交易拟向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套
资金。本次募集配套资金总额不超过12,000.00万元，发行股份数量不超过1,000万股，拟用于支付本次交易的现金对价、交易税费及中介费。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的股份发行数量将按照交易所的相关规则进行相应调整。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次配套融资未被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套融资金额不足，则上市公司将以自筹资金支付或补足。
二、本次交易的决策程序
1、2017年10月28日，平度新力通召开合伙人会议，全体合伙人一致同意将合计持有新力通65%（即11.47%的新力通股权）股权转让予钢研高纳。
2、2017年10月28日，青岛新力通召开股东会，全体股东一致同意将合计持有新力通65%股权转让予钢研高纳。
3、2017年11月7日，国防科工局出具了“科工计（2017）1356号”《关于北京钢研高纳科技股份有限公司资本运作涉及军工事项审查的意见》，同意本次交易。
4、2017年11月10日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了公司《关于<北京钢研高纳科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>》及相关议案。
5、2017年11月10日，钢研高纳与王兴雷等12名自然人及平度新力通签订《股权收购协议》、《业绩补偿及业绩奖励协议》。
6、2017年12月2日，青岛新力通召开股东会，全体股东一致同意签署《业绩补偿及业绩奖励协议之补充协议》。
7、2017年12月4日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于签订<北京钢研高纳科技股份有限公司与王兴雷、平度新力通企业管理咨询中心（有限合伙）、盛文兰、李卫侠、王柏雯、王平生、包日龙、古朝雄、贾成涛、刘向华、姚年善、于长华、杨伟杰关于收购青岛新力通工业有限责任公司65%股权之业绩补偿及业绩奖励协议之补充协议>的议案>》等相关议案。
8、2018年3月30日，本次交易标的资产的评估报告经中国钢研科技集团备案，备案编号“1033ZGGY2018002”。
9、2018年4月23日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了公司《关于<北京钢研高纳科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书>及其摘要的议案》及相关议案。
10、2018年5月21日，国务院国资委出具了《关于北京钢研高纳科技股份有限公司非公开发行A股股份有关问题的批复》（国资产权[2018]264号），原则同意本次交易涉及的发行股票的相关内容。
11、2018年5月24日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》及相关议案。
12、2018年10月30日，中国证监会出具了《关于核准北京钢研高纳科技股份有限公司向王兴雷等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1755号）。
三、本次交易标的资产过户情况
2018年11月14日，上市公司收到平度市行政审批局核发的新的《营业执照》（统一信用代码：91370283564748348W），青岛新力通65%股权现已变更登记至钢研高纳名下。截至本核查意见出具之日，标的公司已依法就本次交易涉及资产过户事宜履行完毕工商变更登记手续。
截至本核查意见出具之日，上市公司已依照《股权收购协议》的约定，向王兴雷等12名自然人及平度新力通支付完毕本次交易的现金对价。
四、本次交易后续事项
根据本次交易方案及有关安排，本次交易尚有如下后续事宜有待办理：
（一）新增股份登记及上市手续
钢研高纳尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理新增股份登记手续，向深交所申请办理上述新增股份的上市手续。
（二）募集配套资金
中国证监会已核准钢研高纳以非公开发行股份方式向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过12,000万元，但募集配套资金成功与否不影响上市公司发行股份购买资产的实施。
（三）上市公司办理工商变更登记上市公司尚需根据法律法规的要求及公司股东大会的授权向工商行政管理机关申请办理注册资本变更以及《公司章程》修订等相关事宜。
（四）相关各方需持续履行有关本次重组所作出的各项承诺本次交易启动以来及实施完毕后，相关各方需根据各自承诺内容持续履行有关本次重组所作出的各项承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次资产重组尚需履行的后续事项，其履行不存在实质性法律障碍，不会因为该等程序性事项导致本次交易无法实施。
五、标的资产过户信息披露情况
经本独立财务顾问核查，上市公司已根据深交所有关规定就标的资产过户情况以公告形式于深交所网站予以披露。
六、独立财务顾问专项核查意见
综上所述，本独立财务顾问经核查认为：本次交易已获得了必要的批准与授权；本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定；本次交易涉及标的资产过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效；本次交易实施后续事项在合规性方面不存在实质性障碍，对上市公司本次交易的实施不构成重大不利影响。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于北京钢研高纳科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：____________ ____________赵海瑞 狄正林
东吴证券股份有限公司
2018年11月16日