| 中天运会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 对北京钢研高纳科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之中国证监会并购重组委审核意见回复之核查意见 |
| 中天运[2018]审字第91119号附5号 |
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中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对北京钢研高纳科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之中国证监会并购重
组委审核意见回复之核查意见
中天运[2018]审字第91119号附5号
问题：请申请人补充披露本次交易完成后上市公司新增商誉金额的合理性，请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、核查程序1、获取标的公司评估报告、备考审阅报告、标的公司审计报告，复核可辨认
净资产的确认情况、评估情况以及商誉产生过程是否合理；
2、取得并梳理标的公司的土地使用权、外购软件、商标权、专利权等无形资产，并核查其在财务报表中的确认情况；
3、分析《企业会计准则》关于无形资产、商誉的相关规定，核查标的公司的商誉确认情况、是否符合相关规定。
二、备考审阅报告形成的商誉具有合理性上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、（一）1、本
次交易前后的资产规模、结构分析”中补充披露如下：
“（3）备考审阅报告商誉产生过程①合并对价的确定
本次交易中，新力通65%股权的交易作价为47,450.00万元。②可辨认净资产公允价值的确定本次备考财务报表的编制基于企业合并的会计处理采用非同一控制下企业合
并的处理原则，并假设上述交易在2016年1月1日业已发生。
新力通可辨认净资产公允价值是按照截至2017年8月31日新力通以资产基础法的评估结果中的资产负债的公允价值为基础，考虑会计准则与评估处理相关规定确定的。
依据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《国融兴华评报字[2017]第010285号》评估报告，截至2017年8月31日，新力通股东全部权益账面价值为8,352.31万元，股东全部权益评估价值为17,491.65万元，评估增值额9,139.34万元，评估增值率为109.42%，主要为固定资产、无形资产等非流动资产的增值较多。上市公司按照假设实际购买日对评估增减值的资产、负债进行调整后，计算得出新力通65%股权的可辨认公允价值为9,656.38万元。
会计师检查了上市公司计算过程，充分复核了评估报告资产基础法评估过程与结果，对评估结果及具体评估明细项进行核对，并按照备考合并财务报表的编制假设，根据评估基准日的可辨认净资产公允价值考虑固定资产折旧、无形资产摊销等资产负债项目变动因素重新复核并计算得出新力通备考基准日65%股权的可辨认公允价值为9,656.38万元。
③商誉的计算过程本次交易对价47,450.00万元扣减新力通可辨认净资产的公允价值65%的份
额即9,656.38万元为商誉金额37,793.62万元。
（4）本次交易已充分辨认及合理判断标的资产未在财务报表中确认的无形资产
备考合并财务报表中的商誉为本次交易拟支付的收购对价与取得的标的公司可辨认净资产公允价值对应份额的差额，其中，标的公司可辨认净资产公允价值，
以评估报告中资产基础法评估值为参考依据予以确认。
①《企业会计准则》的规定根据《企业会计准则第6号——无形资产》，无形资产是指企业拥有或者控制
的没有实物形态的可辨认非货币性资产；资产满足下列条件之一的，符合无形资产定义中的可辨认性标准：（一）能够从企业中分离或者划分出来，并能单独或者与相关合同、资产或负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换；（二）源自合同性权利或其他法定权利，无论这些权利是否可以从企业或其他权利和义务中转移或者分离。
根据《企业会计准则第20号——企业合并》第十四条的规定，“企业合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。”
根据《企业会计准则解释第5号》（财会[2012]19号）的规定，“非同一控制下的企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：（一）源于合同性权利或其他法定权利；（二）能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。”
②无形资产的辨认和判断情况截至本报告书签署日，新力通拥有的但在财务报表未确认的无形资产情况如
下：
I.专利权、专有技术、商标权对专利权、专有技术、商标权估值时，考虑到专利权、专有技术、商标权均
为技术类无形资产，且二者分别对应产生的收入无法准确区分，因此对专利权、专有技术、商标权作为技术类无形资产组合使用了收益法（收入提成法）估值，该估值方法假设公司未来收益中部分是由专利权、专有技术、商标权相关技术所带来的，该估值方法能够合理确认专利权、专有技术、商标权在估值基准日的公
允价值。
II.销售网络、客户关系、合同权益新力通在开展业务过程中，与主要客户形成了较为稳定的销售网络、客户关
系、合同权益，但销售网络、客户关系、合同权益无法从新力通分离或划分出来，也无法单独为新力通带来经济利益，销售网络、客户关系、合同权益离不开新力通整个公司的专业团队与经营运作，必须作为新力通整个公司生产经营的有机组成要素存在，无法脱离新力通整个公司而单独发挥其价值。因此，新力通与客户之间的销售网络、客户关系、合同权益不符合《企业会计准则》及其解释规定的无形资产确认条件。
III.特许经营权截至本报告书签署日，新力通不存在拥有特许经营权的情况。综上，在本次资产基础法评估中，将财务报表中未确认的无形资产包括新力
通及其子公司所拥有的专利权、专有技术、商标权等技术类无形资产纳入评估范围，并采用收益法（收入提成法）进行评估，评估价值为4,182.00万元。在备考合并财务报表编制过程中，以评估报告对专利权、专有技术、商标权的评估值为参考依据，确认了标的公司未在财务报表中记录的无形资产。
综上所述，本次备考合并报表编制及本次交易资产基础法评估中，已充分辨认和合理判断新力通拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产。
（5）商誉的确认符合企业会计准则相关规定钢研高纳发行股份及支付现金收购新力通65%的股权系非同一控制下企业合
并，依据《企业会计准则第20号——企业合并》第十三条、第十四条的有关规定：
“购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉”、“被购买方可辨认净资产的公允价值，是指合并中取得的被购买方可辨认资产的公允价值减去负债及或有负债公允价值后的余额”。
同时，根据《企业会计准则第39号——公允价值计量》第二条、第十八条的
相关规定，“公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到的或者转移一项负债所需支付的价格”、“企业以公允价值计量相关资产或负债，应当采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术。企业以公允价值计量相关资产或负债，使用的估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。...成本法，是反映当前要求重置相关资产服务能力所需金额（通常指现行重置成本）的估值技术”。本次资产评估中资产基础法从资产的再取得途径考虑，反映了企业现有资产的重置成本，符合企业会计准则的规定。
新力通合并成本系交易各方经友好协商确定，可辨认净资产公允价值份额参考了评估机构出具的评估报告中资产基础法结果确定。因此，本次备考商誉的确认依据符合《企业会计准则》的相关规定。”
三、本次交易完成后上市公司新增商誉将具有合理性上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、（一）1、本
次交易前后的资产规模、结构分析”中补充披露如下：
“（6）本次重组完成后上市公司新增商誉将具有合理性①合并对价的确定本次交易中，新力通65%股权的交易作价47,450.00万元维持不变。②可辨认净资产公允价值的确定本次重组完成后，合并日新力通可辨认净资产公允价值的确定依据将与备考
审阅报告保持一致，依据相关评估报告中以资产基础法的评估结果中的资产负债的公允价值为基础，考虑会计准则与评估处理相关规定确定。上市公司将根据企业会计准则的规定，按照实际购买日对评估增减值的资产、负债进行调整后，计算得出新力通65%股权的可辨认公允价值。
会计师将检查上市公司计算过程，复核相关评估报告资产基础法评估过程与结果，对评估结果及具体评估明细项进行核对，将相关资产评估报告中资产基础法评估结果作为可辨认净资产公允价值的确定依据，并以此为新的计量基础持续
核算至交易合并日，重新复核并计算得出合并日新力通65%股权的可辨认净资产公允价值。
③商誉的计算过程本次交易对价47,450.00万元扣减新力通可辨认净资产的公允价值65%的份
额即为商誉金额，符合企业会计准则规定。
④实际交易中，将充分辨认及合理判断标的资产未在财务报表中确认的无形资产
在本次重组进程中，上市公司将继续充分辨认及合理判断标的资产未在财务报表中确认的无形资产，确定商誉计算金额的准确性。
⑤商誉的确认符合企业会计准则相关规定新力通合并成本系交易各方经友好协商确定，可辨认净资产公允价值份额上
市公司将参考评估机构出具的评估报告中资产基础法确定，会计师将充分复核并重新计算相关数据的准确性。因此，本次交易完成后新增商誉的确认依据符合《企业会计准则》的相关规定。
四、核查结论经核查，会计师认为：本次交易完成后上市公司新增商誉金额具有合理性。
（本页无正文，为《中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对北京钢研高纳科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之中国证监会并购重组委审核意见回复之核查意见之签章页）
中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：胡文勇
中国注册会计师：苏小慧
中国·北京 二○一八年十月十二日