东吴证券股份有限公司关于北京钢研高纳科技股份有限公司重组项目
更换独立财务顾问的专项说明
北京钢研高纳科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“钢研高纳”）拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”），东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“本公司”）担任本次交易的独立财务顾问。
本次重组的过程中发生更换独立财务顾问的事宜，东吴证券就上述事项作如下说明：
一、更换独立财务顾问的情况及具体原因2017年8月14日，上市公司公布了《关于发行股份购买资产停牌公告》。
2017年11月10日，上市公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关议案，其中包括《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》，同意聘请国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）为本次交易的独立财务顾问。
2018年1月31日，国信证券公布了收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查通知书的公告。根据上市公司披露的《关于更换重大资产重组独立财务顾问的公告》，由于国信证券被立案调查，为了继续推进公司本次交易相关事项，经友好协商，上市公司与国信证券解除了独立财务顾问及主承销商合作关系，同意将本次交易的独立财务顾问由国信证券更换为东吴证券。
二、更换独立财务顾问的程序2018年4月23日，上市公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关
于更换本次交易独立财务顾问的议案》，同意更换东吴证券股份有限公司担任本
次交易的独立财务顾问。
2018年4月23日，钢研高纳与东吴证券签署了《北京钢研高纳科技股份有限公司与东吴证券股份有限公司关于北京钢研高纳科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之财务顾问协议》和《北京钢研高纳科技股份有限公司与东吴证券股份有限公司关于北京钢研高纳科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之股票发行承销协议》，对提供财务顾问服务和股票发行和承销服务事项进行了约定。
三、东吴证券对相关申报材料履行核查的具体程序东吴证券于2018年3月与钢研高纳接洽本次重组的项目方案等相关事宜，
并与钢研高纳、前任独立财务顾问国信证券就本次重组更换独立财务顾问的可行性进行论证，随后履行了完整的核查程序，具体如下：
（一）东吴证券独立收集工作 底稿、独立发函并独立进行走访东吴证券按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，独立、审慎的对上市公司、标的公司进行了尽职调查工作，其中：
2018年3月，东吴证券开始对上市公司、标的公司进行了尽职调查工作。东吴证券根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关法律、法规的规定，以及中国证监会的相关要求，对上市公司、标的公司进行尽职调查工作，全面评估了相关业务活动所涉及的风险。
对于出具《独立财务顾问报告》及相关核查意见所需的文件和底稿，东吴证券均独立收集相关资料，而不依赖其他中介机构的工作底稿；对于无法提供原件的资料，东吴证券均复核了原件与复印件的匹配性，同时取得了交易双方关于提供资料真实、准确、完整的承诺文件；为了进一步了解标的公司的生产和经营情况，东吴证券项目组现场走访了标的公司的生产车间、办公场所等地方。
对于财务、评估、法律等相关申报材料，东吴证券履行了独立的复核工作与职业判断，并对其中有疑问之处向相关人员提出询问。对标的公司报告期的主要财务数据均进行了独立发函程序，对于无法取得回函的部分进行了替代测试。对于标的公司报告期的主要客户、供应商，东吴证券均独立进行走访，并取得访谈记录等资料，在全面复核证券服务机构文件后审慎出具相关财务顾问核查意见。
（二）东吴证券对项目重点关注问题进行独立分析和论证东吴证券项目组依据中国证监会的规定和监管要求，对本次交易的重组目的、重组方案、交易定价的公允性、资产权属的清晰性、资产的完整性、标的公司业绩增长幅度较大的情况、重组后上市公司是否具备持续经营能力和持续盈利能力、公司经营独立性、重组方是否存在利用资产重组侵害上市公司利益、拟发行股份的定价模式、中小股东合法权益是否受到侵害、上市公司股票交易是否存在异常等事项进行了重点关注和分析讨论。
（三）东吴证券已结合实际情况勤勉尽责，质量控制程序、内核程序完善1、东吴证券本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，独立、审慎的对上市公司、标的公司进行了尽职调查工作
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关法律、法规的规定，以及中国证监会的相关要求，东吴证券按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，独立、审慎的对上市公司、标的公司进行了尽职调查工作，全面评估了相关业务活动所涉及的风险。
在对上市公司并购重组活动及申报文件的真实性、准确性、完整性进行充分核查和验证的基础上，东吴证券项目组依据中国证监会的规定和监管要求，对本次交易的事项进行了重点关注和分析讨论，并客观、公正地出具了《独立财务顾问报告》以及相关核查意见。
2、东吴证券就本项目履行了完整的质量控制程序
2018年4月15日项目组在总结对本次交易的重组目的、重组方案、交易定价的公允性、资产权属的清晰性、资产的完整性、重组后上市公司是否具备持续经营能力和持续盈利能力、公司经营独立性、重组方是否存在利用资产重组侵害上市公司利益、拟发行股份的定价模式、中小股东合法权益是否受到侵害、上市公司股票交易是否存在异常等事项的重点关注问题后，向本公司投资银行总部质量控制部提出现场检查申请，并配合本公司的现场检查工作组从2018年4月16日起的现场检查工作。
项目进入现场检查程序后，首先由现场检查工作组对项目在核查和验证中形成的工作记录和工作底稿进行检查，同时对项目方案、重组相关申请材料进行审核和检查并形成检查意见，并由项目组根据现场检查工作组的检查意见对工作底稿、重组相关申请材料等进行相应的修改和完善，然后投资银行总部质量控制部对项目组提交的整改后的工作底稿和重组申请材料进行审核通过。
3、东吴证券就本项目履行了完整的内核程序2018年4月20日，项目组经现场检查并整改后，向本公司承销保荐及财务
顾问业务内核小组（以下简称“内核小组”）提出内核申请。项目进入内核程序后，首先由内核小组审核委员对上市公司重组申请材料进行审核，然后由内核小组召开内核会议对本次重组项目进行讨论并正式出具内核意见，项目组根据内核小组提出的内核会议问题对上市公司重组申请材料进行相应的修改和完善。
2018年4月23日，东吴证券内核工作小组在认真审阅钢研高纳董事会编制的重组报告书（草案）及独立财务顾问报告的基础上，出具内核意见如下：
“1、钢研高纳本次发行股份及支付现金购买资产符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》及《准则第26号》等法律法规及规范性文件中相关的基本条件，申报文件的编制符合相关法律、法规及规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况；
2、本次交易涉及的标的公司的定价，按照相关法律、法规规定的程序和要求依法进行；向特定对象发行股份的价格符合中国证监会的相关规定，不存在损
害上市公司及股东合法权益的情形；
3、本次交易的实施有利于提高上市公司资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力，符合上市公司全体股东的利益。”
4、独立财务顾问出具的承诺根据相关法律及中国证监会的规定，东吴证券出具了《在充分尽职调查和内
核基础上出具的承诺书》，具体如下：
“一、本独立财务顾问与本次交易当事方均无任何利益关系，就本次交易所发表的核查意见是完全独立的进行的；
二、本独立财务顾问所依据的文件、材料均由上市公司及交易对方提供。有关资料提供方已作出承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引致的任何风险和责任；
三、本独立财务顾问已按照有关法律、法规和中国证监会的规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
四、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合相关要求；
五、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具核查意见的重组文件符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
六、针对重组文件的独立财务顾问核查意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具核查意见；
七、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
八、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息和对本核查意见作任何解释或说明；
九、本独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本独立财务顾问发表的核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价；
十、本独立财务顾问发表的核查意见不构成对钢研高纳的任何投资建议，对于投资者根据核查意见所做出任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读钢研高纳就本次交易事项发布的相关公告，并查阅有关备查文件；
十一、本独立财务顾问发表的核查意见仅供钢研高纳本次重组使用。未经本独立财务顾问书面同意，核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。”
在完成上述工作时，东吴证券项目组严格、完整地保存出具《独立财务顾问报告》和相关核查意见过程中形成的工作记录（包括电子版、纸质版）以及在工作中获取的所有文件、资料，并且归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，形成记录清晰的工作底稿。
综上，钢研高纳就本次重组更换独立财务顾问已履行了内部审批和信息披露程序；东吴证券对本次重组的申请材料进行独立核查和充分复核，同时履行了完整的质量控制和内核程序；东吴证券为本次重组出具的相关材料符合相关法律、法规和规范性文件的要求。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于北京钢研高纳科技股份有限公司重组项目更换独立财务顾问的专项说明》的签章页）
东吴证券股份有限公司
2018年8月9日