证券代码：300032 证券简称：金龙机电 编号：2018-125
金龙机电股份有限公司
关于出售资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
金龙机电股份有限公司（以下简称“金龙机电”、“上市公司”或“公司”）于2018年08月30日召开了第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于出售河南镀邦光电股份有限公司45%股权的议案》。公司在十二个月内出售的股权资产涉及的营业收入金额为38,318.52万元，超过公司最近一期经审计的营业收入的10%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，达到披露标准，下面将十二个月内董事会授权董事长决策权限内审批的出售资产事项一并公告如下：
一、减资退出控股子公司（一）基本情况
2017年02月，公司使用自有资金5,100万人民币参与深圳市优利麦克科技开发有限公司（以下简称“优利麦克”）增资扩股计划，增资完成后公司持有优利麦克51%的股权。
为进一步整合公司资源，提高资产的运营效率，公司于2018年5月决定以减资方式退出持有51%股权的优利麦克。2018年05月18日经优利麦克股东会审议通过将优利麦克注册资本由人民币1亿元变更为人民币500万元，退回股东金龙机电的股权投资款项人民币5,100万元，免去贡彩南、茹齐民出资义务，金龙机电在收到股权投资款项人民币5,100万元后不再享有优利麦克股东的任何权益和义务，不得再请求分配利润或者其他经济报酬，并配合办理减资、退出等工商变更登记手续。本次交易由公司董事长审批通过，根据《公司章程》规定，本次交易属于董事会授权董事长的决策权限，无需提交股东大会审议。本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
（二）优利麦克基本情况
（1）企业名称：深圳市优利麦克科技开发有限公司（2）企业性质：有限责任公司（3）住所：深圳市南山区粤海街道高新技术工业村T-3厂房T3B6-a（4）法定代表人：王川（5）注册资本：10,000万元
（6）统一社会信用代码：91440300078006752W
（7）成立日期：2013年09月10日（8） 经营范围：信息技术、电子产品、生物技术、化工产品、建筑建材、机械设备的技术开发、技术咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务；手机、对讲机、手持移动产品及相关零配件的软件开发和硬件研发、批发。
（9）公司减资退股前后优利麦克股权结构：
（10）主要财务数据单位：元
| 项目 | 2017年12月31日（经审计） | 2018年5月31日（未经审计） |
| 资产总额 | 137,446,220.25 | 112,966,771.54 |
| 负债总额 | 75,556,734.97 | 50,208,243.55 |
| 净资产 | 61,889,485.28 | 62,758,527.99 |
| 应收款项总额 | 113,111,467.72 | 106,542,571.68 |
| 项目 | 2017年度（经审计） | 2018年前5月（未经审计） |
| 减资退股前 | 减资退股后 | ||
| 股东名称 | 持股比例 | 股东名称 | 持股比例 |
| 金龙机电股份有限公司 | 51% | 贡彩南 | 99.8% |
| 贡彩南 | 48.9% | 茹其民 | 0.2% |
| 茹其民 | 0.1% | ||
| 合计 | 100% | 合计 | 100% |
| 营业收入 | 365,927,378.11 | 83,474,860.65 |
| 营业利润 | -8,515,763.02 | -429,094.24 |
| 净利润 | -8,515,763.02 | -429,094.24 |
（三）其他说明由于优利麦克经营业绩不佳，且与公司目前的战略发展方向不匹配。为进一
步整合公司资源，提高资产利用率，公司决定以减资方式退股优利麦克。截止目前，优利麦克已完成相关减资手续，公司已收到本次全部减资款项5,100万元。
二、出售子公司土地（一）基本情况
公司全资子公司金龙机电（无锡）有限公司（以下简称“无锡金龙”）于2017年2月10日与无锡市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，以自有资金3,095万元购置位于无锡市新吴区梅村街道新阳路以东、群兴路以南44147.4平方米地块。该地块尚未进行开发利用，由于公司战略发展计划的调整，同时为了优化公司资产结构，经公司管理层讨论决定，将该土地使用权出让给无锡市新吴区土地储备中心，公司与无锡市新吴区土地储备中心于2018年08月10日签订了《无锡新吴区国有土地使用权收购合同》，土地收购价格为3,095万元。本次出售资产事项由公司董事长审批通过，根据《公司章程》规定，本次出售资产属于董事会授权董事长的决策权限，无需提交股东大会审议。本次购买资产不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
（二）合同的主要内容（1）收购价款、支付进度及条件：无锡市新吴区人民政府梅村街道办事处授权无锡市新吴区土地储备中心协议收购无锡金龙土地，收购总价为3,095万元。合同签订后20日内无锡市新吴区土地储备中心向无锡金龙支付首期收购款500万元。在无锡金龙协助无锡市新吴区土地储备中心办妥土地使用权（分割）手续后20日内，无锡市新吴区土地储备中心向无锡金龙支付剩余收购款2,595万元。（2）生效条件、生效时间：本合同经双方签署后生效
（3）因履行本合同发生争议，由争议双方协商解决，协商不成的，提交无锡仲裁委员会仲裁。
（三）其他说明无锡金龙已收到无锡市新吴区土地储备中心支付的首期收购款500万元，目前正在协助无锡市新吴区土地储备中心办妥土地使用权（分割）手续。
三、出售参股公司股权（一）基本情况
2015年2月，公司与利达光电股份有限公司(以下简称“利达光电”）共同投资设立河南镀邦光电股份有限公司(以下简称“镀邦光电”)，开展功能性薄膜、装备、材料及相关产品的研发、生产与销售，技术支持及服务。利达光电以技术和现金认缴合资公司55%的股权，公司以现金和技术认缴镀邦光电45%的股权，其中现金认缴5,000万元，技术认缴625万元，已出资到位。自公司参与投资成立镀邦光电以来，其主营镀膜业务与公司触控显示业务协同效应不高，且经济效益不明显，未能达到当初投资目的。
经公司第四届董事会第五次会议审议通过，决定将持有的镀邦光电全部45%的股权以6,600万元的价格转让给余江县思远投资管理中心（有限合伙）（以下简称“思远投资”）。根据《公司章程》规定，本次出售资产属于董事会决策权限，无需提交股东大会审议。本次出售资产不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。公司持有的镀邦光电45%的股权目前不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或者仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（二）交易对手方基本情况（1）企业名称：余江县思远投资管理中心（有限合伙）（2）企业类型：有限合伙企业（3）住所：江西省鹰潭市余江县眼镜产业园亨通大道1号-33（4）执行事务合伙人：姜晴
（5）统一社会信用代码：91360622MA3837TQ22
（6）成立日期：2018年08月20日（7） 经营范围：实业投资、项目投资、资产管理、投资咨询(依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
（8）实际控制人：姜晴（9）思远投资与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（三）标的公司基本情况（1）企业名称：河南镀邦光电股份有限公司（2）企业性质：股份有限公司(非上市、外商投资企业投资)（3）住所：河南省南阳市高新区光电产业园区（信臣路）（4）法定代表人：李智超（5）注册资本：12,500万元
（6）统一社会信用代码：91411300330072269Q
（7）成立日期：2015年02月12日（8） 经营范围：功能性薄膜、装备、材料及相关产品的研发、生产与销售，技术支持及服务；货物和技术的进出口业务
（9）股权转让前后镀邦光电股权结构：
（10）主要财务数据单位：元
| 项目 | 2017年12月31日（经审计） | 2018年6月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 164,129,522.19 | 201,514,114.38 |
| 负债总额 | 44,901,530.20 | 81,162,428.44 |
| 净资产 | 119,227,991.99 | 120,351,685.94 |
| 股权转让前 | 股权转让后 | ||
| 股东名称 | 持股比例 | 股东名称 | 持股比例 |
| 利达光电股份有限公司 | 55% | 利达光电股份有限公司 | 55% |
| 金龙机电股份有限公司 | 45% | 余江县思远投资管理中心（有限合伙） | 45% |
| 合计 | 100% | 合计 | 100% |
| 应收款项总额 | 14,602,810.02 | 18,736,202.34 |
| 项目 | 2017年度（经审计） | 2018年上半年（未经审计） |
| 营业收入 | 38,350,787.62 | 26,929,328.23 |
| 营业利润 | 1,683,366.60 | 1,113,525.77 |
| 净利润 | 1,686,029.56 | 1,123,693.95 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 4,112,409.70 | 1,093,199.07 |
（四）拟签订协议的主要内容（1）股权转让价格：金龙机电将持有的45%的镀邦光电的股权转让给思远投资，作价6,600万元。（2）股权转让价款分三次支付，支付条件以及支付金额如下：
在协议签订生效后【14】日之内，思远投资按照股权转让价格的百分之【10%】即人民币【660】万元，向金龙机电支付第一笔股权转让价款。在工商登记机关核准并完成镀邦光电的变更申请，镀邦光电取得新的营业执照后的【7】日之内，思远投资按照股权转让价款的百分之【80%】即人民币【5280】万元向金龙机电支付第二笔股权转让价款。在第二笔股权转让价款支付后，【2018】年【12】月【31】日前，思远投资完成股权转让价款的全部支付。
（3）资金来源：思远投资自有资金（4）生效条件：本协议经双方法定代表人（或授权代理人）签署后成立，经金龙机电董事会决议审议通过并盖章后生效。
（5）其他约定：本协议附件包括【河南镀邦光电股份有限公司增资以及股权变更后股权情况表】。本协议的附件是本协议的组成部分，与本协议的效力等同。
（6）终止交易：
1）在镀邦光电交割之前发现镀邦光电重大资产损失致使思远投资无法实现本协议的目的，或者法律、法规发生修改使本协议项下的股权转让成为不可能，或者思远投资在按照合同约定履行完义务后，金龙机电在【30】日内没有履行完毕己方的股权过户义务（因镀邦光电原因除外），思远投资有权单方面书面通知金龙机电解除本协议终止交易。
2）如非思远投资原因造成镀邦光电无法在【2018】年【12】月【31】日之前按照附件的方案完成增资的届时无论本协议是否已经履行完毕思远投资都有权要求终止本协议，金龙机电应无条件返还思远投资已支付的股权转让价款并且金龙机电、思远投资不承担任何违约责任，该转让价款的返还在思远投资向金龙机电发出通知后【3】个工作日内完成。（五）定价依据：根据镀邦光电截至2018年6月30日的净资产，并参考镀邦光电经营情况、业绩预期等因素，经交易双方协商一致确定本次股权转让价款。
四、出售资产目的及对公司的影响上述退股及出售资产事项，有助于公司进一步整合资源、清晰战略路线、优化资产结构，使资源集中于经营重点，提高公司竞争力，保障全体股东利益。同时，有利于公司在非主营业务板块对外投资的现金收回。上述出售资产所得款项将用于补充公司流动资金，对公司正常经营无不利影响，也不存在损害上市公司股东尤其是中小股东的利益。
五、特别说明1、镀邦光电于2018年08月27日召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于河南镀邦光电股份有限公司增资扩股计划的议案》，同意镀邦光电增资61,000万元，其中利达光电以现金形式认购10,000万元，本公司放弃本次增资。其余51,000万元将根据《企业国有资产交易监督管理办法》的规定通过产权交易机构公开征集不超过3名投资方以现金形式认购。本次思远投资购买公司持有的镀邦光电45%的股权，是基于镀邦光电上述增资扩股计划按照公司与思远投资拟签订协议附件方案下成功实施的基础上作出的投资决策。若镀邦光电增资扩股未能按照协议约定成功实施，思远投资有权终止本次交易，公司需按照协议约定退回思远投资已支付给本公司的股权转让款。故本次出售资产事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。2、公司减资退股优利麦克后，预计产生的投资收益约为320万元；若公司本次出售镀邦光电股权的交易完成，预计产生投资收益约1,800万元；以上出售资产产生的投资收益金额对公司2018年度净利润影响较小，具体的会计处理以审计机构年度审计确认后的结果为准。
特此公告。
金龙机电股份有限公司董 事 会2018年08月30日