关于对金龙机电股份有限公司的关注函
创业板关注函【2017】第 47 号
金龙机电股份有限公司董事会：
你公司于 2017 年 6 月 9 日对外披露《关于拟收购兴科电子（东
莞）有限公司 100%股权的公告》，公司拟以自有资金 110,000 万元受
让温州润泽股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“温州润
泽”）及林黎明合计持有的兴科电子（东莞）有限公司（以下简称“标
的公司”）100%的股权。我部对此表示关注，请你公司就以下事项作
出说明：
1、公告显示，本次交易对手方温州润泽于 2016 年 5 月以 29,200
万元受让标的公司 70.59%的股权，对应标的公司整体估值为 41365.
63 万元；林黎明于 2016 年 11 月 16 日以 12,710.23 万元人民币，受
让标的公司 29.41%的股权，对应标的公司整体估值为 43217.38 万元。
标的公司前两次交易作价与本次交易作价差异较大，且前两次标的资
产转让均以账面净资产为定价基准，而本次交易以收益法评估结果为
参考依据。请你公司：
（1）补充说明本次交易对手方入股标的公司原因、资金来源及合
法合规性；
（2）补充说明本次交易作价与前两次交易较大的原因，并结合标
的公司前两次股权转让的作价依据说明本次交易作价溢价巨大原因2
及公允性；
（3）核实本次交易对手方（温州润泽及其终极自然人股东或国资
部门）与上市公司及其董监高是否存在关联关系，请律师发表意见；
（4）请补充说明收益法评估主要参数和指标的选取依据，包括但
不限于未来年度收入增长率、成本费用预测情况等。
2、公告显示，本次购买资产交易对手方之一为公司参股公司温
州润泽，若本次收购完成，公司按照权益法核算可确认投资收益约
21,200 万元。
（1）请补充说明上市公司是否存在通过溢价收购参股基金投资标
的以提升业绩的情形、上述投资收益计算的具体过程以及预计对当期
净利润产生影响的具体金额。
（2）请补充披露本次收购完成后上市公司因本次交易形成的商誉
金额，并就商誉减值对上市公司业绩影响进行风险提示。
3、你公司公告以及标的公司审计报告显示，标的公司 2015 年净
利润为-1240.48 万元，2016 年净利润为 3375.13 万元，2017 年一季度
净利润为 1379.8 万元。同时，本次交易对手方林黎明承诺兴科电子
2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润数分别不低于人民币 7,500 万元，10,000 万元
和 13,000 万元。请你公司：
（1）请补充说明标的公司 2015 年亏损而 2016 年扭亏为盈的详细
原因；
（2）结合标的公司报告期经营业绩的变动趋势、标的公司所在行3
业的增长情况以及标的公司产能建设及发展规划以及在手订单等情
况说明业绩承诺的可实现性；
（3）本次交易仅林黎明而非全部交易对手方作为业绩承诺方的原
因，并结合业绩承诺和补偿的金额与本次交易作价的差异说明前述业
绩承诺和补偿方案是否有利于维护上市公司和中小投资者的合法权
益。
4、标的公司审计报告显示，标的公司 2016 年收入相比 2015 年
有所下降，但应收款却同比大幅增长。同时，应收账款前五名显示标
的公司对兴科集团股份有限公司（以下简称“兴科集团”）和新科电
子科技有限公司（以下简称“兴科电子”）应收账款的金额分别为
21245.89 万元和 677.21 万元，占应收账款的比例分别为 77.45%和
22.37%。
（1）上述客户与本次标的公司名称中均冠以“兴科”字样，请补
充说明上述客户与标的公司兴科电子（东莞）有限公司是否存在关联
关系，若是，请详细说明近两年及一期标的公司关联销售和采购情况、
相关交易的必要性和作价公允性以及标的公司是否对关联方存在重
大依赖；
（2）结合标的公司近两年及一期向新科集团和新科电子的销售情
况及标的公司的信用政策说明上述应收账款金额的合理性以及截至
目前上述欠款方 2016 年末应收款的回款情况。
5、请补充说明标的公司其他应收款中关联方借款形成的原因、
截至目前收回情况、是否存在关联方资金占用，以及本次交易完成后4
标的公司规范关联方资金往来的具体措施。
6、请补充披露：（1）标的公司的主要产品、应用领域及最近两
年及一期主要产品的销售情况和毛利率情况（相关数据若存在波动，
请说明详细原因）；（2）标的公司前五大客户和供应商及标的公司向
其销售和采购情况；（3）标的公司核心技术和管理人员情况以及本次
收购完成后保持核心团队稳定性的具体措施。
7、公告披露，本次收购资金全部来自于上市公司自有资金，请
结合公司目前所持自有资金的具体情况（不包含募集资金）详细说明
是否具有支付能力以及支付大额现金对价后对公司生产经营的影响。
请你公司就上述问题进行说明，在 6 月 19 日前将有关说明材料
报送我部。
特此函告。
创业板公司管理部
2017 年 6 月 12 日
