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宝通科技:关于回购公司股份的预案 下载公告
公告日期:2018-06-19
无锡宝通科技股份有限公司
                         关于回购公司股份的预案
本公司及其董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
    基于对无锡宝通科技股份有限公司(以下简称“公司”)未来发展的信心,为有效
维护广大股东利益,增强投资者信心,同时进一步完善公司长效激励机制,保持公司长
久持续运营能力,公司参照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》等相关规定,综合考虑公司的财务状
况,公司计划以自筹资金进行股份回购,公司于 2018 年 06 月 18 日召开第四届董事会
第二次会议,审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》,独立董事已对其发表了同
意的独立意见。公司拟以不超过人民币 3 亿元(含 3 亿元),且不低于人民币 1 亿元(含
1 亿元)的自筹资金回购公司股份,用于公司股权激励计划、员工持股计划或依法注销
减少注册资本等,回购期限为股东大会审议通过之日起 12 个月内,有关本次回购事项
的具体内容如下:
    一、本次回购概况
   (一)回购股份的方式
    公司或全资子公司通过证券交易所集中竞价交易、大宗交易或法律法规允许的其他
方式回购公司股份。
   (二)回购股份的目的和用途
    公司全球化战略已全面铺开,研发内容的扩充和全球化发行体系的建设均在加速落
地,前期大量技术投入已逐渐转化为公司盈利能力和市场竞争力,技术驱动下的全球领
先移动游戏发行平台初现雏形。同时,为了进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引
和留住优秀人才,保持公司长久持续运营能力,充分调动公司高级管理人员、核心技术
人员及核心业务人员的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合
在一起,使各方更紧密地合力推进公司的长远发展,公司管理层在综合考虑公司近期股
票二级市场表现,结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景,为维
护广大投资者的利益,增强投资者信心,公司拟进行股份回购计划,以推进公司股票市
场价格与内在价值相匹配。
    公司本次回购股份拟用于公司股权激励计划、员工持股计划或依法注销减少注册资
本等,若公司未能实施股权激励计划或员工持股计划,则公司回购的股份将依法予以注
销。具体用途提请股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。
   (三)回购股份的价格或价格区间、定价原则
    为保护投资者利益,结合近期公司股价,公司本次回购 A 股股份的价格为不超过人
民币 15 元/股(含 15 元/股)。
    如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、
配股及其他等除权除息事项,自股价除权、除息之日起,按照中国证监会及深圳证券交
易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
   (四)拟用于回购的资金总额以及资金来源
    本次回购的资金总额不超过人民币 3 亿元(含 3 亿元),且不低于人民币 1 亿元(含
1 亿元),资金来源为公司的自筹资金。
   (五)回购股份的种类、数量及占总股本的比例
    1、回购股份的种类为本公司发行的 A 股股份。
    2、在回购资金总额不超过人民币 3 亿元(含 3 亿元),且不低于人民币 1 亿元(含
1 亿元),且回购股份价格不超过人民币 15 元/股的条件下,若全额回购,预计可回购
股份数量为 666.67 万股至 2,000.00 万股以上,占公司目前已发行总股本比例约 1.68%
至 5.04%以上。
    具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发
生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证
等事宜,自股价除权除息之日起,相应调整回购股份数量。
   (六)回购股份的期限
    1、本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超
过十二个月。如果触及以下条件,则回购期限提前届满:
    (1)如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额,则回购方案实施完毕,即
回购期限自该日起提前届满;
    (2)如公司董事会决定终止本回购方案,则回购期限自董事会决议终止本回购方
案之日起提前届满。
    公司将根据股东大会和董事会授权,在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策
并予以实施。
    2、公司不得在下列期间回购公司股票:
    (1)公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内;
    (2)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策
过程中,至依法披露后 2 个交易日内;
    (3)中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
   (七)决议的有效期
    与本次回购相关决议的有效期自股东大会审议通过回购股份方案之日起 12 个月。
   (八)办理本次回购股份事宜的具体授权
    为了配合本次回购公司股份,拟提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份
过程中办理回购各种事项,包括但不限于如下事宜:
    1、授权公司董事会在回购期内择机回购股份,包括回购的方式、用途、时间、价
格和数量等;
    2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案;
    3、授权公司董事会依据有关规定(即适用的法律、法规、监管部门的有关规定)
调整具体实施方案,办理与股份回购有关的其他事宜;
    4、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
    二、本次回购股份影响分析
    (一)本次回购对公司股价的影响
    回购期内公司将择机买入股票,在一定程度上增强公司股票二级市场的交易活跃
度,增强公众投资者的信心,有利于维护公司全体股东的利益。
    (二)预计回购后公司股权的变动情况
    在回购股份价格不超过人民币 15 元/股的条件下,按回购金额上限人民币 3 亿(含
3 亿元)测算,预计回购股份数量约为 2,000.00 万股,约占公司目前已发行总股本的
5.04%;按回购金额下限 1 亿元测算,预计回购股份数量约为 666.67 万股,约占公司目
前已发行总股本的 1.68%。
    (1)假设本次回购股份全部用于员工股权激励或员工持股计划
    如果公司最终回购用于激励的股份数量为 666.67 万股,依此测算,回购完成后公
司股本总数不变,限售条件流通股增加 666.67 万股,无限售条件流通股减少 666.67 万
股。
       如果公司最终回购股份数量为 2,000 万股,则其中 1,983.83 万股(根据《公司法》
规定,用于激励的股份不能超过公司总股份的 5%)用于激励,16.17 万股用于注销,依
此测算,回购完成后公司股本总数变为 39,660.62 万股,限售条件流通股增加 1,983.83
万股,无限售条件流通股减少 1,983.83 万股。
       (2)假设本次回购股份全部被注销
       本次股份回购注销完成后,公司股份减少区间约为 666.67 万股至 2,000.00 万股,
依此测算,回购完成后公司股本总额区间约为 37,676.79 万股至 39,010.12 万股,相比
目前公司股本总额 39,676.79 万股,总股本减少比例区间约为 1.68%至 5.04%。公司无
限售条件流通股减少区间约为 666.67 万股至 2,000.00 万股,具体回购股份的数量以回
购期满时实际回购的股份数量为准。
       (3)本次回购股份也将会有部分用于激励,部分用于注销的情形。该情形不做演
算过程。
       若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、
配股、或发行股本权证等事宜,将自股价除权除息之日起,相应调整回购股份数量。
       (三)本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析
       截至 2017 年 12 月 31 日,公司总资产 3,205,312,294.45 元,归属于上市公司股东
的所有者权益 2,286,926,172.98 元,流动资产 1,349,533,137.21 元,回购资金总额的
上限人民币 3 亿元占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重
分别为 9.36%、13.12%、22.23%。根据公司经营、财务及未来发展情况,公司认为以人
民币 3 亿元上限股份回购金额,不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。回
购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件,不会改变公司的上市公司地位。
       三、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内是
否存在买卖本公司股份的行为,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵
的说明
       经自查,公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不
存在买卖本公司股份的情形,也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的
行为。
       四、独立董事意见
    1、公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司回购
社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补
充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》及《公司章
程》等法律法规的规定,董事会表决程序符合法律法规和规章制度的相关规定。
    2、公司本次回购股份的实施,有利于进一步完善公司长效激励机制,充分调动公
司核心骨干的积极性,有利于推进公司长远发展。同时,也有利于公司市场形象的维护,
增强投资者信心,保护广大股东利益。
    3、本次拟用于回购资金总额最高不超过人民币 3 亿元(含 3 亿元),且不低于人
民币 1 亿元(含 1 亿元),资金来源为自筹资金。本次回购不会对公司的经营、财务和
未来发展产生重大影响。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件,不会影响公
司的上市地位。
    综上,独立董事认为公司本次回购公司股份合法、合规,符合公司和全体股东的利
益,不存在损害股东合法权益的情形,本次回购公司股份预案具有可行性。因此,我们
同意该回购公司股份预案并同意将该事项提交公司股东大会审议。
    五、其他说明事项
    根据有关法律法规及公司《公司章程》规定,本次回购预案尚需提交公司股东大会
以特别决议审议。如果回购预案未能获得审议通过,以及回购期内股价不在公司预定的
回购价格区间内,将可能导致本回购计划无法实施。公司将根据回购事项进展情况及时
履行信息披露义务,请投资者注意投资风险。
    六、备查文件
    1、第四届董事会第二次会议决议;
    2、独立董事关于回购公司股份事项的独立意见。
    特此公告。
                                                     无锡宝通科技股份有限公司
                                                           董   事   会
                                                       二〇一八年六月十九日

  附件:公告原文
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