证券代码：300026 证券简称：红日药业 公告编号：2018-075
天津红日药业股份有限公司关于回购公司股份的报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购股份相关事项已经天津红日药业股份有限公司（以下简称“公司”、“红日药业”）于2018年9月17日召开了第六届董事会第二十三次会议及2018年10月15日召开了2018年第二次临时股东大会审议通过，详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。
2、相关风险提示：本次回购方案可能存在回购期限内股票价格持续超出回购方案披露的价格上限而导致本次回购计划无法顺利实施的风险；存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等事项发生而无法实施的风险。请投资者注意投资风险。
基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，同时为提升投资者信心，维护中小股东利益，进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，推进公司的长远发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，公司于2018年9月17日召开了第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》，独立董事已对其发表了同意的独立意见。公司拟以不超过人民币2亿元（含2亿元），且不低于人民币6,000万元（含6,000万元）的自有资金回购公司股份，回购股份价格不超过人民币5.00元/股，用于后期实施股权激励计划、员工持股计划或依法予以注销并相应减少注册资本，回购期限为自股东大会审议通过本次
回购预案之日起不超过12个月，即自2018年10月15日至2019年10月15日，具体内容如下：
一、回购股份的方式公司回购股份的方式为通过证券交易所以集中竞价及中国证监会认可的其他方式回购公司股份。为保证回购事项的顺利进行，已提请股东大会授权董事会根据具体情况，选择适宜的回购方式。
二、本次回购股份的目的和用途目的：基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，同时为提升投资者信心，维护中小股东利益，进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，推进公司的长远发展，公司计划进行股份回购。
用途：本次回购的股份将用于后期实施股权激励计划、员工持股计划或依法予以注销并相应减少注册资本。公司将尽快制定股权激励计划或员工持股计划具体方案并提交公司董事会审议；若公司未能实施股权激励计划或员工持股计划，则公司回购的股份将依法予以注销。回购股份的具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规予以办理。在本次回购股份过程中，如遇相关法律法规发生变化，本方案将及时调整。
三、回购股份的价格或价格区间、定价原则公司回购股份的价格为不超过人民币5.00元/股，实际回购股份价格由股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。
在本次回购自董事会审议通过之日起至回购完成前，若公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，回购股份的价格按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。
四、用于回购股份的资金总额及资金来源本次回购股份的种类为本公司发行的A股股份。回购资金总额不超过人民币2亿元（含2亿元），且不低于人民币6,000万元（含6,000万元），回购股份
价格不超过人民币5.00元/股。具体回购资金总额以回购期满时实际回购的资金为准。
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。五、回购股份的种类、数量及占总股本的比例本次回购股份的种类为本公司发行的境内上市人民币普通股（A股）。按照回购资金总额不超过（含）人民币2亿元、回购股份的价格不超过人民币5.00元/股的条件进行测算，预计回购股票数量约为4,000万股，占公司目前已发行总股本比例约1.33%。
按照回购资金总额不低于（含）人民币6,000万元、回购股份的价格不超过人民币5.00元/股的条件进行测算，预计回购股票数量约为1,200万股，占公司目前已发行总股本比例约0.40%。
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
按照回购股份的资金总额不超过（含）人民币2亿元、回购股份价格不超过人民币5.00元/股的条件进行测算，回购股份数量约为4,000万股，则回购完成后公司股本结构变动情况如下：
（一）假设本次回购股份全部用于实施股权激励计划或员工持股计划，则回购实施股权激励计划或员工持股计划后公司股本总数不变，限售条件流通股/非流通股数量增加4,000万股，无限售条件流通股数量减少4,000万股。回购实施股权激励计划或员工持股计划后公司股权结构变动情况如下：
| 股份类别 | 本次变动前 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 占总股本比例 | 数量（股） | 占总股本比例 | |
| 限售条件流通股/非流通股 | 617,104,610 | 20.49% | 657,104,610 | 21.82% |
| 无限售条件流通股 | 2,393,950,183 | 79.51% | 2,353,950,183 | 78.18% |
| 总股本 | 3,011,054,793 | 100.00% | 3,011,054,793 | 100.00% |
（二）假设本次回购的股份全部注销，则回购及实施注销后公司股本总数减少4,000万股，限售条件流通股/非流通股数量不变，无限售条件流通股数量减少4,000万股。回购及实施注销后公司股权结构变动情况如下：
| 股份类别 | 本次变动前 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 占总股本比例 | 数量（股） | 占总股本比例 | |
| 限售条件流通股/非流通股 | 617,104,610 | 20.49% | 617,104,610 | 20.77% |
| 无限售条件流通股 | 2,393,950,183 | 79.51% | 2,353,950,183 | 79.23% |
| 总股本 | 3,011,054,793 | 100.00% | 2,971,054,793 | 100.00% |
若公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。
六、回购股份的期限（一）本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份预案之日起不超过12个月,即自2018年10月15日至2019年10月15日。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
2、公司董事会决定终止实施回购事宜，则回购期限自董事会决议生效之日起提前届满。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
（二）公司不得在下列期间回购公司股票：
1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
七、决议的有效期本次回购公司股份的相关决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
八、关于办理本次回购公司股份事宜的具体授权
为了配合本次回购，股东大会已授权董事会及董事会授权人在本次回购公司股份过程中办理回购相关事项，包括但不限于以下事宜：
（一）授权公司董事会根据回购方案在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；
（二）根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；
（三）授权公司董事会在回购股票实施完成后，办理本次已回购股票的注销事宜，并按照法律规定办理注册资本减少和工商变更手续；
（四）授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）审议股权激励计划、员工持股计划或调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
（五）本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
九、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至2018年9月30日，公司总资产为773,750.19万元，归属于上市公司股东的净资产675,998.04万元，2018年1-9月公司实现主营业务收入302,974.22万元。鉴于公司本次回购股份将可能作为公司后期股权激励的股票来源，根据公司实际经营和财务状况，公司认为不超过人民币2亿元的股份回购金额，不会对公司的经营、财务及未来发展产生重大影响。
本次回购A股社会公众股份规模有限，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍符合上市的条件。回购方案的实施将有利于健全公司长效激励机制，也为提升投资者信心，维护中小股东利益，为公司未来进一步发展创造良好条件。
十、上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明
经公司内部自查，公司原控股股东天津大通投资集团有限公司（以下简称“大通集团”）与北京高特佳资产管理有限公司（以下简称“北京高特佳”）于2018
年6月5日签订了《关于天津红日药业股份有限公司之股份转让协议》，大通集团拟转让其持有的公司301,105,480股股票，占公司总股本的10%。
大通集团与北京高特佳及其控制的天津星泽睿成投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“星泽睿成”）分别于2018年6月21日签署了《天津大通投资集团有限公司与北京高特佳资产管理有限公司关于天津红日药业股份有限公司之股份转让协议之补充协议》和《天津大通投资集团有限公司与天津星泽睿成投资合伙企业（有限合伙）关于天津红日药业股份有限之股份转让协议》。大通集团拟向星泽睿成转让其持有公司301,105,480股股份，占公司总股本的10%。目前，上述交易尚未完成。
除此之外，上市公司控股股东、合计持股 5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股份的行为,不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
十一、审议程序及独立董事意见（一）公司于2018年9月17日召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了本次回购公司股份的相关事项。
（二）公司独立董事已就本次回购公司股份的相关事项发表了如下独立意见：
1、公司本次拟实行的股份回购方案实行符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
2、公司本次回购，有利于进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密的合力推进公司的长远发展，同时也有利于提升投资者信心，维护中小股东利益。
3、公司本次回购股份的资金来自公司的自有资金，回购价格公允合理，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍符合上市的条件。
综上，我们认为公司本次回购公司股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，且本次回购公司股份预案具有可行性。因此，我们同意该回购公司股份预案并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（三）公司于2018年10月15日召开了2018年第二次临时股东大会，审议通过了本次回购公司股份的相关事项。
十二、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见
北京市康达律师事务所已就公司本次回购股份发表如下结论性意见：综上所述，本所律师认为，公司已就本次回购履行了现阶段必要的法律程序，本次回购符合《公司法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件；公司已就本次回购履行了现阶段必要的信息披露义务，并拟以自有资金完成本次回购，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
十三、其他事项说明（一）债权人通知安排公司已就本次回购股份的债权人通知履行了必要的程序，具体内容详见公司于2018年11月7日在巨潮资讯网（wwww.cninfo.com.cn）上披露的《关于回购股份的债权人通知公告》。
（二）回购专用账户根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》的相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股票回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。
（三）回购期间的信息披露安排根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况：
1、首次回购股份事实发生的次日；
2、回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，在事实发生之日起3日内；
3、每个月的前3个交易日；
4、定期报告中。
公司距回购期届满3个月时仍未实施回购股份方案的，公司董事会将对外披露未能实施该回购方案的原因。回购期届满或回购方案已实施完毕后，公司将停止回购行为，并在3日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。
十四、备查文件
1、公司第六届董事会第二十三次会议决议；
2、公司2018年第二次临时股东大会决议；
3、公司关于回购公司股份预案的公告；
4、公司关于回购股份的债权人通知公告；
5、北京市康达律师事务所出具的《关于天津红日药业股份有限公司回购公司股份的法律意见书》。
特此公告。
天津红日药业股份有限公司
董 事 会二○一八年十一月十二日