证券代码：300026 证券简称：红日药业 公告编号：2018-062
天津红日药业股份有限公司第六届董事会第二十 三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天津红日药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十三次会议于2018年9月17日在天津新技术产业园区武清开发区泉发路西公司会议室以现场方式召开，会议通知于2018年9月13日以邮件、电话的方式发出。会议应参加董事9人，实际参加会议的董事9人。公司部分监事及高级管理人员列席了会议。本次会议召开符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》、《公司董事会议事规则》的有关规定。
会议由公司董事长姚小青先生主持，参会董事投票表决通过如下议案：
一、逐项审议并通过《关于回购公司股份预案的议案》；与会董事逐项审议了本次回购公司股份预案的主要内容，表决结果如下:
(一)回购股份的方式
公司回购股份的方式为通过证券交易所以集中竞价、大宗交易及中国证监会认可的其他方式回购公司股份。为保证回购事项的顺利进行，已提请股东大会授权董事会根据具体情况，选择适宜的回购方式。
表决结果：9票同意， 0票反对， 0票弃权。
（二）回购股份的目的和用途目的：基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，同时为提升投资者信心，维护中小股东利益，进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，推进公司的长远发展，公司计划进行股份回购。
用途：本次拟回购的股份将用于后期实施股权激励计划、员工持股计划或依法予以注销并相应减少注册资本。公司将尽快制定股权激励计划或员工持股计划具体方案并提交公司董事会审议；若公司未能实施股权激励计划或员工持股计
划，则公司回购的股份将依法予以注销。回购股份的具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规予以办理。在本次回购股份过程中，如遇相关法律法规发生变化，本方案将及时调整。
表决结果：9票同意， 0票反对， 0票弃权。（三）回购股份的价格或价格区间、定价原则
公司回购股份的价格为不超过人民币5.00元/股，实际回购股份价格由股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。
在本次回购自董事会审议通过之日起至回购完成前，若公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，回购股份的价格按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。
表决结果：9票同意， 0票反对， 0票弃权。（四）拟用于回购股份的资金总额及资金来源
本次回购股份的种类为本公司发行的A股股份。回购资金总额不超过人民币2亿元（含2亿元），且不低于人民币6,000万元（含6,000万元），回购股份价格不超过人民币5.00元/股。具体回购资金总额以回购期满时实际回购的资金为准。
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
表决结果：9票同意， 0票反对， 0票弃权。（五）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
本次回购股份的种类为本公司发行的境内上市人民币普通股（A股）。按照回购资金总额不超过（含）人民币2亿元、回购股份的价格不超过人民币5.00元/股的条件进行测算，预计回购股票数量约为4,000万股，占公司目前已发行总股本比例约1.33%。
按照回购资金总额不低于（含）人民币6,000万元、回购股份的价格不超过人民币5.00元/股的条件进行测算，预计回购股票数量约为1,200万股，占公司目前已发行总股本比例约0.40%。
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司实施派
息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。
表决结果：9票同意， 0票反对， 0票弃权。（六）回购股份的期限
1、本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份预案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）公司董事会决定终止实施回购事宜，则回购期限自董事会决议生效之日起提前届满。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
2、公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
表决结果：9票同意， 0票反对， 0票弃权。（七）决议的有效期
本次回购公司股份的相关决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：9票同意， 0票反对， 0票弃权。公司独立董事就此议案发表了独立意见，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会逐项审议。二、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次回购公司股份相关事宜的议案》；
为了配合本次回购，拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人在本次回购公司股份过程中办理回购相关事项，包括但不限于以下事宜：
1、授权公司董事会根据回购方案在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；
2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；
3、授权公司董事会在回购股票实施完成后，办理本次已回购股票的注销事宜，并按照法律规定办理注册资本减少和工商变更手续；
4、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）审议股权激励计划、员工持股计划或调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
5、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：9票同意， 0票反对， 0票弃权。本议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。三、审议通过《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》。根据相关规定，公司董事会拟作为召集人提议于2018年10月15日召开2018年第二次临时股东大会，本议案具体内容详见证监会指定网站披露的《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：9票同意， 0票反对， 0票弃权。
特此公告。
天津红日药业股份有限公司
董 事 会二○一八年九月十七日