民生证券股份有限公司关于杭州华星创业通信技术股份有限公司
详式权益变动报告书
之财务顾问核查意见
签署日期：二〇一八年十月
声明
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“本财务顾问”）接受上海繁银科技有限公司（以下简称“上海繁银”或“信息披露义务人”）的委托，就信息披露义务人编制和披露的《杭州华星创业通信技术股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的行业标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本财务顾问经过审慎调查，出具本财务顾问核查意见。本财务顾问特做出如下声明：
（一）本财务顾问核查意见所依据的文件、材料由信息披露义务人提供。有关资料提供方已对本财务顾问出具承诺：保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任；
（二）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异；
（三）本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
（四）本财务顾问特别提醒投资者认真阅读杭州华星创业通信技术股份有限公司详式权益变动报告书以及相关的上市公司全文、备查文件；
（五）本财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本报告作任何解释或说明；
（六）在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。
目录
声明 ...... 1
目录 ...... 2
释义 ...... 3
绪言 ...... 4
一、对信息披露义务人详式权益变动报告书内容的核查 ...... 5
二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查 ...... 5
三、对信息披露义务人基本情况的核查 ...... 5
四、对信息披露义务人股权控制结构的核查 ...... 11五、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有上市公司5%及以上股份的核查 ...... 11
六、对信息披露义务人的资金来源及其合法性的核查 ...... 11
七、对信息披露义务人是否履行了必要的授权和批准程序的核查 ...... 12八、对权益变动过渡期间保持上市公司稳定经营做出安排以及该安排是否符合有关规定的核查 ...... 13
九、对在交易标的上是否设定其他权利的核查 ...... 13
十、对信息披露义务人后续计划的核查 ...... 14
十一、对保持上市公司经营独立性的核查 ...... 16十二、对信息披露义务人与上市公司之间同业竞争和关联交易的核查 ..... 16十三、对信息披露义务人及其关联方与上市公司重大交易的核查 ...... 19
十四、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查 ...... 23
十五、对信息披露义务人应披露的其他信息的核查 ...... 24
十六、对是否存在其他重大事项的核查 ...... 24
十七、财务顾问意见 ...... 24
释义
除非文义另有所指，下列简称在本财务顾问核查意见中具有以下含义：
华星创业/上市公司
| 华星创业/上市公司 | 指 | 杭州华星创业通信技术股份有限公司 |
| 本财务顾问核查意见/本核查意见 | 指 | 《民生证券关于杭州华星创业通信技术股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》 |
| 信息披露义务人/本信息披露义务人/受让方/上海繁银 | 指 | 上海繁银科技有限公司 |
| 交易各方 | 指 | 上海繁银与程小彦、屈振胜、李华和陈劲光 |
| 互联港湾 | 指 | 北京互联港湾科技有限公司 |
| 鹏俊信息 | 指 | 宿迁市鹏俊信息服务有限公司 |
| 上海棕牛 | 指 | 上海棕牛信息科技有限公司 |
| 《股份转让协议》 | 指 | 《上海繁银科技有限公司与程小彦、屈振胜、李华和陈劲光关于杭州华星创业通信技术股份有限公司之股份转让协议》 |
| 《股权转让协议》、互联港湾股权转让协议 | 指 | 《杭州大程科技有限公司与杭州华星创业通信技术股份有限公司等关于北京互联港湾科技有限公司之股权转让协议》 |
| 本次交易/本次权益变动 | 指 | 依据2018年9月28日签署《股份转让协议》，转让方拟通过协议转让的方式向受让方转让其持有的标的股份 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《第15号准则》 | 指 | 《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》 |
| 《第16号准则》 | 指 | 《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本核查意见除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
绪言
2018年9月28日，上海繁银与程小彦、屈振胜、李华、陈劲光签订了《股份转让协议》，约定：
标的股份及标的股权转让：程小彦、屈振胜、李华、陈劲光拟将其合计持有的华星创业63,192,042股股票协议转让给上海繁银；
本次权益变动后，上海繁银将直接持有上市公司63,192,042股，占上市公司股份总额的14.75%。上海繁银将成为上市公司控股股东，朱定楷将成为上市公司实际控制人。
根据相关法规要求，相关信息披露义务人编制并报送《详式权益变动报告书》，同时依照《上市公司收购管理办法》及相关法规的规定披露相关信息，并在信息披露文件上签章。
根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法规要求，上海繁银就本次权益变动行为编制《详式权益变动报告书》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律及规范性文件的规定，民生证券股份有限公司接受上海繁银委托，就其披露的《详式权益变动报告书》有关内容出具核查意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查和验证，对本次《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
财务顾问核查意见
一、对信息披露义务人详式权益变动报告书内容的核查信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》主要包括信息披露义务人声
明、释义、风险提示、信息披露义务人介绍、本次股份权益变动目的及决策程序、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项与备查文件。
在对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查，并认真阅读信息披露义务人提供的相关资料的基础上，经核查，本财务顾问认为其编制的《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的要求。
二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查本次权益变动完成后，上市公司的实际控制人变更为上海繁银的实际控制人
朱定楷先生。信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行了如下陈述：
本次权益变动是基于朱定楷先生对华星创业价值的认同及发展前景的看好，旨在继续大力发展上市公司现有业务，并通过包括但不限于盘活公司资产、优化财务结构、把握新业务机会等措施，提升公司价值。
本财务顾问就本次权益变动目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为本次权益变动目的未与现行法律、法规的要求相违背，收购目的合法、合规、真实、可信。
三、对信息披露义务人基本情况的核查（一）对信息披露义务人主体资格的核查
经核查，信息披露义务人基本情况如下：
公司名称
| 公司名称 | 上海繁银科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310230MA1K187U4G |
| 类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 法定代表人 | 朱定楷 |
| 注册资本 | 10,000.00万元 |
| 成立时间 | 2018年07月09日 |
| 营业期限自 | 2018年07月09日 |
| 营业期限至 | 2048年07月08日 |
| 登记机关 | 上海崇明区市场监管局 |
| 住所 | 上海市崇明区长兴镇潘园公路1800号3号楼29817室（上海泰和经济发展区） |
| 经营范围 | 从事计算机、网络、信息、新材料、生物科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机系统集成服务，计算机网络工程，机械设备维修，云平台服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），财务咨询，市场营销策划，会务服务，展览展示服务，企业管理咨询，计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品、电气设备的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 通讯地址 | 上海市崇明区长兴镇潘园公路1800号3号楼29817室（上海泰和经济发展区） |
| 通讯方式 | 18964973669 |
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并有效存续的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情形。
同时，依据网络公开信息查询及信息披露义务人出具的承诺函，本财务顾问认为：信息披露义务人不存在负有数额较大债务，到期未清偿且处于持续状态的情形；最近三年没有违法行为，也没有涉嫌违法行为；最近三年未发生证券市场失信行为；不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的“不得收购”的情形，也不存在其他不得收购上市公司或认购上市公司发行股份的情形，信息披露义务人具备收购上市公司的主体资格。
（二）对信息披露义务人及其实际控制人的主要业务和财务状况的核查
1、信息披露义务人的控股股东和实际控制人经核查，截至本财务顾问核查意见签署之日，信息披露义务人的控股股东及实际控制人为朱定楷先生。
姓名
| 姓名 | 朱定楷 | 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 3303251965******** | ||
| 住所 | 浙江省瑞安市安阳街道双岙村 | ||
| 通讯地址 | 上海市崇明区长兴镇潘园公路1800号3号楼29817室（上海泰和经济发展区） | ||
| 是否拥有其他国家和地区永久居留权 | 否 | ||
朱定楷先生，曾创办奎屯东海塑料编织袋厂并担任新疆温州商会副会长；曾是新疆昌吉市洪沟红岩煤矿、新疆伊犁伊北煤炭有限责任公司实际控制人，曾任伊宁市煤炭协会理事、曾获得伊宁市煤炭局先进工作奖；曾投资温州纵天国际贸易有限公司、杭州速车金融信息服务有限公司（原名：温州市融泰二手车商城有限公司）、上海棕牛信息科技有限公司等公司，现担任鹏俊信息执行董事、上海繁银执行董事等职务、并任上海瑞安商会副会长。截至本权益变动报告书签署日，除宿迁市鹏俊信息服务有限公司外，朱定楷先生持有的其他公司股权已注销或转让。
朱定楷本次投资资金来源为早年经营实业及后期理财所获得，最近3年其控制的企业经营未有大额的收益，由于疏忽未完整保存历史上控制的全部企业的财务报表，故无法披露相关公司财务数据。本人目前控制的且持续经营的宿迁市鹏俊信息服务有限公司目前未有实际经营。截止本财务核查意见出具日，朱定楷已经向上海繁银支付股权投资款3.33亿元。
2、信息披露义务人的控股股东、实际控制人所控制的核心企业及主营业务情况
经核查，截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人无其他对外投资或控制的企业。
截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人实际控制人控制的核心企业、信息披露义务人实际控制人的关联企业如下：
序号
| 序号 | 公司名称 | 成立时间 | 注册资本 | 持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 宿迁市鹏俊信息服务有限公司 | 2017.10.13 | 2000万元 | 90% | 商务信息咨询、企业管理咨询，网络技术、电子产品、环保领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机网络工程施工，计算机软件开发，企业形象策划、展览展示服务，玩具、五金模具、体育用品、计算机软件及辅助设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
注：公司未实际开展经营业务。
信息披露义务人实际控制人最近三年控制或关联但已经注销或转让的企业如下所示：
| 序号 | 公司名称 | 成立时间 | 注册资本 | 持股 比例 | 经营范围 |
| 1 | 上海棕牛信息科技有限公司（转让） | 2017.4.12 | 100万元 | 100% | 网络信息技术、技术咨询等。 |
| 2 | 恒甲金融信息服务（上海）有限公司（转让） | 2015.12.29 | 1000万元 | 95% | 金融信息技术外包、技术开发咨询 |
| 3 | 瑞安市丰融资产管理有限公司（注销） | 2016.3.7 | 1000万元 | 30% | 资产管理、投资管理、企业管理重组、投资顾问（以上不含金融资产）、进出口手续代理。 |
| 4 | 瑞安市融泰机动车销售经营部（注销） | 2013.4.11 | - | 100% | 二手车销售、咨询、中介服务 |
| 5 | 杭州速车金融信息服务有限公司（原名：温州市融泰二手车商城有限公司）（转让） | 2012.12.19 | 600万元 | 68.50% | 金融信息技术外包（原业务：手车销售、咨询、中介服务） |
注：恒甲金融信息服务（上海）有限公司、瑞安市丰融资产管理有限公司、杭州速车金融信息服务有限公司近3年未实际开展经营业务。
3、信息披露义务人的财务状况上海繁银成立于2018年7月9日，注册资本10,000.00万元，暂未开展实业
经营活动，成立未满三年，最近一期财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年9月30日 |
| 资产总额 | 23,134.58 |
| 净资产 | 23,099.58 |
| 资产负债率 | 0.15% |
| 项目 | 2018年1-9月 |
| 营业收入 | 0.00 |
| 净利润 | -5.42 |
| 净资产收益率 | -0.02% |
注：上述财务数据未经审计。
2、上海棕牛的主要财务数据从事网络信息服务，最近一年一期的财务数据如下：
| 项目 | 2018年6月30日 | 2017年12月31日 |
| 资产总额 | 4,425,710.63 | 6,081,995.95 |
| 净资产 | 2,848,515.68 | 1,561,906.82 |
| 项目 | 2018年1-6月 | 2017年度 |
| 营业收入 | 805,908.37 | 20,831,432.14 |
| 净利润 | 15,288.13 | 1,416,906.82 |
4、实际控制人的财务状况截至2018年10月10日，上海繁银的实际控制人朱定楷持有一定自有资金，
之前亦拥有数家企业的股权，其从事企业经营多年，具有较强的企业经营管理经验。
同时，朱定楷承诺：“若上海繁银无法履行本次权益变动的付款义务，本人将以合法的自有资金采取包括但不限于向上海繁银实缴出资、向上海繁银提供借款等方式提供资金支持，协助上海繁银履行本次权益变动的付款义务”
综上，上海繁银的实际控制人朱定楷具有一定的资金实力和企业管理能力，且愿意为上海繁银本次收购提供资金支持，有利于本次收购上市公司股份交易的顺利完成。
（三）对信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力的核查经核查，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人了解证券市场的相关法
律、法规及现代企业制度等，具备现代化公司治理经验及能力。
基于上述情况本财务顾问认为，信息披露义务人及其实际控制人具备规范运作上市公司的管理能力。
（四）对信息披露义务人是否存在不良诚信记录的核查经网络核查并取得信息披露义务人出具的声明，本财务顾问未发现有证据表
明信息披露义务人自成立以来受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的“不得收购”的情形，也不存在其他不得收购上市公司或认购上市公司发行股份的情形。
（五）对信息披露义务人董事、监事和高级管理人员基本情况核查；信息披露义务人董事、监事和高级管理人员情况如下：
姓名
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 身份号码 | 长期居住地 | 是否拥有境外居住权 |
朱定楷
| 朱定楷 | 执行董事、总经理 | 中国 | 3303251965******** | 上海 | 否 |
| 王婷 | 监事 | 中国 | 3303811992******** | 上海 | 否 |
经核查，上述人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
四、对信息披露义务人股权控制结构的核查截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人股权控制结构图如下：
本财务顾问核查了信息披露义务人的工商注册登记资料及相关协议，信息披露义务人在其所编制的《详式权益变动报告书》中所披露的信息披露义务人股权控制结构及其实际控制人支配信息披露义务人的方式是真实、完整和准确的。
五、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上市公司5%及以上股份的核查
经核查，截至本财务顾问核查意见签署之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在持有或控制其他上市公司5%以上已发行股份的情况。
截至本财务顾问核查意见签署之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
注：金融机构按照中国人民银行颁布的《金融机构编码规范》界定。
六、对信息披露义务人的资金来源及其合法性的核查
| 朱定楷 | 陈武 |
上海繁银科技有限公司
76%
| 76% | 24% | |
上海繁银本次受让上市公司股份所使用的资金，全部来自股东现金出资。出资来源为股东自有资金。经查阅信息披露义务人财务报表及信息披露义务人的陈述和说明、承诺等资料，本财务顾问认为，本次交易相关的资金全部来自股东现金出资。出资来源为股东自有资金。截至本财务顾问协议签署日，上海繁银已取得股东投资款5.33亿元，用以保障本次交易的顺利进行。该等投资款除支付本次交易对价外，将用于履行增持承诺，以及用于在本次权益变动完成后应对上市公司的或有流动性风险。
该等资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方（上海繁银及其关联方除外）的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。本次认购的资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品；不存在违反《金融机构反洗钱规定》的相关情形。
七、对信息披露义务人是否履行了必要的授权和批准程序的核查1、2018年9月28日，上海繁银执行董事作出如下决定：
“同意公司通过协议转让的方式受让杭州华星创业通信技术股份有限公司
（以下简称“上市公司”）63,192,042股股份（占上市公司总股本的14.75%，以下简称“标的股份”），其中，公司以6.57元/股的价格受让程小彦持有的上市公司50,200,000股股份，以4.20元/股的价格分别受让屈振胜、李华、陈劲光拥有的上市公司4,861,442股、4,127,600股、4,003,000股。公司受让标的股份的总价款为人民币384,380,576.40元，其中，公司向程小彦支付329,814,000.00元，向屈振胜支付20,418,056.40元、向李华支付17,335,920.00元、向陈劲光支付16,812,600.00元。同意公司与程小彦、屈振胜、李华、陈劲光签署相应的股份转让协议。”
2、2018年9月28日，上海繁银股东会作出如下决议：
“同意公司通过协议转让的方式受让杭州华星创业通信技术股份有限公司
（以下简称“上市公司”）63,192,042股股份（占上市公司总股本的14.75%，以下简称“标的股份”），其中，公司以6.57元/股的价格受让程小彦持有的上市公司
50,200,000股股份，以4.20元/股的价格分别受让屈振胜、李华、陈劲光拥有的上市公司4,861,442股、4,127,600股、4,003,000股。公司受让标的股份的总价款为人民币384,380,576.40元，其中，公司向程小彦支付329,814,000.00元，向屈振胜支付20,418,056.40元、向李华支付17,335,920.00元、向陈劲光支付16,812,600.00元。同意公司与程小彦、屈振胜、李华、陈劲光签署相应的股份转让协议。”
3、2018年9月28日，上海繁银与程小彦、陈劲光、屈振胜、李华签署《股份转让协议》。
根据《股份转让协议》的约定，本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括互联港湾股权转让协议已经生效、上海繁银承接增持承诺的事项、转让方程小彦所持标的股份的质权人已经就标的股份出具符合深交所合规审查要求的书面同意函、经深圳证券交易所审核出具确认意见书、标的股权或标的股份交割完成等条件。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动目前已履行必要的内部授权和批准程序。
八、对权益变动过渡期间保持上市公司稳定经营做出安排以及该安排是否符合有关规定的核查
经核查，上市公司具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有独立完整的业务和自主经营能力，且信息披露义务人已就收购过渡期间相关事宜在《股份转让协议》中作出了相关约定安排。本次权益变动不会对上市公司的经营和管理产生重大不利影响。
九、对在交易标的上是否设定其他权利的核查经核查，转让方程小彦先生拟转让的50,200,000股股份中有50,199,999股股
份存在质押情况。
除上述情况外，本次交易所涉及的标的股份不存在其他任何权利限制。
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动涉及的标的股份虽然存在质押情况，但是交易各方已在《股份转让协议》中对办理过户登记前解除质押事宜作出了相关约定。
十、对信息披露义务人后续计划的核查本次权益变动后，信息披露义务人对上市公司未来十二个月的后续计划如下：
（一）在未来十二个月内后续持股计划自本次权益变动所涉及的标的股份收购完成后十二个月内，信息披露义务人
不会转让本次权益变动中所受让的标的股份。
上海繁银承诺，其将在本次股份转让完成时承继转让方程小彦的一致行动人季晓蓉于2017年6月所作之增持承诺，并将在本次股份转让完成后的30日内以自有资金增持上市公司股份，拟增持股份数量不超过上市公司已发行总股本的1%。
截至本财务顾问核查意见签署日，除本财务顾问核查意见已经披露的情况外，信息披露义务人没有明确的未来十二个月内增持上市公司股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，依法履行信息披露义务。
（二）在未来十二个月内主营业务的重大调整计划根据信息披露义务人出具的说明，截至本财务顾问核查意见签署日，信息披
露义务人在未来12个月内没有调整上市公司主营业务的计划或方案。若今后信息披露义务人明确提出调整计划或方案，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（三）在未来十二个月内重大资产、负债的处置计划根据信息披露义务人出具的说明，截至本财务顾问核查意见签署日，除互联
港湾股权转让外，信息披露义务人在未来12个月内没有筹划针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的事项，或上市公司拟
购买或置换资产的重组事项。如果根据上市公司的实际情况，届时需要筹划相关事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（四）对上市公司现任董事、监事以及高级管理人员的调整计划根据《股份转让协议》的约定，自标的股份过户登记手续办理完成后的30
个工作日内，各方应促使上市公司的董事会和监事会完成提前换届。
截至本财务顾问核查意见签署之日，繁银科技表示在此次董事会换届中，繁银科技将提名不少于4名董事候选人，其朱定楷为董事候选人之一，其他董事候选人尚在甄选中。信息披露义务人将根据上市公司的实际情况，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，按照相关法律法规和华星创业公司章程规定的程序和方式行使股东权利，参与上市公司董事、监事的变更工作。
（五）上市公司章程修改计划根据信息披露义务人出具的说明，截至本财务顾问核查意见签署之日，信息
披露义务人没有修改上市公司章程条款的计划。如果根据上市公司实际经营情况，需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）现有员工聘用调整计划截至本财务顾问核查意见签署日，除本节“对上市公司现任董事、监事和高
级管理人员组成的调整计划”外信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用作重大调整的计划。若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）分红政策调整计划根据信息披露义务人出具的说明，截至本财务顾问核查意见签署日，信息披
露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司
实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（八）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据信息披露义务人出具的说明，截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。为增强上市公司运营效率和盈利能力以提升股东回报率，信息披露义务人未来不排除对上市公司业务和组织结构进行适当调整的可能性。如推进该等事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
十一、对保持上市公司经营独立性的核查本次权益变动后，信息披露义务人将依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保上市公司人员、资产、业务、财务、机构五个方面的完整及独立。
经核查信息披露义务人出具的承诺函，信息披露义务人及其实际控制人在维护上市公司独立性方面的具体措施如下：
（一）确保上市公司人员独立1、确保上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理
人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在信息披露义务人担任经营性职务。
2、确保上市公司的劳动、人事及工资管理与信息披露义务人之间完全独立。
（二）确保上市公司资产独立完整
1、确保上市公司具有独立完整的资产。
2、确保信息披露义务人及关联方不违规占用上市公司资产、资金及其他资源。
（三）确保上市公司的财务独立
1、确保上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、确保上市公司具有规范、独立的财务会计制度。
3、确保上市公司独立在银行开户，不与信息披露义务人共用银行账户。
4、确保上市公司的财务人员不在信息披露义务人兼职。
5、确保上市公司依法独立纳税。
6、确保上市公司能够独立作出财务决策，信息披露义务人不干预上市公司的资金使用。
（四）确保上市公司机构独立1、确保上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织
机构。
2、确保上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和《公司章程》独立行使职权。
（五）确保上市公司业务独立1、确保上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
2、确保信息披露义务人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
3、确保信息披露义务人（包括信息披露义务人将来成立的子公司和其它受信息披露义务人控制的企业）不从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务和经营。
4、确保尽量减少信息披露义务人（包括信息披露义务人将来成立的子公司和其它受信息披露义务人控制的企业）与上市公司的关联交易；无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
十二、对信息披露义务人与上市公司之间同业竞争和关联交易的核查（一）同业竞争1、同业竞争情况的说明经核查，截至本财务顾问核查意见出具之日，上市公司的主营业务为提供移
动通信技术服务和相关产品的研发、生产和销售，主要包括网络建设（主要是室
内分布覆盖系统以及通信网络建设）、网络维护和网络优化以及相关通信网络测试优化系统工具软件产品研发、生产和销售，及IDC、云计算服务，并在此基础上将业务拓展至虚拟专用网服务、互联网接入服务及其他增值服务。信息披露义务人及其控股股东未开展与上市公司相同或相似的业务，与上市公司不存在同业竞争。
为避免与上市公司未来可能发生的同业竞争，信息披露义务人及实际控制人承诺如下：
“1、本人/本公司及控制的其他企业目前没有在中国境内或境外直接或间接地以任何方式从事任何与杭州华星创业通信技术股份有限公司（以下简称“上市公司”）主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动。
2、自本承诺函出具之日起，本人/本公司及控制的其他企业在中国境内或境外将不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独自经营、合资经营和拥有在其他公司或企业的股份或权益）从事任何与上市公司主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动。
3、如若本人/本公司及控制的其他企业未来获得任何可能与上市公司主营业务构成实质竞争的业务或业务机会，本人/本公司将采取一切措施促使该业务或业务机会转移给上市公司。
4、本人/本公司保证在作为上市公司控股股东或能够实际控制上市公司期间,上述承诺持续有效且不可撤销。”
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动前，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在同业竞争；本次权益变动后，为避免未来可能新增的同业竞争，信息披露义务人已出具了关于避免同业竞争的承诺函，如上述承诺得到切实履行，将有利于避免上市公司与信息披露义务人及其关联方之间的同业竞争问题。
（二）关联交易经核查，截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人与上市公司之间
无关联交易发生。为减少和规范未来可能发生的关联交易，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人承诺如下：
“1、本人/本公司及控制的企业将尽可能减少和规范与杭州华星创业通信技
术股份有限公司（以下简称“上市公司”）及其控制的企业之间潜在的关联交易；就本人/本公司及控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法减少或有合理原因而发生的关联交易事项，本人/本公司及控制的其他企业将遵循市场交易的公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。
2、本人/本公司保证本人/本公司及控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。
3、本人/本公司将促使本人/本公司及控制的其他企业不通过与上市公司之间的关联关系谋求特殊的利益，不会进行有损上市公司及其中小股东利益的关联交易。”
经核查，本财务顾问认为，若信息披露义务人的上述承诺得到切实履行，将有利于规范上市公司与信息披露义务人及其关联方之间可能发生的关联交易，保障上市公司及其他股东的合法权益。
十三、对信息披露义务人及其关联方与上市公司重大交易的核查经核查，并根据信息披露义务人出具声明，信息披露义务人在本核查意见签
署日前二十四个月内，与上市公司之间发生重大交易的具体情况如下：
（一）与上市公司及其子公司的交易经核查，在本核查意见签署日前二十四个月内，信息披露义务人不存在与华
星创业及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于华星创业最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易经核查，在本核查意见签署之日前二十四个月内，信息披露义务人及其董事、
监事、高级管理人员与华星创业的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
经核查，在本核查意见签署之日前二十四个月内，信息披露义务人未对拟更换的华星创业董事、监事、高级管理人员进行任何补偿或作出任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排2018年9月28日，华星创业、大程科技等各方签署了《杭州大程科技有限
公司与杭州华星创业通信技术股份有限公司等关于北京互联港湾科技有限公司之股权转让协议》，本次上海繁银与程小彦、屈振胜、李华、陈劲光签署的《股份转让协议》是以该协议生效为前提，《杭州大程科技有限公司与杭州华星创业通信技术股份有限公司等关于北京互联港湾科技有限公司之股权转让协议》的主要内容如下：
1、转让标的上市公司拟向大程科技转让持有的互联港湾34.00%股权，转让完成后大程科技持有互联港湾34.00%股权（对应注册资本出资额1,700万元）。
2、转让基准日2018年7月31日3、本次股权转让的定价基础、内容、交易价格经各方协商一致，本次股权转让的定价为：133,333,333.00元。
本次股权转让的内容为：大程科技向上市公司支付现金133,333,333.00元，购买其所持有的互联港湾34%的股权，上市公司愿意按照本协议的约定将前述股权转让给大程科技。本次股权转让完成后，大程科技持有互联港湾34%的股权。
4、本次股权转让应履行的相关批准及授权程序上市公司的董事会和股东大会批准本次股权转让。
5、相关付款安排大程科技购买上市公司所持有的互联港湾34.00%的股权，大程科技应向上市公司支付现金133,333,333.00元。具体的股权交割及支付方式为：
（1）协议签订后5个工作日内，大程科技应向上市公司支付50,000,000元的意向金。
在协议生效之日，上述款项中的5,000,000元自动转为定金，45,000,000元
自动转为预付款。
（2）在深圳证券交易所就程小彦持有上市公司股份转让事项出具确认意见书的3个工作日内，上述合计50,000,000元的定金和预付款自动转为转让价款，同时大程科技应向上市公司进一步支付83,333,333元的转让价款。
（3）上市公司应在收到股权转让款后的20个工作日，归还交行的贷款本金和利息并由该银行解除对公司所持有的互联港湾34%股权的股权质押，并将所持有互联港湾的34%股权（标的股权）登记至大程科技名下，并办理完毕工商股权变更登记手续。
6、关于上市公司持有的剩余互联港湾股权后续处置安排本次股权转让交割后的36个月内，大程科技承诺按本次股权转让的同等价格（即每1元注册资本对应的股权转让款为7.84元）向上市公司购买其持有的剩余17%标的公司股权（对应注册资本出资额850万元）。在上述股权交割前，上市公司将上述股权表决权委托给大程科技行使，但以下事项的表决除外：
（1）修改标的公司章程；
（2）增加或减少标的公司的注册资本；
（3）标的公司的合并、分立、解散或者变更标的公司形式；以及
（4）在任一财务年度单次处置标的公司超过1,000万元的资产。
基于深圳前海放弃依据《杭州华星创业通信技术股份有限公司与任志远、深圳前海华星亚信投资合伙企业（有限合伙）等关于北京互联港湾科技有限公司之股权转让协议书》（下称：“原《股权转让协议》”）第六条对上市公司尚未支付的剩余股权转让款的权利，为维持股权转让后标的公司管理团队的稳定性及有利于公司的长远发展，大程科技、上市公司、任志远及深圳前海经协商后，同意在大程科技足额支付本次协议转让34%股权转让款后，履行协议第4.1条（支付本次标的股权转让款）及第五条（借款、担保相关约定）的权利义务的前提下，上市公司向大程科技转移依据原《股权转让协议》第五条向任志远及深圳前海主张相关的业绩承诺补偿权利（2017年度、2018年度）。
7、关于上市公司向互联港湾提供借款的清偿的安排截止公告日，上市公司向互联港湾提供累计12,785万元借款。
（1）互联港湾应按照如下进度向上市公司偿还完毕前述借款的本金并支付相应利息：
1）2019年6月30日前，偿还1,750万元的本金，并支付对应该等本金的利息；
2）2019年12月31日前，偿还3,000万元的本金，并支付对应该等本金的利息；
3）2020年6月30日前，偿还2,000万元的本金，并支付对应该等本金的利息；
4）2020年12月31日前，偿还6,035万元的本金，并支付对应该等本金的利息。
（2）大程科技同意在互联港湾34%交割后的首个工作日内向互联港湾的主管工商部门提交办理质押登记的申请材料，将所持有的互联港湾股权质押给上市公司，直至互联港湾清偿对上市公司全部债务（包括但不限于前述所有借款本金及利息以及因对外担保产生的债务）。
（3）任志远承诺其将为前述借款偿还事宜提供不可撤销的连带责任保证，保证期限为主债务履行期限届满后的三年。
8、上市公司为互联港湾借款提供累计2.02亿元担保的解除的安排（1）互联港湾股权交割后，大程科技承诺为标的公司向上市公司提供反担保，即：因上述保证合同导致上市公司向债权人承担保证责任（无论该保证责任发生在交割日之前或之后）需向标的公司追偿的，大程科技应与标的公司向上市公司承担连带责任，向上市公司赔付其支付债权人的全部款项，保证期限为债务履行期限届满后的三年。
（2）互联港湾应在以下时限（以早发生者为准）内解除上市公司为互联港湾对外借款提供的全部担保：1）对应的标的公司对外借款偿还完毕时；2）2020年2月1日；3）标的股权或标的公司的主要资产被本协议以外的第三方收购时。
9、过渡期安排各方确认，自本次股权转让的基准日（不含基准日当日）起至标的股权交割日（包含股权交割日当日）止的期间为本次股权转让的过渡期间或损益归属期间
（以下简称“过渡期间”），上市公司不享有或承担标的股权对应的互联港湾在此期间产生的盈利或亏损。
10、本次股权转让完成后标的公司的公司治理大程科技保证标的公司的独立运营，大程科技可委派仅过半数董事、1名监事、1名财务总监或财务负责人。
11、协议的成立与生效本协议经各方签字或盖章后成立，并自本协议第三条约定（本次股权转让应履行的相关批准及授权程序）的批准及授权程序履行完毕之日起生效。
12、协议的变更、解除或终止（1）经各方协商一致，可以通过书面方式变更本协议，未经各方协商一致并以书面形式同意的，任何一方不得单方面变更、修改本协议中的任何条款。
（2）发生下列情形之一的，本协议终止：1）各方协商一致解除本协议。
2）各方根据本协议规定解除本协议。3）如上市公司未能在本协议签订之日起45个日历天内经权力机构批准，导致本协议未能生效的，上市公司有权单方解除本协议。
4）如本协议“鉴于条款”第3条约定的公司股份转让协议未能生效、或被解除或终止的，大程科技有权单方解除本协议，协议各方互不承担违约责任。
5）本协议根据中国法律法规的规定被解除。（3）若本协议签订后45个日历天内经未能生效的，上市公司应将大程科技已支付上市公司的款项，在本协议签订后60个日历天内按原路径将全款及相应利息（按7%的年利率按日计息）退还大程科技。
综上，本财务顾问认为，在本核查意见签署日前二十四个月内，除上述权益变动所涉及的合同和安排及本核查意见的披露外，不存在对上市公司有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或安排。
十四、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查根据信息披露义务人董事、监事、高级管理人员出具的自查报告，经核查，
信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本核查意见签署之日前6个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖华星创业股票的情况。
十五、对信息披露义务人应披露的其他信息的核查经核查，并经信息披露义务人承诺，本财务顾问认为，除《详式权益变动报
告书》已经披露的有关本次权益变动的信息外，信息披露义务人不存在为避免对《详式权益变动报告书》内容产生误解而必须披露的其他重大信息；信息披露义务人也不存在根据中国证监会和交易所规定应披露而未披露的其他重大信息。
十六、对是否存在其他重大事项的核查经核查，信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中作出了如下风险提示：
1、《上海繁银科技有限公司与程小彦、屈振胜、李华和陈劲光关于杭州华星
创业通信技术股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”）是以《杭州大程科技有限公司与杭州华星创业通信技术股份有限公司等关于北京互联港湾科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“互联港湾股权转让协议”）生效为前提。互联港湾股权转让事项尚需股东大会审议，通过与否尚存在不确定性。
2、本次权益变动事项中，转让方程小彦先生拟转让的50,200,000股股份中有50,199,999股股份存在质押情况，如该等所涉质押的部分未能按《股份转让协议》的约定解除质押，则该等股份协议转让存在无法完成的风险。
3、本次股份协议转让事项尚需深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续，股份转让是否能够完成尚存在不确定性。
本次权益变动的履行及结果尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。十七、财务顾问意见经核查，本财务顾问认为：本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求，
本财务顾问已履行勤勉尽责的义务，对信息披露义务人的资格、合规性及《详式权益变动报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对此承担相应的责任。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于杭州华星创业通信技术股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
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法定代表人或授权代表：
民生证券股份有限公司
2018年10月12日