关于银江股份有限公司
2017 年度财务报表更正事项的专项
鉴证报告
瑞华专审字[2018]33080006 号
目 录
1、 鉴证报告 1
通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11 层
Postal Address:5-11/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen
Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing
邮政编码（Post Code）：100077
电话（Tel）：+86(10)88095588 传真（Fax）：+86(10)88091199
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关于银江股份有限公司
2017 年度财务报表更正事项的专项鉴证报告
瑞华专审字[2018]33080006 号
银江股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对银江股份有限公司（以下简称“银江公司”）2017 年度财
务报表更正事项对以前年度业经审计的财务报表的影响进行了专项鉴证（以下简
称“鉴证”）。银江股份有限公司管理层的责任是：就上述财务报表更正事项按照
企业会计准则的相关规定进行恰当的会计处理；保证公司 2018 年 7 月 14 日发
布的相关公告（公告名称：《银江股份有限公司关于前期会计差错更正及追溯调
整的公告》）信息的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
提供真实、合法、完整的鉴证证据。我们的责任是根据中国证券监督管理委员会
发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及
相关披露（2018 年修订）》（证监会公告[2018]8 号），对银江股份有限公司 2017
年度财务报表更正事项对以前年度业经审计的财务报表的影响进行鉴证。在鉴证
过程中，我们实施了包括检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要
的程序。
依据我们所实施的上述鉴证程序和所获取的鉴证证据，对银江股份有限公司
2017 年度财务报表更正事项对以前年度业经审计的财务报表的影响概要说明如
下：
一、更正事项的性质及原因
银江股份有限公司 2015 年根据 2013 年 9 月银江股份有限公司与北京亚太安
讯科技股份有限公司大股东李欣签署的现金及发行股份购买资产协议及之盈利
预测补偿协议，因为北京亚太安讯科技股份有限公司未实现承诺业绩，触发了业
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绩补偿协议，需要回购其股份，2015 年将其应回购的股份 25,240,153 股在会计
处理上作为库存股处理，但因为李欣将其持有的银江股份 27,813,840 股质押给浙
江浙商资产管理有限公司，浙江浙商资产管理有限公司向法院申请强制执行李欣
的股份，并对李欣所持公司股份进行了司法冻结，造成银江股份有限公司截止
2017 年 12 月 31 日尚未顺利回购。
2016 年银江股份有限公司将李欣起诉至法院。2018 年 1 月银江股份有限公
司在与李欣的收购纠纷案中收到中华人民共和国最高人民法院（2017）最高法民
终 833 号《民事裁定书》胜诉的终审判决，同时 2018 年 1 月银江股份有限公司
收到与浙江浙商证券资产管理有限公司衍生诉讼案件（李欣 2015 年将其持有的
银江股份 27,813,840 股股票质押给浙江浙商证券资产管理有限公司，2016 年浙
商证券资产管理有限公司向杭州市中级人民法院申请强制执行此股份以偿还其
借款）执行异议之诉败诉的终审判决。
鉴于如上所述，银江股份有限公司未能如期实施回购李欣的股份，作为库存
股的会计处理已经不符合公司法等相关法规的定义，虽然银江股份有限公司在收
购协议和公告中有约定李欣在股份限售期间未经银江股份有限公司同意不得将
其股份予以质押，但事实是已经处于质押、司法冻结状态，已不受银江股份有限
公司的控制，且业绩补偿属于非同一控制下企业合并或有对价的安排，在资产负
债表上列示为“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”更为合理，
故银江股份有限公司管理层判断此前列报为库存股的会计处理构成重大前期差
错，应予以更正。现对 2017 年银江股份有限公司年报及其以前年度按会计差错
更正如下：
二、更正事项的财务影响和更正后的财务指标
1、对合并资产负债表的影响
金额单位：人民币元
年度 报表项目 更正前金额 更正后金额 更正金额
以公允价值计量且
2015 年度 其变动计入当期损 244,714,760.00 244,714,760.00
益的金融资产
2015 年度 库存股 25,240,153.00 -25,240,153.00
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2015 年度 资本公积 1,347,080,135.72 1,566,554,742.72 219,474,607.00
以公允价值计量且
2016 年度 其变动计入当期损 243,449,494.50 243,449,494.50
益的金融资产
2016 年度 库存股 25,240,153.00 -25,240,153.00
2016 年度 资本公积 1,351,903,150.03 1,570,112,491.53 218,209,341.50
以公允价值计量且
2017 年度 其变动计入当期损 243,449,494.50 243,449,494.50
益的金融资产
2017 年度 库存股 25,240,153.00 -25,240,153.00
2017 年度 资本公积 1,356,930,992.91 1,575,140,334.41 218,209,341.50
2、对资产负债表的影响
金额单位：人民币元
年度 报表项目 更正前金额 更正后金额 更正金额
以公允价值计量且
2015 年度 其变动计入当期损 244,714,760.00 244,714,760.00
益的金融资产
2015 年度 库存股 25,240,153.00 -25,240,153.00
2015 年度 资本公积 1,347,758,832.40 1,567,233,439.40 219,474,607.00
以公允价值计量且
2016 年度 其变动计入当期损 243,449,494.50 243,449,494.50
益的金融资产
2016 年度 库存股 25,240,153.00 -25,240,153.00
2016 年度 资本公积 1,351,950,367.57 1,570,159,709.07 218,209,341.50
以公允价值计量且
2017 年度 其变动计入当期损 243,449,494.50 243,449,494.50
益的金融资产
2017 年度 库存股 25,240,153.00 -25,240,153.00
2017 年度 资本公积 1,356,969,934.07 1,575,179,275.57 218,209,341.50
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三、更正事项涉及的 2017 年度财务报表附注相关披露
1、附注六以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产科目
更正前该科目无数据。
更正后披露：
2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
（1）分类
项 目 年末余额 年初余额
交易性金融资产
其中：债务工具投资
权益工具投资
衍生金融资产
其他
指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的
243,449,494.50 243,449,494.50
金融资产
其中：债务工具投资
权益工具投资
其他（或有对价） 243,449,494.50 243,449,494.50
合 计 243,449,494.50 243,449,494.50
（2）其他说明
根据公司与李欣签订的《盈利预测补偿协议》以及北京亚太安讯科技有限责
任公司 2013-2015 年实现的扣除非经常性损益的净利润，因亚太安讯科技有限
责任公司未能完成协议约定的盈利指标，公司有权以 1 元价格回购李欣所持相应
数量的公司股份。《盈利预测补偿协议》约定的业绩补偿属于非同一控制下企业
合并中的或有对价安排。
2015 年，根据协议规定的方法计算，公司应该回购李欣持有的公司股份
30,314,460 股（10 转 12 股后，转股之前的股数为 13,779,300 股），其中 2015
年度已经回购 5,074,307 股，尚未完成回购 25,240,153 股。按照并购时非公开
发行股份 21.33 元的价格计算总计应收回的或有对价为 293,912,469.00 元，其
中已经回购 5,074,307 股部分对应 49,197,709.00 元，尚未回购部分对应金额
244,714,760.00 元，公司将尚未完成回购部分的资产计入以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融资产核算。
2016 年，因北京亚太安讯有限责任公司业绩未达标，根据协议约定业绩未
达标将不向业绩补偿义务人李欣支付股利，公司将计提的 2014 年度对李欣应分
红股利 1,265,265.50 元冲减以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
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科目。截至 2017 年 12 月 31 日，余额为 243,449,494.50 元。
2、附注六资本公积科目
更正前披露：
项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额
资本溢价 1,350,591,228.29 1,991,028.95 1,348,600,199.34
其他资本公积 1,311,921.74 7,018,871.83 8,330,793.57
合 计 1,351,903,150.03 7,018,871.83 1,991,028.95 1,356,930,992.91
本期资本公积变动说明：
注 1：公司第三次股权激励本期确认激励费用使得其他资本公积增加
5,019,566.50 元。
注 2：因子公司引入少数股东，少数股东出资导致公司对子公司的权益变动，
导致本期其他资本公积增加 1,999,305.33 元。
注 3：因收购子公司少数股东股权，导致公司对子公司的权益变动，冲减资
本公积股本溢价 1,991,028.95 元。
更正后披露：
项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额
资本溢价 1,568,800,569.79 1,991,028.95 1,566,809,540.84
其他资本公积 1,311,921.74 7,018,871.83 8,330,793.57
合 计 1,570,112,491.53 7,018,871.83 1,991,028.95 1,575,140,334.41
本期资本公积变动说明：
注 1：公司第三次股权激励本期确认激励费用使得其他资本公积增加
5,019,566.50 元。
注 2：因子公司引入少数股东，少数股东出资导致公司对子公司的权益变动，
导致本期其他资本公积增加 1,999,305.33 元。
注 3：因收购子公司少数股东股权，导致公司对子公司的权益变动，冲减资
本公积股本溢价 1,991,028.95 元。
3、附注六库存股科目
更正前披露：
项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额
北京亚太安讯科技有限责
任公司业绩未达到承诺数 25,240,153.00 25,240,153.00
需回购的公司股权（注）
合 计 25,240,153.00 25,240,153.00
注：公司于 2014 年支付现金及发行股份取得北京亚太安讯科技有限责任公
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司 100.00%股权，并与北京亚太安讯科技有限责任公司大股东签订了盈利预测补
偿协议，协议约定北京亚太安讯科技有限责任公司大股东李欣承诺北京亚太安讯
科技有限责任公司 2013 年度、2014 年度、2015 年度经审计的扣除非经常性损
益后的归属于母公司股东的税后净利润分别不低于人民币 5,000 万元、5,750 万
元和 6,613 万元，协议另外约定如北京亚太安讯科技有限责任公司无法完成上述
承诺业绩，公司需以 1 元的价格回购李欣持有的本公司股份。北京亚太安讯科技
有限责任公司 2013-2015 年经审计后扣除非经常性损益后的归属于母公司的净
利润未达到前述承诺金额，根据协议约定的应回购股份的计算方法计算本年度需
回购李欣股份 30,314,460 股，2015 年度已经回购 5,074,307 股，并已办理相关
完毕股份注销手续，剩余需回购的 25,240,153 股公司股份，截至本年末尚未回
购注销完成。
更正后该科目无数据。
4、附注十七、2 净资产收益率及每股收益项目
更正前披露：
2016 年度：
加权平均净资产 每股收益
报告期利润
收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 5.43 0.23 0.23
扣除非经常损益后归属于普通股股东的净
0.19 0.01 0.01
利润
2017 年度：
加权平均净资产 每股收益
报告期利润
收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 4.59 0.21 0.21
扣除非经常损益后归属于普通股股东的净
2.64 0.12 0.12
利润
更正后披露：
2016 年度：
加权平均净资产 每股收益
报告期利润
收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 5.00 0.23 0.23
扣除非经常损益后归属于普通股股东的净
0.17 0.01 0.01
利润
2017 年度：
6
加权平均净资产 每股收益
报告期利润
收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 4.25 0.21 0.21
扣除非经常损益后归属于普通股股东的净
2.45 0.12 0.12
利润
四、其他事项
本鉴证报告仅供银江股份有限公司以临时报告的形式披露更正后的 2017 年
度财务信息之目的使用，不得用作任何其他目的。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 谭争
中国北京 中国注册会计师： 许旭光
2018 年 7 月 14 日
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