证券代码：300019 证券简称：硅宝科技 公告编号：2019-039
成都硅宝科技股份有限公司第五届董事会第四次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会由董事长王有治先生召集，会议通知于2019年6月17日以电子邮件方式发出。
2、本次董事会于2019年6月20日以现场会议及通讯表决方式进行。
3、本次会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名。其中董事郭斌女士因工出差不能出席，委托董事王有治先生代为参加；董事宋贵祥先生因工出差不能出席，委托董事李铁军先生代为参加。公司部分监事、高级管理人员列席了会议。
4、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《成都硅宝科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，表决所形成决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；
为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员及业务骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益与核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司根据相关法律法规拟定了公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）及其摘要，拟向激励对象实施限制性股票激励计划。
公司独立董事已对此事项发表了独立意见，详见《成都硅宝科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见》之《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
2、审议通过《 关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；
为保证本激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司根据有关法律法规和实际情况，特制定公司《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
公司独立董事已对此事项发表了独立意见，详见《成都硅宝科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见》之《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
3、审议通过《关于将董事长之近亲属王有强、王有华先生作为2019年限制性股票激励计划激励对象的议案》；
王有强先生为公司董事长及法定代表人王有治先生的近亲属，现任公司总经理职务，负责公司总体经营业务，在公司经营中发挥了重要作用。王有华先生为公司董事长及法定代表人王有治先生的近亲属，王有华先生现任公司供应部经理职务，负责公司重要工作，在公司经营中发挥了重要作用。
同时王有强、王有华先生均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》等有关法律、法规规定的禁止获授限制性股票的情形，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。因此，同
意王有强、王有华先生作为激励对象参与本激励计划。
公司独立董事已对此事项发表了独立意见，详见《成都硅宝科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见》之《关于将董事长之近亲属王有强、王有华先生作为2019年限制性股票激励计划激励对象的独立意见》。
本议案尚需作为单独议案提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将对本议案回避表决。
因董事长及法定代表人王有治先生为激励对象王有强、王有华先生的近亲属，董事郭斌女士为董事长王有治先生的配偶，均为关联董事，故王有治先生、郭斌女士在审议本议案时回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票
4、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；
为具体实施本激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下本激励计划的有关事项：
（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：
1）授权董事会确定本激励计划的授予日；
2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜时，按照《激励计划（草案）》规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照《激励计划（草案）》规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，
并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；9）授权董事会办理本激励计划的变更与终止等程序性手续，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止本激励计划；但如果法律、法规或相关监管机构要求该等变更与终止需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等决议必须得到相应的批准；
10）授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与《激励计划（草案）》的条款一致的前提下不定期制定或修改本激励计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
11）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（2）提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（3）提请公司股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
（4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划的有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、《激励计划（草案）》或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的三分之二以上通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票5、审议通过《关于提请召开2019年第一次临时股东大会的议案》。公司董事会定于2019年7月10日（星期三）下午14:00开始，在公司六楼会议室召开2019年第一次临时股东大会。具体内容请见公司同日在巨潮资讯网刊登的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
特此公告。
成都硅宝科技股份有限公司董 事 会
2019年06月20日