证券代码：300017 证券简称：网宿科技 公告编号：2019-020
网宿科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况；
2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议的情况；
3、本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
一、会议召开情况
网宿科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2019年1月22日以公告的形式通知召开2019年第一次临时股东大会。本次会议采用现场投票、网络投票相结合的方式召开。现场会议于2019年2月12日（星期二）下午14:30在上海市徐汇区斜土路2899号光启文化广场A幢5楼公司会议室召开；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年2月12日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2019年2月11日15:00至2019年2月12日15:00的任意时间。
本次会议由公司董事会召集，董事长刘成彦先生主持。本次会议的召集和召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。
二、会议出席情况
公司截至股权登记日有表决权的总股份为2,424,696,288股（公司股权登记日总股本为2,432,818,617股，扣除截至股权登记日公司已回购股份8,122,329股）。
1、出席本次股东大会并投票表决的股东及股东代理人共137名，代表835,237,189股，占公司股权登记日有表决权股份总数的34.4471%。其中，除公司
董事、监事、高级管理人员，单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东及股东代理人共132名，代表141,407,470股，占公司股权登记日有表决权股份总数的5.8320%。
（1）参加现场会议的股东及股东授权委托代表共18名，代表股份710,890,905股，占公司股权登记日有表决权股份总数的29.3188%；
（2）通过网络投票的股东共119名，代表股份124,346,284股，占公司股权登记日有表决权股份总数的5.1283%。
2、公司部分董事、监事，董事会秘书，见证律师等相关人士出席了本次会议。
三、议案审议情况
本次会议对提请大会审议的各项议案逐项进行了审议，以现场投票、网络投票相结合的表决方式对以下议案进行表决。审议表决情况如下：
1、审议《关于公司<超业绩奖励基金计划（草案）>的议案》
对此项议案，同意834,362,559股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8953%；反对557,171股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0667%；弃权317,459股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0380%。表决结果为通过。
其中，中小投资者投票表决结果：同意140,532,840股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.3815%；反对557,171股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.3940%；弃权317,459股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.2245%。
2、审议《关于出售控股公司股权暨关联交易的议案》
对此项议案，关联股东刘成彦先生及肖蒨女士回避表决。非关联股东表决结果为：同意560,817,784股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8541%；反对728,948股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1298%；弃权90,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0161%。表决结果为通过。
其中，中小投资者投票表决结果：同意140,587,922股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.4204%；反对728,948股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.5155%；弃权90,600股，占出席会议的中小投资者所
持有效表决权股份总数的0.0641%。
3、审议《关于终止为控股子公司提供担保的议案》
对此项特别决议议案，同意834,641,030股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9286%；反对188,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0225%；弃权408,059股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0489%。表决结果为通过。
其中，中小投资者投票表决结果：同意140,811,311股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.5784%；反对188,100股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1330%；弃权408,059股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.2886%。
4、审议《关于修改<公司章程>的议案》
2018年10月26日，第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议表决通过了《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》，根据该决定及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年11月修订）》的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 |
| 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 第二十四条 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。 | 第二十五条 公司因 本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 |
| 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3000万元； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 |
| 第一百一十八条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报 | 第一百一十八条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）决定公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份；（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）制订本章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 |
| 并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | |
| 第一百三十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 | 第一百三十四条 除本章程另有约定外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 |
对此项特别决议议案，同意834,635,237股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9279%；反对188,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0225%；弃权413,852股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0495%。表决结果为通过。
其中，中小投资者投票表决结果：同意140,805,518股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.5743%；反对188,100股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1330%；弃权413,852股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.2927%。
5、审议《关于<厦门秦淮科技有限公司审计报告>的议案》
对此项议案，关联股东刘成彦先生及肖蒨女士回避表决。非关联股东表决结果为：同意560,844,184股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8588%；反对385,089股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0686%；弃权408,059股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0727%。表决结果为通过。
其中，中小投资者投票表决结果：同意140,614,322股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.4391%；反对385,089股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.2723%；弃权408,059股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.2886%。
四、律师出具的法律意见
公司聘请国浩律师（上海）事务所岳永平律师、宋亦琦律师见证会议并出具法律意见书。该法律意见书认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格、召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
五、备查文件
1、《网宿科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会决议》；2、《国浩律师（上海）事务所关于网宿科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
网宿科技股份有限公司董事会
2019年2月12日