网宿科技股份有限公司
第四届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
网宿科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议通
知于 2017 年 12 月 3 日以电子邮件方式发出，会议于 2017 年 12 月 9 日上午 10：
00 以电话会议方式召开。本次会议应到董事 7 人，实到董事 7 人。公司监事和
高级管理人员等相关人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》
和《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长刘成彦先生主持，与会董事对议
案进行了审议，形成如下决议：
一、逐项审议并通过《关于公司<2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在
一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收
益与贡献对等原则，公司根据相关法律法规拟定了《网宿科技股份有限公司 2017
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）。
公司独立董事对《激励计划（草案）》发表了独立意见，律师对《激励计划
（草案）》出具了法律意见书，独立财务顾问对《激励计划（草案）》出具了《独
立财务顾问报告》。
具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站上的《2017 年股票
期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
表决结果：以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
二、审议并通过《关于公司<2017 年股票期权与限制性股票激励计划考核管
理办法>的议案》
为保证公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划的顺利进行，进一步完
善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司（含全资子公司
与控股子公司）中层管理人员、核心技术（业务）人员及公司董事会认为需要激
励的其他人员诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略
和经营目标的实现，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办
法》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定和公司的实际情况，
特制定《网宿科技股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划考核管
理办法》。
具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站上的《2017 年股票
期权与限制性股票激励计划考核管理办法》。
表决结果：以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
三、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的
议案》
为保证公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励
计划”）的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施本次激励计
划的以下事宜：
1、授权董事会确定本次激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股等事宜时，按照《激励计划（草案）》规定的方法对股票期权与限制
性股票所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股、派息等事宜时，按照《激励计划（草案）》规定的方法对股票期权
的行权价格及限制性股票的授予价格进行相应的调整；
4、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权与限制性
股票（含预留部分），并办理股票期权与限制性股票授予时所必需的全部事宜；
5、授权董事会对激励对象的行权或解除限售的资格、行权或解除限售的条
件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
6、授权董事会办理激励对象行权或解除限售所必需的全部事宜，包括但不
限于向证券交易所提出行权或解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记
结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
7、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票及尚未行权股票期权的锁定
事宜；
8、授权董事会决定本次激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消激
励对象的行权或解除限售的资格，对激励对象尚未行权的股票期权办理注销，对
激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未行权
的股票期权或尚未解除限售的限制性股票的继承事宜，终止公司本次激励计划
等；
9、授权董事会对公司本次激励计划进行管理；
10、授权董事会实施本次激励计划所需的全部其他必要事宜，但有关法律文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
11、提请股东大会同意本授权的期限为本次激励计划有效期。
表决结果：以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
四、审议并通过《关于召开 2017 年第七次临时股东大会的议案》
公司定于 2017 年 12 月 27 日（星期三）下午 14:30 在上海市徐汇区斜土路
2899 号光启文化广场 A 幢 5 楼召开 2017 年第七次临时股东大会。
具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站上的《关于召开
2017 年第七次临时股东大会的通知》。
表决结果：以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权获得通过。
特此公告。
网宿科技股份有限公司董事会
2017 年 12 月 9 日
