证券简称：网宿科技 证券代码：300017
网宿科技股份有限公司
2017 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）摘要
网宿科技股份有限公司
二零一七年十二月
网宿科技股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次激励计划所有激励对象承诺，不存在泄露本次股权激励事宜的相关内幕
信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《网
宿科技股份有限公司章程》制订。
二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
三、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计
划。本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成
为激励对象的情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
-2-
网宿科技股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
（六）中国证监会认定的其他情形。
四、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票
来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
五、本激励计划拟向激励对象授予权益总计4,317.00万份，占本激励计划公
告时公司股本总额241,131.6393万股的1.79%。其中首次授予3,453.60万份，占本
计划拟授出权益总数的80%，占本计划公告时公司股本总额241,131.6393万股的
1.43%；预留863.40万份，占本计划拟授出权益总数的20%，占本计划公告时公
司股本总额241,131.6393万股的0.36%。具体如下：
股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予2,066.95万份股票期权，占本激
励计划公告时公司股本总额241,131.6393万股的0.86%；其中首次授予1,765.25万
份，占本计划拟授出股票期权总数的85.40%，占本计划公告时公司股本总额
241,131.6393万股的0.73%；预留301.70万份股票期权，占本计划拟授出股票期权
总数的14.60%，占本计划公告时公司股本总额241,131.6393万股的0.13%。
在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内
以行权价格购买1股公司股票的权利。
限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予2,250.05万股限制性股票，占
本激励计 划公告时 公司股本 总额 241,131.6393万股 的 0.93% ；其中首次 授予
1,688.35万股，占本计划拟授出限制性股票总数的75.04%，占本计划公告时公司
股本总额241,131.6393万股的0.70%；预留561.70万股限制性股票，占本计划拟授
出限制性股票总数的24.96%，占本计划公告时公司股本总额241,131.6393万股的
0.23%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期
间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事
宜，股票期权和限制性股票所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
六、本激励计划授予的股票期权（含预留股票期权）的行权价格为每股 10.22
元，限制性股票（含预留限制性股票）的授予价格为每股 5.11 元。
在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若
公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事
宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将做相应的调整。
-3-
网宿科技股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
七、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 944 人，包括公告本激励计划
时在公司（含全资子公司与控股子公司）任职的中层管理人员、核心技术（业务）
人员及公司董事会认为需要激励的其他人员。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间
纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预
留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
八、本计划有效期为自股票期权和限制性股票授予之日起至所有股票期权行
权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提
供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得
的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定
召开董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的股票期权
和限制性股票失效。上市公司不得授予权益的期间不计入 60 日期限之内。
十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
-4-
网宿科技股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
目录
第一章 释义................................................................................................................ 6
第二章 本激励计划的目的与原则............................................................................ 8
第三章 本激励计划的管理机构................................................................................ 9
第四章 激励对象的确定依据和范围...................................................................... 10
第五章 股权激励计划具体内容.............................................................................. 12
第六章 公司/激励对象发生异动的处理 ................................................................ 30
第七章 附则.............................................................................................................. 34
-5-
网宿科技股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
网宿科技、本公司、公司、上市公司 指 网宿科技股份有限公司
网宿科技股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股
本激励计划/本计划 指
票激励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的
股票期权、期权 指
价格和条件购买本公司一定数量股票的权利
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对
象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限
限制性股票 指
售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方
可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得股票期权或限制性股票的
公司（含全资子公司与控股子公司）的中层管理人员、
激励对象 指
核心技术（业务）人员及公司董事会认为需要激励的
其他人员
公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为
股票期权授予日 指
交易日
等待期 指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股
行权 指 票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激
励计划设定的条件购买标的股票的行为
激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易
可行权日 指
日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象
行权价格 指
购买公司股份的价格
根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必
行权条件 指
需满足的条件
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
限制性股票授予日 指
为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对
授予价格 指
象获得公司股份的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止
限售期 指
转让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
解除限售期 指
有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售
解除限售条件 指
所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
-6-
网宿科技股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励计
《备忘录第 8 号》 指
划》
《公司章程》 指 《网宿科技股份有限公司章程》
《网宿科技股份有限公司 2017 年股票期权与限制性
《考核管理办法》 指
股票激励计划考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
注：1、本草案摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该
类财务数据计算的财务指标。
2、本草案摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
-7-
网宿科技股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司（含全资子公司与控股子公司）中层管理人员、核心技术（业务）人员及公
司董事会认为需要激励的其他人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核
心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东
利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理
办法》、《备忘录第 8 号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规
定，制定本激励计划。
-8-
网宿科技股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划
并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以
在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所
业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向
所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监
事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定
的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益
与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时
发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励
对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
-9-
网宿科技股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司（含全资子公司与控股子公司）中层管理人员、
核心技术（业务）人员及公司董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、
监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女）。所有激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核
实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计 944 人，包括：公司（含全资子公司与控股
子公司）中层管理人员、核心技术（业务）人员及公司董事会认为需要激励的其
他人员。
（一）激励对象应符合以下条件：
1、激励人员须在本激励计划的考核期内于公司或公司的子公司全职工作、
领取薪酬，并签订劳动合同；
2、本次激励计划涉及的激励对象中不包括公司现任监事、独立董事，亦不
包括持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（二）有下列情形之一的任何人员，不能成为本激励计划的激励对象：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
-10-
网宿科技股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
6、中国证监会认定的其他情形。
如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与本激励计
划情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，取消其获授资格。激励对象已
获授但尚未行权的股票期权由公司注销，激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票由公司回购注销。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露相关信息。超过 12 个月未明确
激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
三、激励对象的核实
（一）公司聘请律师对激励对象的资格是否符合《上市公司股权激励管理办
法》等相关法律、行政法规及本计划相关规定出具专业意见。
（二）公司将在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于10天。
（三） 监事会将对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
（四） 公司将在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单
审核及公示情况的说明。
-11-
网宿科技股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
第五章 股权激励计划具体内容
本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票期权
和限制性股票将在履行相关程序后授予。本计划有效期为自股票期权和限制性股
票授予之日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完
毕之日止，最长不超过 60 个月。
本激励计划拟向激励对象授予权益总计4,317.00万份，占本激励计划公告时
公司股本总额241,131.6393万股的1.79%。其中首次授予3,453.60万份，占本计划
拟授出权益总数的80%，占本计划公告时公司股本总额241,131.6393万股的1.43%；
预留863.40万份，占本计划拟授出权益总数的20%，占本计划公告时公司股本总
额241,131.6393万股的0.36%。具体如下：
一、股票期权计划
（一）股票期权激励计划的股票来源
股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（二）股票期权激励计划标的股票数量
公司拟向激励对象授予2,066.95万份股票期权，占本激励计划公告时公司股
本总额241,131.6393万股的0.86%；其中首次授予1,765.25万份，占本计划拟授出
股票期权总数的85.40%，占本计划公告时公司股本总额241,131.6393万股的
0.73%；预留301.70万份股票期权，占本计划拟授出股票期权总数的14.60%，占
本计划公告时公司股本总额241,131.6393万股的0.13%。
每份股票期权在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥
有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
（三）股票期权激励计划的分配
首次授予股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期权 占拟授予股票期 占公司目前总
姓名 职务
数量（万份） 权总数的比例 股本的比例
中层管理人员、核心技术（业务）
1,765.25 85.40% 0.73%
人员（567 人）
预留部分 301.70 14.60% 0.13%
-12-
网宿科技股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
合计 2,066.95 100.00% 0.86%
注：
1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。
2、公司 2014 年、2015 年及 2016 年股票期权激励计划尚有 7,197.8115 万份有效期权，占公司总股本
的 2.99%；本次激励计划拟授予权益总计 4,317.00 万份，占公司总股本的 1.79%。上述合计全部有效的激
励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司总股本的 10%。
3、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女。
4、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及
监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露相关
信息。
（四）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期
1、股票期权激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部
行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内完成首次授予日的确定、授予登
记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计
划，未授予的股票期权失效。预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议
通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
3、等待期
等待期指股票期权授予之日起至股票期权可行权日之间的时间，本计划授权
的股票期权等待期为12个月。
4、可行权日
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
上述“重大事件”为公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规
-13-
网宿科技股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
定应当披露的交易或其他重大事项。
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
首次授予的股票期权自本激励计划授予日起满 12 个月后，激励对象应在未
来 36 个月内分三期行权。
首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
首次授予 自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予
30%
第一个行权期 日起24个月内的最后一个交易日当日止
首次授予 自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予
30%
第二个行权期 日起36个月内的最后一个交易日当日止
首次授予 自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予
40%
第三个行权期 日起48个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
预留授予 自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予
30%
第一个行权期 日起24个月内的最后一个交易日当日止
预留授予 自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予
30%
第二个行权期 日起36个月内的最后一个交易日当日止
预留授予 自预留授予日起36个月后的首个交易日起至预留授予
40%
第三个行权期 日起48个月内的最后一个交易日当日止
5、禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划
的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
-14-
网宿科技股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人原持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
（五）股票期权的行权价格或行权价格的确定方法
1、股票期权的行权价格
股票期权（含预留股票期权）的行权价格为每股 10.22 元。
2、股票期权的行权价格的确定方法
股票期权（含预留股票期权）的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下
列价格较高者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 10.22 元；
（2）本激励计划公告前 20 个交易日（前 20 个交易日股票交易总额/前 20
个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价，为每股 9.53 元。
（六）股票期权的授予/行权的条件
1、股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
-15-
网宿科技股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当
-16-
网宿科技股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
由公司注销。
（3）公司业绩考核指标
本计划授予的股票期权，在行权期的 3 个会计年度中，分年度进行绩效考核
并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
首次授予的股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
首次授予第一个行权期 相比2017年，2018年营业收入增长率不低于10%；
首次授予第二个行权期 相比2017年，2019年营业收入增长率不低于20%；
首次授予第三个行权期 相比2017年，2020年营业收入增长率不低于30%。
预留授予的股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
预留授予第一个行权期 相比2017年，2018年营业收入增长率不低于10%；
预留授予第二个行权期 相比2017年，2019年营业收入增长率不低于20%；
预留授予第三个行权期 相比2017年，2020年营业收入增长率不低于30%。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年所获授的股票
期权由公司注销。
（4）个人绩效考核要求
若根据公司《考核管理办法》，激励对象年度绩效考核结果为待提升或不合
格，公司注销其持有的该次行权期对应的股票期权。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
公司股票期权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核与个人层面
绩效考核。
公司层面业绩指标体系为营业收入增长率，营业收入增长率指标反映公司经
营情况及企业成长性。在综合考虑了行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来
的发展规划等相关因素的基础上，公司为本次股票期权与限制性股票激励计划设
定了以2017年营业收入为基数，2018年至2020年营业收入增长率分别不低于10%、
20%、30%的业绩考核目标。考核指标的设定有利于调动激励对象的积极性和创
造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，从而为股东带来更多回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
-17-
网宿科技股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
（七）股票期权激励计划的调整方法和程序
1、股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩
股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股
价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后
的股票期权数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股
股票）；Q为调整后的股票期权数量。
2、行权价格的调整方法
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或
缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
-18-
网宿科技股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的
行权价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
经派息调整后，P仍须为正数。
3、公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量和行权价格不做调整。
4、股票期权激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权
价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和
本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，
公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
（八）股票期权会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信
息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、期权价值的计算方法
财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——股份支付》
和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，并于 2007 年 1 月 1 日起
在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》
中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价
-19-
网宿科技股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并于 2017 年
12 月 9 日用该模型对首次授予的股票期权进行预测算（授予时进行正式测算），
首次授予的 1,765.25 万份股票期权的总价值为 2,601.98 万元。
（1）标的股价：10.05 元/股（2017 年 12 月 8 日收盘价为 10.05 元/股，假设
授予日公司收盘价为 10.05 元/股）
（2）有效期分别为：1 年、2 年、3 年（授予日起至每期首个行权日的期限）
（3）波动率分别为：14.19%、22.56%、30.57%（分别采用板块指数最近一
年、两年和三年的波动率）
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的
金融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）
（5）股息率：0.65%、0.48%、0.37%（分别采用本激励计划公告前公司最
近 1 年、2 年、3 年的平均股息率）
2、期权费用的摊销方法
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本计划
的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励
计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设公司于 2018 年 1 月初首次授予股票期权，则根据中国会计准则要求，
本激励计划首次授予的股票期权对 2018 年至 2020 年会计成本的影响如下表所示：
首次授予的股票期 需摊销的总费用 2018 年 2019 年 2020 年
权数量（万份） （万元） （万元） （万元） （万元）
1,765.25 2,601.98 1,171.83 891.16 538.99
注：
1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授
予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若
考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，
提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
预留股票期权的会计处理同首次授予股票期权的会计处理。
-20-
网宿科技股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
二、限制性股票激励计划
（一）激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通
股。
（二）激励计划标的股票的数量
公司拟向激励对象授予2,250.05万股限制性股票，占本激励计划公告时公司
股本总额241,131.6393万股的0.93%；其中首次授予1,688.35万股，占本计划拟授
出限制性股票总数的75.04%，占本计划公告时公司股本总额241,131.6393万股的
0.70%；预留561.70万股限制性股票，占本计划拟授出限制性股票总数的24.96%，
占本计划公告时公司股本总额241,131.6393万股的0.23%。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占拟授予限制性 占公司目前总股
姓名 职务
票数量(万股) 股票总数的比例 本的比例
中层管理人员、核心技术（业务）
1,688.35 75.04% 0.70%
人员（484 人）
预留部分 561.700 24.96% 0.23%
合计 2,250.05 100.00% 0.93%
注：
1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。
2、公司 2014 年、2015 年及 2016 年股票期权激励计划尚有 7,197.8115 万份有效期权，占公司总股本
的 2.99%；本次激励计划拟授予权益总计 4,317.00 万份，占公司总股本的 1.79%。上述合计全部有效的激
励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司总股本的 10%。
3、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女。
4、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及
监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露相关
信息。
（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁
售期
1、限制性股票激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
-21-
网宿科技股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内完成首次授予日的确定、授予登
记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计
划，未授予的限制性股票失效。预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审
议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
激励对象不得在下列期间内进行限制性股票授予：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
上述“重大事件”为公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规
定应当披露的交易或其他重大事项。
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
3、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予之日起 12 个月。激励对象根
据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
在限制性股票的限售期内，公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制
性股票应取得的现金分红，在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分
限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应
扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。激励对象获授的限
制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，
不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期与限制性股票相同；
若根据本计划不能解除限售，则由本公司回购注销。
首次授予的限制性股票自本激励计划授予日起满 12 个月后，激励对象应在
未来 36 个月内分三期解除限售。
首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
-22-
网宿科技股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
首次授予 自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次
40%
第一个解除限售期 授予日起24个月内的最后一个交易日当日止
首次授予 自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次
30%
第二个解除限售期 授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
首次授予 自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次
30%
第三个解除限售期 授予日起48个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
预留授予 自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留
40%
第一个解除限售期 授予日起24个月内的最后一个交易日当日止
预留授予 自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留
30%
第二个解除限售期 授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
预留授予 自预留授予日起36个月后的首个交易日起至预留
30%
第三个解除限售期 授予日起48个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销
激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
4、禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、 证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
-23-
网宿科技股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
规定。
（五）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、限制性股票授予价格
限制性股票（含预留限制性股票）的授予价格为每股5.11元，即满足授予条
件后，激励对象可以每股5.11元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股
票。
2、限制性股票授予价格的确定方法
限制性股票（含预留限制性股票）的授予价格不低于股票票面金额，且不低
于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 10.22 元的 50%，为每股 5.11 元；
（2）本激励计划公告前 20 个交易日（前 20 个交易日股票交易总额/前 20
个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价每股 9.53 元的 50%，为每股 4.77
元；
（六）限制性股票的授予、解除限售条件
1、限制性股票的授予条件同股票期权的授予条件。
2、限制性股票的解除限售条件同股票期权的行权条件，其中：
（1）公司业绩考核指标
本计划授予的限制性股票，在限售期的3个会计年度中，分年度进行绩效考
核并解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。
首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
首次授予第一个解除限售期 相比2017年，2018年营业收入增长率不低于10%；
首次授予第二个解除限售期 相比2017年，2019年营业收入增长率不低于20%；
首次授予第三个解除限售期 相比2017年，2020年营业收入增长率不低于30%。
预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
预留授予第一个解除限售期 相比2017年，2018年营业收入增长率不低于10%；
-24-
网宿科技股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
预留授予第二个解除限售期 相比2017年，2019年营业收入增长率不低于20%；
预留授予第三个解除限售期 相比2017年，2020年营业收入增长率不低于30%。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（2）个人绩效考核要求
若根据公司《考核管理办法》，激励对象年度绩效考核结果为待提升或不合
格，公司回购注销其持有的该次解除限售期对应的限制性股票。
（七）限制性股票激励计划的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整
后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n
股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性
-25-
网宿科技股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的
授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须为正数。
3、公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。
4、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据上述已列明的原因调整限制性股票数量
或授予价格。董事会根据上述规定调整授予价格或限制性股票数量后，将按照有
关规定及时公告并通知激励对象，并履行信息披露程序。公司应当聘请律师就上
述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划（草案）的规定向董事
会出具专业意见。
（八）限制性股票会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公
允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
-26-
网宿科技股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
2、解除限售日前的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服
务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
4、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，以 2017 年 12 月 9 日为
计算的基准日，对首次授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行
正式测算），首次授予的 1,688.35 万股限制性股票的总价值为 8,340.45 万元。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计
划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照解除限售比例进行分
期确认。由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设公司于 2018 年 1 月初首次授予限制性股票，则根据中国会计准则要求，
本激励计划首次授予的限制性股票对 2018 年至 2020 年会计成本的影响如下表所
示：
授予的限制性股票数 需摊销的总费用 2018 年 2019 年 2020 年
量（万份） （万元） （万元） （万元） （万元）
1,688.35 8,340.45 5,421.29 2,085.11 834.05
注：
1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授
予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
预留限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。
假设公司于2018年1月初首次授予股票期权和限制性股票，则根据中国会计
准则要求，首次授予的股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测见下表：
-27-
网宿科技股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
2018 年 2019 年 2020 年
需摊销的总费用（万元）
（万元） （万元） （万元）
10,942.43 6,593.12 2,976.27 1,373.04
由本次股票期权激励计划和限制性股票激励计划产生的激励成本将在管理
费用中列支。公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激
作用情况下，股票期权和限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，
但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理
团队的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带
来的费用增加。
（九）回购注销的原则
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，限制性股票的回购价格为授
予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
1、回购价格的调整方法
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配
股的股数与配股前公司总股本的比例）
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
（4）派息
-28-
网宿科技股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票价格不做调整。
2、回购价格的调整程序
公司将提请股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票
的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
3、回购注销的程序
公司在需要回购的情况出现后，将及时召开董事会审议回购股份方案，并依
法将回购股份方案提交股东大会批准。回购股份方案包括但不限于以下内容：
（1）回购股份的原因；
（2）回购股份的价格及定价依据；
（3） 拟回购股份的种类、数量及占股权激励计划所涉及的标的股票的比例、
占总股本的比例；
（4）拟用于回购的资金总额及资金来源；
（5）回购后公司股本结构的变动情况及对公司业绩的影响。
另外，公司将聘请律师事务所就回购股份方案是否符合法律、行政法规、本
办法的规定和股权激励计划的安排出具专业意见。待股东大会批准回购方案后，
公司将向交易所、登记结算公司提交申请并完成相应手续。
-29-
网宿科技股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
第六章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一时：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
公司将终止实施本激励计划，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行
权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回
购注销。
（二）公司出现下列情形之一时，根据相关条件变化程度，由股东大会授权
董事会确定本计划的继续执行、修订、中止或终止，有关文件明确规定需由股东
大会行使的权利除外：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形；
3、其他重大变更。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合授予条件或行权/解除限售安排的，未行权的股票期权由公司统一注销，未
解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，回购价格不得高于授予价格
（根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外）；激励对象获授期权已行权的、
限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照
前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）职务变更
-30-
网宿科技股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
激励对象职务发生变更，但仍为公司及子公司的中层管理人员、核心技术（业
务）人员的，或者被公司委派到控股公司或分公司任职，则其已获授的权益不作
变更。
但是，激励对象因不能胜任岗位工作、考核不达标、触犯法律、违反执业道
德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，
或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销；激励对象已获授但尚未行权
的股票期权不得行权，由公司注销。
若激励对象成为监事、独立董事或其他不能持有公司股票的人员，激励对象
已获授但尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票不得行权/解除限售，并由公
司注销/回购注销。
（二）解雇或辞职
1、当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销；激励对象已获授但尚未
行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（1）激励对象单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；
（2）与公司所订的劳动合同或聘用合同期满，个人提出不再续订；
（3）因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害
公司利益或声誉而致使公司提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退、除名等）
2、当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，公司董事会可以决定对
激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象在绩效考核年度内因考核
合格已获授但尚未行权的股票期权或已获授但尚未解除限售的限制性股票可继
续保留，其余未获准行权的股票期权不得行权，由公司注销，未获准解除限售的
限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（1）劳动合同或聘用合同到期后，双方不再续订合同；
（2）经和公司协商一致提前解除劳动合同或聘用合同；
（3）因经营考虑，公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同或聘
用合同。
（三）丧失劳动能力
-31-
网宿科技股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
1、激励对象因执行公务负伤而导致丧失工作能力无法为公司继续工作的，
经董事会薪酬与考核委员会认定后，其所获授权益可按照本计划规定的程序继续
进行，其个人绩效考核条件不再纳入行权/解除限售条件。如相关政策要求发生
调整，则按照调整后的政策执行。
2、激励对象因其他原因丧失工作能力无法为公司继续工作的，其已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销；其已获授但尚未行
权的股票期权不得行权，由公司注销。
（四）身故
1、激励对象若因执行职务而身故，其获授的股票期权/限制性股票将由其指
定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，
其个人绩效考核条件不再纳入行权/解除限售条件。
2、若因其他原因而身故，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不
得解除限售，由公司回购注销；激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，
由公司注销。
（五）法律法规限制
激励对象出现下列情形之一的，不得获授股票期权/限制性股票，已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销；已获授但尚未行
权的股票期权不得行权，由公司注销。
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（六）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方
式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励计划授予协议书》
-32-
网宿科技股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商
不成，应提交公司注册地上海嘉定区人民法院诉讼解决。
-33-
网宿科技股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
第七章 附则
一、公司实施本激励计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律法
规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
二、公司董事会表决本激励计划时，关联董事应当回避表决。
三、本激励计划经公司股东大会批准之日起生效。
四、本激励计划的解释权属于公司董事会。
网宿科技股份有限公司
董事会
2017 年 12 月 9 日
-34-
