惠州亿纬锂能股份有限公司
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惠州亿纬锂能股份有限公司
创业板非公开发行A股股票申请文件
反馈意见的回复
二零一八年十二月
中国证券监督管理委员会：
贵会于2018年11月30日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181695号）已收悉，惠州亿纬锂能股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“申请人”）已会同中信证券股份有限公司（以下简称“中
信证券”或“保荐机构”）、北京德恒律师事务所（以下简称“申请人律师”）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对反馈意见的有关事项进行了认真核查与落实，现就相关问题做以下回复说明。
注：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与预案中的相同。二、本回复报告中的字体代表以下含义：
| ? 黑体（不加粗）： | 反馈意见所列问题 |
| ? 宋体（不加粗）： | 对反馈意见所列问题的回复 |
| ? 宋体（加粗）： | 中介机构核查意见 |
目 录
一、重点问题 ...... 4
问题1 ...... 4
问题2 ...... 34
问题3 ...... 36
问题4 ...... 38
问题5 ...... 40
问题6 ...... 43
二、一般问题 ...... 44
问题1 ...... 44
问题2 ...... 49
问题3 ...... 51
问题4 ...... 57
一、重点问题
问题1申请人本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过25亿元，其中，拟使用191,497.55万元用于荆门亿纬创能储能动力锂离子电池项目，58,502.45万元用于面向物联网应用的高性能锂离子电池项目。请申请人补充说明：
（1）募投项目的具体建设内容及投资构成明细，投资数额的测算依据和测算过程，是否具有合理性。募集资金投入部分对应的投资构成，各项投资构成是否属于资本性支出。
（2）募投项目的经营模式及盈利模式，与主营业务的区别与联系，与前次募投的区别与联系，是否存在重复建设。
（3）募投资金的使用进度和项目建设进度安排，是否存在置换董事会决议日前投入资金的情况。
（4）结合报告期内同类产品（如有）及上市公司同类业务的效益情况说明募投项目效益测算的过程及谨慎性。请说明新能源汽车财政补贴退坡对申请人未来经营及募投项目的影响，是否存在重大不利影响，募投项目效益测算时是否已充分考虑上述因素。
（5）结合报告期内产能利用率情况及在手订单等情况说明募投项目新增产能的消化措施。
（6）募投项目是否涉及新产品新业务，请结合市场容量和主要竞争对手情况、申请人在技术、人员和客户资源储备和业务基础情况，对该产品或业务的未来规划情况等，说明本次募投项目的可行性。
请保荐机构对上述事项逐项核查并发表明确意见，并对募集资金使用是否符合规定，募集资金用途信息披露是否充分合规，相关保障措施是否有效可行，风险揭示是否充分，本次发行是否可能损害上市公司及中小股东的利益发表核查意见。
答：
一、募投项目的具体建设内容及投资构成明细，投资数额的测算依据和测算过程，是否具有合理性。募集资金投入部分对应的投资构成，各项投资构成是否属于资本性支出。
本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过250,000.00万元人民币，扣除发行费用后将投资于“荆门亿纬创能储能动力锂离子电池项目”和“面向物联网应用的高性能锂离子电池项目”，具体情况如下：
| 序号 | 募集资金投资项目 | 投资金额（万元） | 使用募集资金金额（万元） |
| 1 | 荆门亿纬创能储能动力锂离子电池项目 | 215,784.25 | 191,497.55 |
| 2 | 面向物联网应用的高性能锂离子电池项目 | 64,356.11 | 58,502.45 |
| 合计 | 280,140.35 | 250,000.00 | |
1、荆门亿纬创能储能动力锂离子电池项目（1）建设内容本项目拟通过引进国内外先进的生产设备、配套性能优异的检测设备和质量数据监控系统等，建设自动化储能动力锂离子电池生产线及配套的检测、技术中心，项目达产后，将形成年产5GWh高性能储能动力锂离子电池的产能，并满足公司储能动力锂离子电池的检测要求，进一步提升公司在储能动力领域的研发能力。
（2）投资构成明细及资本性支出情况“荆门亿纬创能储能动力锂离子电池项目”拟投资总额215,784.25万元。其中，建设投资和设备投资拟使用募集资金金额191,497.55万元，均为资本性支出，剩余资金由公司自筹解决，投资构成明细如下：
| 序号 | 投资类别 | 投资金额（万元） | 使用募集资金金额（万元） | 投资金额占比 |
| 1 | 建设投资 | 27,089.00 | 27,089.00 | 12.55% |
| 2 | 设备投资 | 167,395.83 | 164,408.55 | 77.58% |
| 3 | 预备费 | 9,724.24 | - | 4.51% |
| 4 | 铺底流动资金 | 11,575.18 | - | 5.36% |
| 合计 | 215,784.25 | 191,497.55 | 100.00% | |
（3）测算依据及测算过程“荆门亿纬创能储能动力锂离子电池项目”拟建设磷酸铁锂锂离子电池和三元方形锂离子电池生产线，项目的具体投资构成测算如下：
1）建设投资的测算依据及测算过程
建设投资依据项目实际建设规划、产品方案及当地物价水平等因素进行测算，包括车间装修工程投资和公用工程投资。
车间装修工程投资根据车间面积和单价乘积计算得出，合计19,639.00万元，测算过程如下：
| 工程 | 建筑面积（平方米） | 单价（元） | 总价（万元） |
| 电芯车间 | 45,000 | 2,500.00 | 11,250.00 |
| 化成车间 | 13,000 | 3,400.00 | 4,420.00 |
| 包装车间 | 6,300 | 1,800.00 | 1,134.00 |
| PACK车间 | 13,500 | 1,300.00 | 1,755.00 |
| PACK仓库 | 13,500 | 800.00 | 1,080.00 |
| 合计 | 91,300 | 19,639.00 |
公用工程包括实施本项目所必需的动力设备、污染物处理等配套设施及危化仓、消防、道路等施工工程，投资金额合计7,450.00万元，测算过程如下：
| 工程 | 面积 | 单位 | 单价（元） | 总价（万元） |
| 原料及成品仓 | 11,000 | 平方米 | 800.00 | 880.00 |
| 研发及检测中心 | 5,000 | 平方米 | 2,000.00 | 1,000.00 |
| 危化仓 | 1,480 | 平方米 | 2,000.00 | 296.00 |
| 固废库 | 600 | 平方米 | 2,000.00 | 120.00 |
| 消防控制中心 | 300 | 平方米 | 2,500.00 | 75.00 |
| 消防水罐 | / | / | / | 216.00 |
| 动力站 | 3,200 | 平方米 | 4,375.00 | 1,400.00 |
| 食堂 | 1,000 | 平方米 | 2,000.00 | 200.00 |
| 导热油房炉 | 1,520 | 平方米 | 2,000.00 | 304.00 |
| NMP泵房 | 96 | 平方米 | 2,500.00 | 24.00 |
| 门房 | 300 | 平方米 | 2,000.00 | 60.00 |
| 开闭所 | / | / | / | 325.00 |
| 废水站 | / | / | / | 800.00 |
| 事故废水收集池 | 2,000 | 立方米 | 1,000 | 200.00 |
| 道路及绿化工程 | / | / | / | 650.00 |
| NMP回收系统风管及工程 | / | / | / | 900.00 |
| 合计 | / | / | / | 7,450.00 |
2）设备投资的测算依据及测算过程
本项目拟引进国内外先进的磷酸铁锂锂离子电池和三元方形锂离子电池生产设备，并配套性能优异的检测设备和质量数据监控系统等公共配套设施。设备价格依据公司设备采购计划、类似设备采购价格、供应商报价进行测算，安装调试投资金额按设备购置金额的2.5%计算，设备投资合计167,395.83万元，测算过程如下：
| 序号 | 工序 | 设备名称 | 设备数量（台/套） | 设备单价 （万元） | 设备总价 （万元） |
| 磷酸铁锂锂离子电池生产线 | |||||
| 1 | 原材料 | 原材料自动化物流系统 | 1 | 1,800.00 | 1,800.00 |
| 2 | 极片制作 | 粉料系统 | 1 | 1,320.00 | 1,320.00 |
| 3 | 搅拌系统 | 1 | 4,000.00 | 4,000.00 | |
| 4 | 涂布设备 | 6 | 2,250.00 | 13,500.00 | |
| 5 | NMP回收系统 | 3 | 360.00 | 1,080.00 | |
| 6 | 三架β射线面密度测量仪 | 6 | 110.00 | 660.00 | |
| 7 | 碾压测厚 | 1 | 1,506.00 | 1,506.00 | |
| 8 | 五金及激光模切设备 | 1 | 2,960.00 | 2,960.00 | |
| 9 | 分条设备 | 6 | 290.00 | 1,740.00 | |
| 10 | 卷绕机及配套拉带线 | 1 | 4,020.00 | 4,020.00 | |
| 11 | 组装 | 电芯全自动组装线 | 2 | 1,313.50 | 2,627.00 |
| 12 | 焊接设备 | 2 | 624.00 | 1,248.00 | |
| 13 | 烘烤注液 | 烘烤干燥线 | 1 | 1,680.00 | 1,680.00 |
| 14 | 注液设备 | 2 | 1,206.00 | 2,412.00 | |
| 15 | 化成分容 | 化成分容物流系统 | 2 | 7,900.00 | 15,800.00 |
| 16 | 成品仓库 | 成品电芯自动化物流系统 | 1 | 2,435.00 | 2,435.00 |
| 17 | 检测 | 检测设备（含生产环境检测、生产过程检测） | 1 | 371.00 | 371.00 |
| 18 | 无重力搬运系统 | 无重力搬运系统 | 1 | 608.00 | 608.00 |
| 19 | 工装夹具 | 工装夹具 | 1 | 1,610.00 | 1,610.00 |
| 20 | PACK设备 | 模组全自动生产线 | 4 | 1,020.00 | 4,080.00 |
| 21 | 电池包全自动生产线 | 4 | 800.00 | 3,200.00 | |
| 22 | 包装测试生产线 | 4 | 200.00 | 800.00 | |
| 23 | 基础设备 | 空压机 | 1 | 450.00 | 450.00 |
| 24 | 制氮机 | 1 | 150.00 | 150.00 | |
| 25 | 真空泵 | 12 | 35.00 | 420.00 | |
| 26 | 除湿机 | 26 | 60.00 | 1,560.00 | |
| 27 | 纯水机 | 1 | 60.00 | 60.00 | |
| 28 | 冷水机 | 6 | 130.00 | 780.00 | |
| 29 | 中央空调风柜 | 16 | 20.00 | 320.00 | |
| 30 | 安装调试 | / | / | / | 1,829.93 |
| 投资金额小计 | 75,026.93 | ||||
| 三元方形锂离子电池生产线 | |||||
| 1 | 原材料 | 原材料自动化物流系统 | 1 | 1,800.00 | 1,800.00 |
| 2 | 极片制作 | 粉料系统 | 1 | 710.00 | 710.00 |
| 3 | 搅拌系统 | 1 | 2,300.00 | 2,300.00 | |
| 4 | 涂布设备 | 2 | 1,400.00 | 2,800.00 | |
| 5 | NMP回收系统 | 2 | 244.00 | 488.00 | |
| 6 | 三架β射线面密度测量仪 | 4 | 110.00 | 440.00 | |
| 7 | 碾压测厚 | 1 | 1,294.00 | 1,294.00 | |
| 8 | 五金及激光模切设备 | 1 | 660.00 | 660.00 | |
| 9 | 分条设备 | 4 | 266.50 | 1,066.00 | |
| 10 | 卷绕机及配套拉带线 | 1 | 2,160.00 | 2,160.00 | |
| 11 | 组装 | 电芯全自动组装线 | 1 | 3,940.00 | 3,940.00 |
| 12 | 焊接设备 | 1 | 1,248.00 | 1,248.00 | |
| 13 | 烘烤注液 | 烘烤干燥线 | 1 | 1,432.00 | 1,432.00 |
| 14 | 注液设备 | 2 | 1,106.00 | 2,212.00 | |
| 15 | 化成分容 | 化成容量物流系统 | 2 | 5,000.00 | 10,000.00 |
| 16 | 成品仓库 | 电芯自动化物流系统 | 1 | 2,715.00 | 2,715.00 |
| 17 | 检测设备 | 检测设备（含生产环境检测、生产过程检测） | 1 | 371.00 | 371.00 |
| 18 | 无重力搬运系统 | 无重力搬运系统 | 1 | 510.00 | 510.00 |
| 19 | 工装夹具 | 工装夹具 | 1 | 1,610.00 | 1,610.00 |
| 20 | PACK设备 | 模组全自动生产线 | 4 | 1,200.00 | 4,800.00 |
| 21 | 电池包全自动生产线 | 4 | 900.00 | 3,600.00 | |
| 22 | 包装测试生产线 | 4 | 250.00 | 1,000.00 | |
| 23 | 基础设备 | 空压机 | 1 | 450.00 | 450.00 |
| 24 | 制氮机 | 1 | 150.00 | 150.00 | |
| 25 | 真空泵 | 12 | 35.00 | 420.00 | |
| 26 | 除湿机 | 26 | 60.00 | 1,560.00 | |
| 27 | 纯水机 | 1 | 60.00 | 60.00 | |
| 28 | 冷水机 | 4 | 130.00 | 520.00 | |
| 29 | 蒸汽管道 | 1 | 400.00 | 400.00 | |
| 30 | 热交换设备 | 1 | 300.00 | 300.00 | |
| 31 | 中央空调风柜 | 16 | 20.00 | 320.00 | |
| 32 | 安装调试 | / | / | / | 1,283.40 |
| 投资金额小计 | 52,619.40 | ||||
| 公用设备 | |||||
| 1 | 中试检测中心 | 理化性能测试设备 | 1 | 2,500.00 | 2,500.00 |
| 2 | 材料体系及平台设备 | 1 | 1,200.00 | 1,200.00 | |
| 3 | 电性能测试设备 | 1 | 2,800.00 | 2,800.00 | |
| 4 | 电池样品试制线 | 1 | 2,500.00 | 2,500.00 | |
| 5 | 安全/可靠性测试 | 1 | 100.00 | 100.00 | |
| 6 | PACK电池性能检测 | 1 | 4,600.00 | 4,600.00 | |
| 7 | PACK安全/可靠性检测 | 1 | 900.00 | 900.00 | |
| 8 | 生产配套设备 | MES生产制造管理系统 | 1 | 6,000.00 | 6,000.00 |
| 9 | WMS立体仓库 | 4 | 1,500.00 | 6,000.00 | |
| 10 | SCADA可视化数据监控与采集 | 2 | 400.00 | 800.00 | |
| 11 | 防真系统 | 1 | 2,000.00 | 2,000.00 | |
| 12 | PACK电芯前处理 | 1 | 2,000.00 | 2,000.00 | |
| 13 | PACK可靠性测试 | 1 | 4,000.00 | 4,000.00 | |
| 14 | 配套工程设备 | 配套工程设备（含导热油锅炉、蒸汽锅炉等） | 1 | 1,380.00 | 1,380.00 |
| 15 | 办公设备及配套 | 办公设备及配套（含ERP、CRM、SRM、OA、HR等） | 1 | 2,050.00 | 2,050.00 |
| 16 | 安装调试 | / | / | / | 919.50 |
| 投资金额小计 | 39,749.50 | ||||
| 投资金额合计 | 167,395.83 | ||||
3）预备费基本预备费包括建设投资预备费及设备投资预备费，分别按照建设投资和设备投资的5%测算，合计为9,724.24万元。
4）铺底流动资金
铺底流动资金根据募投项目所需流动资金的30%计算，募投项目流动资金计算参考申请人实际经营资产和经营负债的周转率确定。根据上述计算，本项目所需铺底流动资金为11,575.18万元。
2、面向物联网应用的高性能锂离子电池项目（1）建设内容本项目拟购置国内外先进的生产和检测设备，建设消费类锂离子电池生产厂房和自动化生产线。项目达产后，将形成年产消费锂离子电池18,720万只的产能。
（2）投资构成明细及资本性支出情况“面向物联网应用的高性能锂离子电池项目”拟投资总额64,356.11万元。
其中，建设投资和设备投资拟使用募集资金金额58,502.45万元，均为资本性支出，预备费和铺底流动资金由公司自筹解决，投资构成明细如下：
| 序号 | 投资类别 | 投资金额（万元） | 使用募集资金金额（万元） | 投资金额占比 |
| 1 | 建设投资 | 21,543.45 | 21,543.45 | 33.48% |
| 2 | 设备投资 | 36,959.00 | 36,959.00 | 57.43% |
| 3 | 预备费 | 2,925.12 | - | 4.55% |
| 4 | 铺底流动资金 | 2,928.53 | - | 4.55% |
| 合计 | 64,356.11 | 58,502.45 | 100.00% | |
（3）测算依据及测算过程“面向物联网应用的高性能锂离子电池项目”拟建设消费类锂离子电池生产厂房和自动化生产线。项目的具体投资构成测算如下：
1）建设投资的测算依据及测算过程建设投资依据项目实际建设规划、产品方案及当地物价水平等因素进行测算，包括建筑及装修工程投资。其中，建筑及装修工程投资合计21,543.45万元，根据实际面积和单价乘积计算得出，测算过程如下：
| 工程 | 项目 | 建筑面积（平方米） | 单价（元） | 总价（万元） |
| 生产车间 | 建筑工程投资 | 45,295 | 1,500.00 | 6,794.25 |
| 装修工程投资 | 2,000.00 | 9,059.00 | ||
| 仓库 | 建筑工程投资 | 24,740 | 1,500.00 | 3,711.00 |
| 装修工程投资 | 800.00 | 1,979.20 | ||
| 合计 | 70,035 | 21,543.45 |
2）设备投资的测算依据及测算过程本项目拟购置国内外先进的生产和检测设备，设备价格依据公司设备采购计划、类似设备采购价格、供应商报价进行测算，设备投资合计36,959.00万元，测算过程如下：
| 序号 | 工序 | 设备名称 | 设备数量（台/套） | 设备单价（万元） | 设备总价（万元） |
| 1 | 极片制作 | 粉料系统 | 4 | 300.00 | 1,200.00 |
| 2 | 和胶机 | 2 | 120.00 | 240.00 | |
| 3 | 搅拌机 | 16 | 80.00 | 1,280.00 | |
| 4 | 中转罐 | 32 | 20.00 | 640.00 | |
| 5 | 涂布设备 | 16 | 336.00 | 5,376.00 | |
| 6 | 连续辊压机 | 10 | 160.00 | 1,600.00 | |
| 7 | NMP回收系统 | 8 | 80.00 | 640.00 | |
| 8 | 分条设备 | 12 | 110.00 | 1,320.00 | |
| 9 | 圆柱制片卷绕一体机 | 29 | 200.00 | 5,800.00 | |
| 10 | 方形制片卷绕一体机 | 9 | 268.00 | 2,412.00 | |
| 11 | 烘烤注液 | 真空烤箱 | 44 | 15.00 | 660.00 |
| 12 | 全自动包装设备 | 30 | 100.00 | 3,000.00 | |
| 13 | 全自动注液设备 | 30 | 100.00 | 3,000.00 | |
| 14 | 化成分容 | 化成分容线 | 1 | 6,507.00 | 6,507.00 |
| 15 | 检测 | 检测设备（含生产环境检测设备和生产过程检测设备） | 1 | 404.00 | 404.00 |
| 16 | 基础设备 | 真空泵 | 20 | 16.00 | 320.00 |
| 17 | 纯水机 | 2 | 40.00 | 80.00 | |
| 18 | 空压机 | 10 | 30.00 | 300.00 | |
| 19 | 除湿机 | 21 | 80.00 | 1,680.00 | |
| 20 | 配电系统 | 1 | 500.00 | 500.00 | |
| 合计 | 36,959.00 |
3）预备费基本预备费包括建设投资预备费及设备投资预备费，分别按照建设投资和设备投资的5%测算，合计为2,925.12万元。
4）铺底流动资金
铺底流动资金根据募投项目所需流动资金的30%计算，募投项目流动资金计算参考申请人实际经营资产和经营负债的周转率确定。根据上述计算，本项目所需铺底流动资金为2,928.53万元。
综上所述，本次非公开发行募投项目总投资额为280,140.35万元，拟使用募集资金金额250,000.00万元，均为建设投资和设备投资，不存在使用募集资金安排非资本性支出的情形。
保荐机构查阅了本次募投项目的可行性研究报告，就本次募投项目的建设内容、构成明细等与管理层及相关业务人员进行了访谈，抽查了与本次募投项目设备相关的供应商采购文件。
经核查，公司本次募投项目“荆门亿纬创能储能动力锂离子电池项目”和“面向物联网应用的高性能锂离子电池项目”拟建设储能动力锂离子电池和消费类锂离子电池，募投项目投资构成、投资测算过程及测算依据合理；募集资金仅用于建设投资和设备投资，各项投资构成均属于资本性支出。
二、募投项目的经营模式及盈利模式，与主营业务的区别与联系，与前次募投的区别与联系，是否存在重复建设。
1、募投项目的经营模式及盈利模式“荆门亿纬创能储能动力锂离子电池项目”和“面向物联网应用的高性能锂离子电池项目”的经营模式、盈利模式与公司现有锂离子电池经营模式和盈利模式一致，具体情况如下：
（1）经营模式从采购模式来看。公司设有专门的供应链管理中心对供应商的质量、价格、产品交付能力等进行综合考评，筛选并建立合格供应商体系。在采购过程中，供应链管理中心主要通过“比价采购”和成本分析的方式进行价格确认，再由各产品事业部按照确认的价格向供应商下达订单并跟踪。
从生产模式来看。储能动力锂离子电池具有一定的通用性，且公司产品销售情况良好，对于该部分产品，采取根据市场需求提前备货并结合以销定产方式组织生产；消费类锂离子电池定制化产品较多，主要采取以销定产的方式组织生产。
从销售模式来看。公司主要通过自有品牌“EVE”在境内外进行锂离子电池产品的销售。销售模式以直接销售为主，并逐步与国内外大型客户形成战略合作关系。
（2）盈利模式公司通过销售自主研发、生产的高性能储能动力锂离子电池、消费类锂离子电池产品获得盈利。公司消费类锂离子电池系传统优势产品，一直处于行业领先地位，市场需求旺盛；公司储能动力锂离子电池业务发展迅猛，凭借深耕行业多年积累的锂电池生产技术优势，获得众多国内外高端客户的认可，跃居行业前列。
深厚的研发实力、卓越的产品性能、优质的客户资源为公司盈利增长带来源动力。
2、募投项目与主营业务的区别与联系公司自成立以来一直专注于锂电池的研发、生产和销售，沿着锂电池行业技术发展路径，目前已形成锂原电池、消费类锂离子电池和储能动力锂离子电池三大业务板块，是行业内为数不多的具备锂电池多元化生产能力的电池制造商。在锂原电池和消费类锂离子电池方面，公司凭借积淀多年的先进技术和品质优势，与国内外知名品牌大客户形成了稳固的战略合作关系，长期处于行业领先地位。
在储能动力锂离子电池方面，公司近年来积极投资布局，现已位居行业前列，具备了规模化竞争优势，但依然存在着巨大的发展空间。
截至2018年9月30日，公司储能动力锂离子电池和消费类锂离子电池产能利用率分别为93.07%、97.25%，产销率分别为92.61%、95.17%，均保持在较高水平，产能趋于饱和，市场需求旺盛。公司本次募投项目围绕主营业务开展，扩大储能动力锂离子电池、消费类锂离子电池的优质产能，一方面有利于实现规模化生产，满足下游高端客户不断增长的市场需求，从而进一步完善和深化锂原电池、消费类锂离子电池和储能动力锂离子电池三足鼎立的业务布局；另一方面是公司继续夯实主业，全面提升高端锂电池制造能力，逐步成为各主要细分市场的领军企业，实现高端锂电池领域“大而强”战略目标的必然选择。
3、本次募投项目与前次募投项目的区别与联系公司前次2015年非公开发行项目为投资于三元圆柱电池生产线，2017年拟开展的可转债募投项目为投资建设三元软包锂离子电池生产线，本次非公开发行募投项目拟建设包括磷酸铁锂电池和三元方形锂离子电池在内的储能动力锂离
子电池生产线，和面向物联网应用的消费类锂离子电池生产线，募投项目建设的产品品种存在差异。
公司前次募投项目三元圆柱电池生产线，主要生产三元圆柱锂离子电池，主要应用于包括电动工具在内的非车用动力市场，2017年拟开展的可转债募投项目三元软包锂离子电池，本次募投项目磷酸铁锂电池、三元方形锂离子电池均属于储能动力锂离子电池，具体形态存在一定差异，其中三元软包锂离子电池、三元方形锂离子电池广泛应用于乘用车市场，磷酸铁锂电池广泛应用于商用车市场及储能领域，公司开展上述募投项目，能够为市场不同类别的客户，根据需求提供相应的产品，上述业务均是公司把握储能动力锂离子电池市场蓬勃发展的市场机遇，凭借行业领先的技术优势，积极投资布局储能动力锂离子电池，不断深化业务布局的战略性举措。
综上，公司本次募投项目是围绕公司主营业务开展的，旨在满足日益增长的客户需求、不断深化公司业务布局的重要举措；本次募投项目与前次募投项目建设的产品具体品种存在差异，不存在重复建设的情形。
保荐机构查阅了报告期内公司主营业务收入构成、与主要客户签署的框架协议或订单等，查看了公司本次募投项目、前次募投项目的可行性研究报告，实地查看了前次募投项目建设情况，并对公司高级管理人员等进行了访谈。
经核查，公司本次募投项目经营模式、盈利模式与公司现有经营模式、盈利模式一致；本次募投项目扩大储能动力锂离子电池、消费类锂离子电池的优质产能，是围绕公司主营业务开展，进一步完善和深化锂原电池、消费类锂离子电池和储能动力锂离子电池三足鼎立业务布局的重要举措；公司前次募投项目与本次募投项目建设的产品具体品种存在差异，不存在重复建设的情形。
三、募投资金的使用进度和项目建设进度安排，是否存在置换董事会决议日前投入资金的情况。
1、募投资金的使用进度和项目建设进度安排“荆门亿纬创能储能动力锂离子电池项目”建设周期为2年，具体建设进度安排如下：
| 季度 实施阶段 | 第一年 | 第二年 | ||||||
| 1 | 2 | 3 | 4 | 1 | 2 | 3 | 4 | |
| 工程装修 | ||||||||
| 设备采购 | ||||||||
| 设备安装、调试 | ||||||||
| 生产线投产 |
“面向物联网应用的高性能锂离子电池项目”建设周期为2年，具体建设进度安排如下：
| 季度 实施阶段 | 第一年 | 第二年 | ||||||
| 1 | 2 | 3 | 4 | 1 | 2 | 3 | 4 | |
| 工程装修 | ||||||||
| 设备采购 | ||||||||
| 设备安装、调试 | ||||||||
| 生产线投产 | ||||||||
本次募投项目总投资额280,140.35万元，使用募集资金金额250,000.00万元，募集资金投资均为资本性支出。本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规予以置换。
2、是否存在置换董事会决议日前投入资金的情况本次非公开董事会决议日前，相关实施主体不存在向“荆门亿纬创能储能动力锂离子电池项目”和“面向物联网应用的高性能锂离子电池项目”投入资金的情形，不存在置换董事会决议日前已投入资金的情况。
保荐机构查阅了本次募投项目的可行性研究报告、募投项目台账，并与相关人员进行了访谈。
经核查，公司募投项目建设进度和投资安排合理，且不存在置换董事会决议日前投入资金的情况。
四、结合报告期内同类产品（如有）及上市公司同类业务的效益情况说明募投项目效益测算的过程及谨慎性。请说明新能源汽车财政补贴退坡对申请人未来经营及募投项目的影响，是否存在重大不利影响，募投项目效益测算时是否已充分考虑上述因素。
1、荆门亿纬创能储能动力锂离子电池项目的效益测算及谨慎性分析（1）项目的效益测算过程及测算依据1）项目的营业收入测算
本项目建成后将生产磷酸铁锂锂离子电池和三元方形锂离子电池，根据市场及企业销售情况，磷酸铁锂锂离子电池产品预计销售单价为0.89元/Wh，三元方形锂离子电池产品销售单价为0.95元/Wh，考虑到前几年陆续投产因素，本项目运营期内年均营业收入为408,600.00万元。
2）项目的营业成本测算本项目的营业成本包括直接材料、直接人工、折旧费用和其他制造费用。①直接材料参考公司报告期内同类产品平均毛利率及营业成本构成中直接材料成本占比进行测算，达产后，本项目直接材料成本为285,318.84万元。
②直接人工根据项目需要使用的人员数量及公司实际工资水平进行测算，项目拟新增生产员工、检验人员、生产主管、行政人员等各类员工共计969人，年直接人工成本预计为6,628.00万元。
③折旧费用根据本项目固定资产投资金额，采用公司现行会计政策进行测算，年折旧费用为15,450.24万元。
④其他制造费用参考公司报告期内同类产品制造费用水平进行测算，达产后年其他制造费用为32,268.20万元。
3）项目的费用测算①本项目的税金及附加根据增值税应税额按国家法定税率进行测算。②本项目的销售费用和管理费用以公司历史费用率为基础，并适当考虑未来的规模效应，销售费用和管理费用率为12%。
4）项目的净利润测算本项目按实施主体亿纬创能适用的25%的税率缴纳所得税，项目运营期年平均净利润为25,701.84万元。
（2）项目效益测算谨慎合理①项目测算谨慎性分析在营业收入测算中，公司结合自身销售情况及本次募投项目的市场情况，以谨慎为原则，对募投项目产品单价进行预计。从磷酸铁锂电池来看，根据公司历史销售情况结合正在执行的在手订单、客户的意向需求统计，公司磷酸铁锂电池、三元锂离子电池同类客户销售单价大多高于1元/Wh。本次募投项目中磷酸铁锂电池和三元方形锂离子电池测算单价分别为0.89元/Wh、0.95元/Wh，均参考公
司实际销售情况取了较低水平，并较为充分地考虑了行业规模扩大、产业环境、市场竞争等因素可能带来的价格下降影响，收入测算较为谨慎。
同时，公司结合生产经验和市场情况对销售成本及费用进行了充分估计。在直接材料测算中，公司合理考虑了产品材料消耗及市场价格情况；在人工成本预计中，以目前工资水平为基础给予一定上浮。
除收入和成本外，各项税费的计算亦以公司历史经验数值为基础、合理考虑未来情况加以确定，经测算，公司募投项目销售净利率为6.29%，与储能动力电池行业水平相符，低于2017年和2018年公司销售净利率14.52%、12.76%，测算谨慎合理。
②同行业可比公司分析近年来同行业公司动力电池投资效益情况如下：
| 项目 | 亿纬锂能 | 宁德时代 | 多氟多 | 赣锋锂业 | 国轩高科 | 欣旺达 | ||
| 投资项目 | 荆门亿纬创能储能动力锂离子电池项目 | 宁德时代湖西锂离子动力电池生产基地项目 | 年产动力锂离子电池组10GWh 项目 | 年产6亿瓦时高容量锂离子动力电池项目 | 合肥年产6亿Ah高比能动力锂电池项目 | 青岛年产3亿Ah高比能动力锂电池项目 | 南京年产3亿Ah高比能动力锂电池项目 | 动力类锂电池生产线建设项目 |
| 方案披露时间 | 2018-10 | 2018-05 | 2017-06 | 2017-04 | 2017-03 | 2017-01 | ||
| 项目投资金额（万元） | 215,784.25 | 986,000.00 | 403,517.75 | 50,000.00 | 115,800.97 | 61,090.73 | 60,408.60 | 227,313.93 |
| 营业收入（万元） | 408,600.00 | 2,058,243.14 | 1,360,000.00 | 86,752.14 | 307,692.31 | 153,846.15 | 153,846.15 | 648,000.00 |
| 净利润（万元） | 25,701.84 | 141,573.00 | 102,221.50 | 14,447.51 | 48,600.00 | 24,300.00 | 26,200.00 | 60,588.00 |
| 净利率 | 6.29% | 6.88% | 7.52% | 16.65% | 15.81% | 15.81% | 17.02% | 9.35% |
| 内部收益率 | 15.34% | 18.65% | 15.93% | - | 39.64% | 37.91% | 40.68% | 17.81% |
| 回收期 | 6.51年 | 6.25年 | 9.65年 | 3.96年 | 4.89年 | 4.98年 | 4.83年 | 6.60年 |
| 建设期 | 2年 | 3年 | 4.5年 | 10个月 | 2年 | 2年 | 2年 | 2年 |
结合公司现有业务开展情况，综合考虑技术水平提高、规模化生产以及行业竞争可能带来的影响，并坚持谨慎性原则，公司对募投项目的营业收入、净利润等效益指标进行了谨慎、合理地测算。公司募投项目净利率和内部收益率分别为6.29%和15.43%，与近年来同行业上市公司募投项目相比测算更为谨慎；项目投资回收期为6.51年，与同行业上市公司相比处于合理区间。总体来看，本次募投项目效益测算谨慎合理。
2、面向物联网应用的高性能锂离子电池项目的效益测算及谨慎性分析（1）项目效益的测算过程及测算依据1）项目的营业收入测算本项目建成后将形成年产18,720万只消费类锂离子电池的产能，根据市场及企业销售情况，预计销售单价为5.90元/只，考虑到前几年陆续投产因素，本项目运营期内年均营业收入为99,905.24万元。
2）项目的营业成本测算本项目的营业成本包括直接材料、直接人工、折旧费用和其他制造费用。①直接材料参考公司报告期内同类产品平均毛利率及营业成本构成中直接材料成本占比进行测算。达产后，本项目直接材料成本为54,139.69万元。
②直接人工根据项目需要使用的人员数量及公司实际工资水平进行测算，项目拟新增生产员工、检验人员、生产主管、行政人员等各类员工共计1,214人，年直接人工成本预计为9,978.10万元。
③折旧费用根据本项目固定资产投资金额，采用公司现行会计政策进行测算，年折旧费用为3,455.06万元。
④其他制造费用参考公司报告期内同类产品制造费用水平进行测算，达产后年其他制造费用为13,840.22万元。
3）项目的费用测算①本项目的税金及附加根据增值税应税额按国家法定税率进行测算。②本项目的销售费用和管理费用以公司历史费用率为基础，并适当考虑未来的规模效应，销售费用和管理费用率为12%。
4）项目的净利润测算本项目按实施主体亿纬锂能适用的15%的税率缴纳所得税，项目运行期平均净利润为8,091.22万元。
（2）项目效益测算谨慎合理①项目测算谨慎性分析在营业收入测算中，公司结合市场及自身销售情况，以谨慎性为原则，对募投项目产品单价进行预计。从历史销售情况来看，公司消费类锂离子电池单价逐年提升，2018年1-9月销售均价超过8元/只。本次募投项目消费类锂离子电池
测算单价为5.90元/只，已充分考虑规模扩张可能带来的产品价格下降情形，收入测算较为谨慎。
同时，公司结合生产经验和市场情况对销售成本及费用进行了充分估计。在直接材料测算中，公司合理考虑了产品材料消耗及市场价格情况；在人工成本预计中，以目前工资水平为基础给予一定上浮。
除收入和成本外，各项税费的计算亦以公司历史经验数值为基础、合理考虑未来情况加以确定，经测算，公司募投项目销售净利率为8.10%，与消费类锂离子电池行业水平相符，低于2017年和2018年公司销售净利率14.52%、12.76%，测算谨慎合理。
②同行业可比公司分析本项目与近年同行业上市公司募投项目效益测算对比情况如下：
| 项目 | 亿纬锂能 | 欣旺达 |
| 投资项目 | 面向物联网应用的高性能锂离子电池项目 | 消费类锂电池模组扩产项目 |
| 方案披露时间 | 2018-10 | 2017-01 |
| 项目投资金额（万元） | 64,356.11 | 65,921.00 |
| 营业收入（万元） | 99,905.24 | 300,000.00 |
| 净利润（万元） | 8,091.22 | 19,125.00 |
| 净利率 | 8.10% | 6.38% |
| 内部收益率 | 15.74% | 22.72% |
| 回收期 | 6.94年 | 5.60年 |
| 建设期 | 2年 | 1.5年 |
欣旺达募投项目净利率与公司总体接近，由于其主要生产手机、笔记本电脑用的大中型消费类锂离子电池，公司募投项目主要生产应用于包括电子烟在内的电子雾化器、智能可穿戴设备、智能音箱等智能硬件的小型消费类锂离子电池。受到手机、笔记本电脑用消费类锂离子电池市场竞争较为激烈的影响，欣旺达净利率水平略低于公司本次募投项目。
新三板挂牌公司丰江电池主要生产和销售电子烟用小型消费类锂离子电池，与公司募投项目产品存在一定可比性，根据其2015年-2017年披露数据，收入和盈利情况如下：
| 项目 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 营业收入（万元） | 25,495.20 | 16,763.92 | 14,648.90 |
| 净利润（万元） | 4,764.01 | 2,954.80 | 1,588.78 |
| 毛利率（%） | 44.97 | 34.43 | 26.77 |
| 净利率（%） | 18.69 | 17.63 | 10.85 |
与应用于手机、平板、笔记本电脑等产品的大中型消费类锂离子电池相比，丰江电池从事的小型消费类锂离子电池毛利率水平更高。2015年-2017年，丰江电池销售毛利率均保持在较高水平，并高于公司募投项目毛利率22.38%。同期丰江电池销售净利率分别为10.85%、17.63%和18.69%，也高于公司募投项目测算的净利率水平8.10%，本次募投项目效益测算谨慎合理。
3、新能源汽车财政补贴退坡对申请人未来经营及募投项目的影响，是否存在重大不利影响，募投项目效益测算时是否已充分考虑上述因素
新能源汽车产业作为国家战略新兴产业，自2009年起受到中央财政的补贴支持。近年来，国家对新能源汽车的补贴政策呈现补贴门槛逐步提高、补贴额度有所收紧的趋势。2018年2月，国家四部委联合印发《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（以下简称《通知》），加大了对长续航里程、高能量密度、低百公里耗电新能源乘用车的支持，合理降低了低性能新能源乘用车、新能源客车、新能源专用车补贴幅度，从应用层面推动了储能动力锂离子电池品质升级的需求、加速了储能动力锂离子电池落后产能的淘汰，从而有利于掌握核心技术、具备一定规模的行业领先企业的进一步发展。逐步退坡政策对公司未来经营及募投项目的具体影响如下：
（1）补贴政策由普惠向扶优扶强转变，公司生产经营将受益《通知》提出“进一步提高纯电动乘用车、非快充类纯电动客车、专用车动力电池系统能量密度门槛要求，鼓励高性能动力电池应用。提高新能源汽车整车能耗要求，鼓励低能耗产品推广”，即能量密度越小、续驶里程越低的车型补贴退坡幅度越大，能量密度越大、续驶里程高的车型补贴不降反升，补贴政策开始向扶优扶强的方向转变。
公司是业内领先的动力电池提供商，在储能动力锂离子电池领域具备强大的研发能力，并掌握储能动力锂离子电池领域的相关核心技术。公司“高比能锂离子动力电池智能工厂项目”、“新能源汽车动力电池智能工厂试点示范项目”分别于2017年成功获批国家工信部“智能制造综合标准化与新模式应用项目”、“智能制造试点示范项目”。公司高能量密度磷酸铁锂电池以其优越的性能在
2017、2018年在行业内率先通过国家强制性检验。另外，公司在隔膜表面处理技术、正负极材料结构制备技术、动力电池系统集成技术等方面的突破，有效保证了三元电池的一致性和安全性，提高了三元电池的能量密度，目前，公司通过自主创新开发的三元电池能量密度达到210Wh/kg，超过《通知》中最高档补贴160Wh/kg的技术要求，并已获得了国家强制性检验证书。
因此，《通知》对补贴额度的调整，将在长期内有利于淘汰行业内落后产能，促进包括公司在内的具有技术实力和规模优势的行业领先企业的经营和发展。
（2）补贴政策退坡不会对本次募投项目造成重大不利影响一方面，本次募投项目的投资建设依托公司在储能动力锂离子电池领域深厚的技术实力，生产的储能动力锂离子电池符合国家政策导向和长远发展规划，能够满足知名客户对于高端储能动力锂离子电池的需求，从而减少了补贴退坡政策对动力电池产品销售的影响。另一方面，根据公司业务规划及获得的意向性需求情况，本次募投项目的储能动力锂离子电池将更多满足国内外储能领域龙头企业及国际高端车企的市场需求，国家对新能源汽车产业补贴政策退坡不会对该类需求产生重大不利影响。
综上，补贴退坡政策不会对本次募投项目造成重大不利影响。遵循谨慎性原则，在募投项目效益测算中，募投项目产品销售价格根据公司正在执行的在手订单以及与部分客户的意向需求统计，并充分考虑了产业环境、市场竞争等因素的影响，取了较低水平；净利率、内部收益率等效益指标与同行业公司相比也处于较低水平，募投项目效益测算较为谨慎。
保荐机构查阅了本次募投项目的可行性研究报告、关于募投项目产品的历史订单和意向性订单等，研究了募投项目所涉及行业的产业政策、发展情况、上下游信息等，并复核了效益测算过程，并与同行业公司效益情况进行比较。
经核查，本次募投项目 效益测算 谨慎、合理；新能源汽车财政补贴退坡对公司经营及募投项目不构成重大不利影响；募投项目效益测算已充分考虑行业政策、市场情况及公司业务发展情况。
五、结合报告期内产能利用率情况及在手订单等情况说明募投项目新增产能的消化措施。
1、荆门亿纬创能储能动力锂离子电池项目
（1）客户需求日益增长，为募投项目新增产能消化提供了良好的市场空间一方面，凭借先进的技术水平、优良的产品品质，公司自布局储能动力锂离子电池以来，迅速获得了国内外客户的认可和信赖，业务发展卓有成效。2018年1-9月，公司储能动力锂离子电池产销率92.61%，且在手订单充足，截至2018年9月30日，公司尚未交付的订单约为0.29GWh，与期末库存量相比，在手订单覆盖率超过100%，反映了客户对公司产品需求旺盛，现有库存能够充分被消化。
另一方面，储能和新能源汽车行业蓬勃发展，市场空间巨大。从通信储能市场来看，5G通信设施的新建与升级改造、现有通信运营商供电设施后备电源“锂电化”浪潮共同带动储能动力锂离子电池市场需求不断扩大。根据中国储能网研究报告，未来十年电信行业将安装的5G分布式发电和储能容量达到113.5GWh；根据中国电池联盟统计，仅中国铁塔在全国范围内的基站电池更新需求就达到136GWh。从电力储能领域来看，国际可再生能源机构（IRENA）预测，至2030年全球电化学储能的装机规模达到250GW，为在电化学储能市场占据主导地位的储能动力锂离子电池创造了广阔的发展空间。从新能源汽车市场来看，能源紧缺与环境问题的日益凸显、各国陆续推出燃油车禁售时间表等因素推动新能源汽车蓬勃发展，极大地带动了动力锂电池的增长。彭博新能源财经（BNEF）预测，至2025年全球动力锂电池销量将达到408GWh，2030年将达到1,293GWh，根据1元/Wh（10亿元/GWh）销售价格测算，未来储能动力锂离子电池将达到万亿级别市场规模。公司的主要客户均为上述各细分领域的龙头企业，在储能市场兴起、新能源汽车产业快速发展的市场机遇中，其市场需求也在不断扩大。
在公司产品市场需求旺盛、未来增长空间巨大的环境下，公司储能动力锂离子电池业务发展将受到产能瓶颈制约。报告期内，公司储能动力锂离子电池产能利用率保持在较高水平，其中，2017年、2018年1-9月，公司储能动力锂离子电池产能利用率分别为88.29%和93.07%，并逐步趋于饱和。本次募投项目通过建设5GWh储能动力锂离子电池优质产能，以更好地满足下游日益增长的市场需求，新增产能消化具备较强的可行性。
（2）已获得主要客户意向订单，并将继续加强市场开拓
从储能市场来看，公司战略性地率先布局储能市场，与国内外通信行业龙头企业在通信储能领域产生较大的业务合作需求；在家庭储能、工商业储能细分领域积累了一批国内外知名品牌客户。从动力市场来看，公司作为有实力规模化生产高能量密度、高一致性和稳定性的优质锂电池的行业领先企业，在乘用车领域公司与国内外一流汽车厂商建立了长期、稳定的合作关系，并于2018年陆续接受了多家国际高端乘用车客户的审核验厂，现已进入报价及技术条款商谈阶段；在商用车领域，公司是宇通客车、南京金龙等国内一流客车制造商稳定的储能动力锂离子电池供应商；在物流车、电动船领域，公司亦率先获得了国内知名客户的市场需求。
在储能和新能源汽车行业 蓬勃发展的推动下，上述客户作为各领域领先企业，市场需求也在不断扩大。对于本次募投项目产品，公司已获得上述大部分客户的中标通知书或已签订意向书。其中，储能领域和车用动力领域的中标及意向需求就已超过8GWh/年；乘用车领域主要客户未来5年的总需求已超过10GWh；而随着商用车及船用市场客户未来市场规模的扩大，公司作为其动力电池主要供应商，获得的意向性需求也将不断增加。丰富而强大的客户资源、日益增长的客户需求为公司募投项目产能消化提供了有力保障；同时，公司仍在积极开拓新客户、新市场，为进一步做大做强储能动力锂离子电池创造良好条件。
2、面向物联网应用的高性能锂离子电池项目（1）市场需求旺盛，增长潜力巨大，募投项目新增产能消化具备可行性一方面，公司是国内最早从事小型消费类锂离子电池研发与生产的 企业之一，与国内外知名品牌大客户形成了稳固的战略合作关系，长期处于行业领先地位。2018年1-9月，公司消费类锂离子电池产销率达95.17%，且在手订单充足，截至2018年9月30日，公司尚未交付的订单约2,300万只，与期末库存量相比，在手订单覆盖率为388.83%，反映了客户对公司产品需求旺盛，现有库存能够充分被消化。
另一方面，在技术进步和消费升级的推动下，智能可穿戴设备、智能音箱、电子雾化器等新兴产品迎来广阔发展空间，对小型消费类锂离子电池提出巨大的市场需求。从智能可穿戴设备、智能音箱等小型数码设备来看，其 作为未来信息数据重要端口，消费数量大幅增加。根据IDC预计，2018年全球可穿戴产品出
货量将达到1.23亿台，从2019年到2022年将继续保持两位数增长。另外，智能音箱市场规模迅速崛起。Canalys预测，全球智能音箱的用户量有望在2022年超过3亿，在未来几年继续保持快速增长。同时，中国智能音箱市场已成为仅次于美国的全球第二大智能音箱消费市场。从电子雾化器来看，其作为传统烟草的替代方案，在大健康领域保持快速增长。据中国产业研究院数据，预计至2022年，仅我国电子烟产量就将达到47.5亿支。公司在上述领域的主要客户如小米生态链等均系各细分领域龙头企业，受益于巨大的行业增长空间，其市场需求也在不断增加。
目前，公司产能已不足以满足日益增长的客户需求。一方面，报告期内公司消费类锂离子电池产能利用率总体较高，其中，2017年、2018年1-9月，公司消费类锂离子电池产能利用率分别为81.81%、97.25%，并逐步趋于饱和。另一方面，公司从事消费类锂离子电池业务已近10年，部分生产设备逐步进入老化阶段，相应的产能也将陆续淘汰。因此，公司在行业迅速增长、产能受到制约的情形下，通过本次募投项目建设补充优质产能，是进一步巩固和发展消费类锂离子电池业务的必要选择，新增产能消化具备可行性。
（2）已获部分客户意向性订单，并将持续加强新老客户业务开拓在电子雾化器领域，公司处于全球领先地位，与全球最主要的烟草巨头均建立了稳定的合作关系，成为部分巨头指定锂电池供应商。在智能可穿戴设备领域，公司为多家市场中高端可穿戴品牌提供产品和服务，积累了一批包括小米生态链在内的极具成长性的行业领先企业；在智能音箱领域，公司储备了国际国内专业音频设备制造商在内的多家中高端客户，建立了良好的合作关系。随着上述客户市场份额地不断扩大，对公司消费类锂离子电池的需求也日益增长。截至本回复签署日，公司已在智能可穿戴设备、智能音箱和电子烟各领域获得了上述主要客户的意向性需求，根据统计，仅2019年的意向订单已超过9,500万只。综上，上述优质客户资源，将不断转化为强劲的市场需求，为本次募投项目产能消化提供稳定的市场保障。
保荐机构取得了公司储能动力锂离子电池和消费类锂离子电池的在手订单、与主要客户签订的框架协议、以及关于募投项目产品的中标书和意向性订单等，研究了募投项目所涉及行业的发展情况。
经核查，截至2018年9月30日，公司储能动力锂离子电池和消费类锂离子电池产能利用率和产销率均处于较高水平，产能处于瓶颈，市场需求旺盛，募投项目新增产能消化具备可行性，产能消化措施合理、有效。
六、募投项目是否涉及新产品新业务，请结合市场容量和主要竞争对手情况、申请人在技术、人员和客户资源储备和业务基础情况，对该产品或业务的未来规划情况等，说明本次募投项目的可行性。
1、募投项目是否涉及新产品和新业务公司从事锂原电池、消费类锂离子电池和储能动力锂离子电池的研发、生产和销售。其中，储能动力锂离子电池主要应用于储能领域、非车用动力领域和新能源汽车领域；消费类锂离子电池主要应用于智能可穿戴设备、智能音箱和电子雾化器领域。本次募投项目不涉及新产品、新业务，具体如下：
本次募投项目依托公司在储能动力锂离子电池和消费类锂离子电池领域深厚的技术积淀，拟建设生产的磷酸铁锂电池和三元方形锂离子电池系公司储能动力锂离子电池主要技术路线产品，将应用于储能领域和新能源汽车领域；拟建设生产消费类锂离子电池，对部分陆续淘汰的产能进行补充，并促进生产线自动化升级改造，产品将应用于智能可穿戴设备、智能音箱和电子雾化器等领域。
因此，本次募投项目是围绕公司主营业务展开的，旨在进一步完善和深化锂原电池、消费类锂离子电池和储能动力锂离子电池三足鼎立的业务布局，并全面提升高端锂电池制造能力的重要举措，不属于拓展公司从未涉足的新产品、新业务。
2、结合市场容量和主要竞争对手情况、申请人在技术、人员和客户资源储备和业务基础情况，对该产品或业务的未来规划情况等，说明本次募投项目的可行性
（1）荆门亿纬创能储能动力锂离子电池项目的可行性分析①广阔的市场空间为募投项目开展提供良好的市场基础本次募投项目生产的储能动力锂离子电池，主要用于储能市场和新能源汽车领域。随着储能市场的持续升温和新能源汽车产业的蓬勃发展，储能动力锂离子电池迎来广阔的成长空间，为本次募投项目提供了良好的市场基础。
从通信储能市场来看，一方面，5G通信设施的建设与升级改造带动储能动力锂离子电池市场需求不断扩大。根据中国储能网研究报告，预计未来十年，电信行业将安装的5G分布式发电和储能容量达到113.5GWh。同时，通信运营商供电设施后备电源“锂电化”浪潮加速了锂离子电池对传统电池的替代，为储能动力锂离子电池带来可观的存量需求。根据中国电池联盟统计，仅中国铁塔一家在全国范围内的基站电池更新需求就达到136GWh。从电力储能领域来看，国际可再生能源机构（IRENA）预测，至2030年全球电化学储能的装机规模达到250GW，未来13年年均复合增长率将高达40.9%，为在电化学储能市场占据主导地位的储能动力锂离子电池创造了广阔的发展空间。
从新能源汽车市场来看，能源紧缺与环境问题的日益凸显促使各国陆续推出燃油车禁售时间表等一系列战略性支持政策，宝马、大众等国际性汽车巨头也纷纷加大了新能源汽车的布局与投入，新能源汽车已经成为全球发展趋势。根据高工产研（GGII）的数据，2017年全球新能源汽车销量达到162.1万辆，过去五年年复合增长率接近70%。根据彭博社预测，全球电动汽车销量将在2025年达到1,100万辆，2030年升至3,000万辆。新能源汽车产业的蓬勃发展极大地带动了动力锂电池的增长。彭博新能源财经（BNEF）预测，至2025年全球动力锂电池销量将达到408GWh，2030年将达到1,293GWh，根据1元/Wh（10亿元/GWh）销售价格测算，从长远来看，未来储能动力锂离子电池将达到万亿级别市场规模。
综上所述，储能动力锂离子电池乘储能市场和新能源汽车行业蓬勃发展之风迎来总量快速增长的重大市场机遇，公司作为行业领先企业，通过实施募投项目适时进行优质产能补充具有合理性和必要性，募投项目开展已具备了良好的市场基础。
②行业集中度不断提升，业内仅少数动力电池企业能够满足知名客户对于高端储能动力锂离子电池的需求
一方面，储能动力锂离子电池市场前期的快速、无序扩张，导致了行业“低端产能过剩，高端产能不足”的结构性供需失衡，扩大高端产能、实现提质增效成为储能动力锂离子电池行业的发展要求。另一方面，随着技术标准提高和市场竞争加剧，储能动力锂离子电池行业集中度不断提升，根据GGII数据，2018上半年，前十大动力电池企业装机量合计占比由2017年的74%已上升至87%。面
对高端产能缺位、行业集中度提升的竞争环境，需要具备较强研发实力，掌握生产核心技术和具有较大销售规模的龙头企业为市场提供更多优质的产品。
与同行业公司相比，公司储能动力锂离子电池在技术水平和市场竞争力方面均处于行业领先地位，是少数能够满足知名客户对于高端储能动力锂离子电池需求的企业之一，具体如下：
A.在技术水平方面，公司研发实力雄厚。公司被国家发改委批准为“国家企业技术中心”（2018年）、“锂电池关键技术与材料国家地方联合工程研究中心”（2015年）；被国家知识产权局认定为“国家知识产权优势企业”（2015年），在2018年通过“国家知识产权优势企业”复核，获批“2018年度国家知识产权示范企业”；并由人社部批准建设“博士后工作站”（2010年）。公司“高比能锂离子动力电池智能工厂项目”、“新能源汽车动力电池智能工厂试点示范项目”分别于2017年成功获批国家工信部“智能制造综合标准化与新模式应用项目”、“智能制造试点示范项目”。公司作为主要起草单位完成了“电力储能用锂离子电池”（GB/T 36276-2018）等国家标准。截至2018年9月30日，公司已获得授权的各类发明专利、实用新型专利、外观专利共计530余项，其中3项发明专利获得中国专利优秀奖。公司已在储能动力锂离子电池领域已成功掌握了相关核心技术，取得了相应的技术成果，处于行业领先地位。深厚的技术积淀迎合广阔的市场机遇，将有效推动公司实现全面发展。
B.从市场竞争力来看。公司自布局储能动力锂离子电池以来，业务发展卓有成效，市场认可度不断提升。根据工信部数据，公司动力电池装机量排名逐年提升，2016年为第十六名、2017年为第八名，2018上半年进一步上升至第五名（2018年5月排名第三），2018年上半年行业动力电池装机量排名情况如下：
| 排名 | 公司 |
| 1 | 宁德时代新能源科技股份有限公司 |
| 2 | 比亚迪股份有限公司 |
| 3 | 国轩高科股份有限公司 |
| 4 | 孚能科技（赣州）有限公司 |
| 5 | 惠州亿纬锂能股份有限公司 |
| 6 | 深圳市比克电池有限公司 |
| 7 | 天津力神电池股份有限公司 |
| 8 | 万向集团公司 |
| 9 | 北京国能电池科技股份有限公司 |
| 10 | 江苏智航新能源有限公司 |
另外，公司是多家国际高端车企在我国选定的极少数储能动力锂离子电池供应商之一，与大多数市场参与者相比，公司已成为国内为数不多的储能动力锂离子电池高端生产商之一，得到了市场的充分认可，具备较强的竞争优势。
综上，公司作为行业内少数能够满足知名客户对于高端储能动力锂离子电池需求的企业之一，在高端产能缺位、市场集中度提升的竞争环境下，通过募投项目建设扩大高端产能具备可行性。
③深厚的研发实力为本次募投项目的顺利开展奠定了坚实的技术基础公司核心团队从事锂电池行业超过20年，拥有由多名博士领衔的超过500名集材料、电化学等工程师组成的研发团队，和包括两院院士和海内外专家组成的专业技术顾问团队，并与武汉大学、华南理工大学、电子科技大学、美国马里兰大学等多个高等院校和科研机构建立了良好的合作关系，整体科研实力雄厚。目前，公司在储能动力锂离子电池领域已成功掌握了相关核心技术，并取得了相应的技术成果。
磷酸铁锂电池方面，公司取得了功能性涂层技术、自阻式高精度防爆盖板技术、高温负压化成技术等关键技术的重要突破，在提高电池一致性、防止电池起火爆炸、提升电池循环寿命等方面起到了关键作用，并形成了“一种防爆阀的保护装置”、“一种适合配组的电池极柱、电池及电池组”、“一种锂离子电池化成工艺”等多项技术专利。目前，公司智能化生产线均已成熟运行，并具备了从50Ah、75Ah、80Ah、90Ah、105Ah到280Ah全系列磷酸铁锂单体电池型号的生产能力，取得了通讯领域的泰尔认证，通过了国家汽车动力电池强制性检验，获得国家强制性检验证书，并有五种产品型号的电池获得中国船级社颁发的认可证书，公司磷酸铁锂电池将在通信储能、大电网储能、新能源汽车等领域得到广泛应用。
三元电池方面，公司在隔膜表面处理技术、正负极材料结构制备技术、动力电池系统集成技术等方面的突破，有效保证了三元电池的一致性和安全性，提高了三元电池的能量密度。同时，公司发明专利“一种高功率锂离子正极材料及其制备方法”2016年获批湖北省科技成果认证，实用新型专利“一种防爆阀的保护装置”于2016年获得授权；公司规划建设的智能化三元储能动力锂离子电池项目“高比能锂离子动力电池智能工厂项目”、“新能源汽车动力电池智能工厂
试点示范项目”分别于2017年成功获批国家工信部“智能制造综合标准化与新模式应用项目”、“智能制造试点示范项目”。目前，公司三元储能动力锂离子电池技术力量已经成熟，通过自主创新开发的三元电池能量密度达到210Wh/kg，并通过了国家汽车动力电池强制性检验，获得了国家强制性检验证书，能够充分满足纯电动车、混合动力车和插电式混合动力车的市场需求。
公司深厚的研发实力，能够为本次募投项目的顺利开展奠定坚实的技术基础，也为高端储能动力锂离子电池性能的不断提升提供充分保障。
④公司已与国内外知名客户建立了稳定的合作关系凭借先进的技术水平、优良的产品品质，公司自布局储能动力锂离子电池以来，迅速获得了国内外客户的认可和信赖。
从储能市场来看，5G网络、大电网储能领域的快速兴起将极大地带动通信基站、储能电站等配套设施的建设与发展，后备电源“锂电化”带来的存量需求和新建锂离子电池储能系统带来的增量需求，为储能动力锂离子电池提供了长期、稳定的增长空间。公司战略性地率先布局储能市场，与国外通信运营商、国内通讯设备龙头企业在通信储能领域产生业务合作需求；成为了河南电网、江苏电网等发电侧配套服务的指定供应商；并在家庭储能、工商业储能细分领域积累了一批国内外知名品牌客户。
从动力市场来看，随着新能源汽车产业的蓬勃发展，高端动力锂电池存在巨大的市场需求。公司作为有实力规模化生产高能量密度、高一致性和稳定性的优质锂电池的行业领先企业，得益于先进的技术水平和精细化管理优势，在乘用车领域与国内外一流汽车厂商建立了长期、稳定的合作关系，并于2018年陆续接受了多家国际高端乘用车客户的审核验厂，现已进入报价及技术条款商谈阶段；在商用车领域，公司成为宇通客车、南京金龙等国内一流客车制造商稳定的储能动力锂离子电池供应商；在物流车、电动船领域亦率先获得了国内知名客户的需求和订单。
丰富强大的客户资源、日益增长的客户需求为本次募投项目的实施创造了良好的市场基础。扩大优质产能、满足客户需求，也有助于公司在储能动力锂离子电池市场进一步做大做强。
（2）面向物联网应用的高性能锂离子电池项目的可行性分析
①新兴消费电子领域增长潜力巨大，消费类锂离子电池市场空间巨大本次募投项目专注于智能可穿戴设备、智能音箱等智能硬件以及电子雾化器等面向物联网应用产品适用的小型锂离子电池，上述应用领域的爆发式增长，为消费类锂离子电池提供了广阔的市场空间。
一方面，智能硬件市场方兴未艾，带动消费类锂离子电池稳定增长。以智能可穿戴设备及智能音箱为代表的智能硬件是信息消费的重要组成部分，得到政策端和技术端的共同支持，跨入了多元化应用和迅速增长的新时代。从国家政策来看，2017年国务院发布《国务院关于进一步扩大和升级信息消费持续释放内需潜力的指导意见》，将信息消费定位为“促进供给侧改革、实现高质量经济发展的关键抓手”，提出“提升手机、音响等各类终端产品的中高端供给体系质量，推进智能可穿戴设备、虚拟/增强现实等产品的研发及产业化”的要求。同时，制定了到2020年信息消费规模达到6万亿元、年均增长11%以上的重要目标，为智能可穿戴设备、智能音箱等终端产品的普及与持续增长提供了良好的政策环境。从技术端来看，随着AI技术、传感器技术的逐步成熟，以及5G万物互联时代的加速到来，智能可穿戴设备、智能音箱重要的消费者数据入口，市场规模迅速崛起。据IDC预计，至2022年，智能可穿戴市场出货量将达到1.90亿台，五年年均复合增长率达到11.6%。据Canalys预测，2018年末，全球智能音箱的用户量将突破1亿，未来几年仍将保持快速增长，有望在2022年超过3亿。上述智能硬件领域的快速发展为其关键零部件消费类锂离子电池的市场需求描绘了清晰的增长路径。
另一方面，电子雾化器替代传统烟草趋势明显，在大健康领域前景广阔。随着全球禁烟控烟政策的逐步落地，以及Vape文化在欧美青年群体中掀起热潮，电子烟作为电子雾化器在健康、时尚领域的重要应用，迎来了快速发展的历史机遇。从国内市场来看，据中国产业研究院数据，预计至2022年，我国电子烟产量就将达到47.5亿支，仅国内电子烟市场就存在着巨大的潜在市场需求和发展空间。从全球市场来看，据P&S Market数据，2017年全球电子烟市场规模约为150亿美元，预计2018年-2023年年均复合增长率将达到27.3%。由于电子烟呈现出“需求中心在欧美、制造中心在中国”的产业格局，因此，全球电子烟市场
的不断扩大将为我国电子烟产业链带来爆发式增长。此外，电子雾化器在制药、医疗等大健康领域的进一步应用，也将促进消费类锂离子电池的同步增长。
由此可见，消费类锂离子电池将在未来较长时间存在广阔的市场需求，为募投项目实施奠定了良好的市场基础。
②行业集中度不断提升，少数能够为中高端客户提供优质小型消费类锂离子电池的企业将受益
在智能可穿戴设备、电子雾化器行业发展的初期，小型消费类锂离子电池供不应求，市场上涌现出大量生产厂商，产品品质参差不齐。随着消费电子产品的日益多样化、智能化和复杂化，其重要配套元器件锂离子电池的技术要求也随之提高。一方面，消费者对电子设备形态大小、续航能力等指标的重视促使电子产品制造企业追求更加小型轻量且续航时间长久的锂电池，以不断改善用户体验。另一方面，智能可穿戴设备与电子雾化器均直接与人体接触，安全性至关重要，锂离子电池生产企业在投入研发续航力强且体积较小的锂电池的同时，还要在大力保障锂电池一致性、安全性等质量标准方面做出不断努力。
除了上述消费需求升级对锂电池技术质量标准要求的提升外，近年来逐步激烈的市场竞争对锂电池制造企业加强精细化管理、降低生产成本提出更高要求，众多中小生产企业陆续退出了小型锂离子电池市场，行业集中度进一步提升，公司在高端优质小型锂离子电池市场的销售规模持续扩大。除公司外，其他主要从事小型消费类锂离子电池业务的企业情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 主要产品应用领域 |
| 1 | 新能源科技集团股份有限公司（ATL） | 平板、智能手机、无人机、可穿戴设备 |
| 2 | 天津力神电池股份有限公司 | 电动工具、笔记本电脑、可穿戴设备、电子烟、数码产品 |
| 3 | 广州丰江电池新技术股份有限公司 | 电动玩具、数码电子、可穿戴设备以及电子烟 |
| 4 | 深圳市金赛尔新能源有限公司 | 可穿戴设备、LED探照灯、报警器、智能机器人等 |
| 5 | 珠海市至力电池有限公司 | 助听器、数码产品 |
| 6 | 东莞小锂新能源科技有限公司 | 可穿戴设备、银行Ukey、医疗设备、航模玩具、智能家居 |
| 7 | 深圳市聚和源科技有限公司 | 航模、机器人、行车记录仪、可穿戴设备、电动自行车、光伏储能 |
| 8 | 东莞市久森新能源公司 | 无人机、航模、智能穿戴产品、手机、笔记本 |
| 序号 | 公司名称 | 主要产品应用领域 |
| 电脑、蓝牙、智能机器人等 |
数据来源：各公司官网
公司专注于小型消费类锂离子电池的研发和生产近十年，已成为小型消费类锂离子电池行业最具竞争力的企业之一。2018年1-9月，公司消费类锂离子电池销售收入较去年同期增长超过120%，产能利用率和产销率保持在较高水平，产能逐步趋于饱和，市场需求较为旺盛。募投项目的实施，有利于扩大消费类锂离子电池优质产能，把握行业总量迅速增长和市场集中度不断提升的历史机遇，进一步提高公司的盈利能力和综合竞争能力，巩固和提升公司的市场地位，具备较强的可行性。
③公司具备行业领先的消费类锂离子电池研发与技术优势公司是较早从事智能可穿戴设备、智能音箱、电子雾化器用的小型消费类锂离子电池研发与生产的企业之一。践行质量管理体系要求，公司依据终端市场的应用需求及发展趋势制定了消费类锂离子电池技术发展路径，经过在行业内多年的积累，已在小型消费类锂离子电池关键技术方面形成了先发优势，在细分行业处于领先水平。
在快速充放电技术方面，公司通过不断调整正负极配方、优化极片设计及制备工艺、改善电解液传输性能，提升充放电速率；在续航能力方面，公司在保证锂离子电池安全性的前提下，进一步提升了消费类锂离子电池的能量密度，使之更加适应智能可穿戴设备、电子雾化器小型轻量化要求，延长续航时间；在使用寿命方面，公司制程能力持续提升，有效延缓了消费类锂离子电池性能的衰减进程，大幅增加了循环使用次数。同时，公司执行较为严苛的检测工序，实行全产品检测替代抽样检测、持续放电检测替代脉冲放电检测，并延长了高温检测时间，从而保证了极具竞争力的产品品质，赢得了国内外一流客户的信任。
公司在小型消费类锂离子电池领域深厚的技术积累，不仅使公司具备针对客户个性化需求进行锂电池研发生产的实力，还可引导客户根据公司产品的技术特点对其终端产品进行优化设计，为推动小型消费类锂离子电池技术进步做出较大贡献，也为本次募投项目顺利开展提供重要技术支持。
④国内外一流客户资源储备将不断转化为强劲的市场需求
公司在应用于智能可穿戴设备、智能音箱、电子雾化器等领域的小型消费类锂离子电池方面具备先发优势，凭借强大的技术实力和安全可靠的产品性能，在近10年的发展历程中，积累了良好的市场美誉度和知名度，核心客户均为各细分行业的领先企业。
在电子雾化器领域，公司处于全球领先地位，与全球主要的烟草巨头均建立了稳定的合作关系。在电子雾化器市场规模快速增长、行业集中度不断提升的背景下，上述烟草巨头的市场份额不断扩大，对公司消费类锂离子电池的需求日益增长，包括向公司提出了建设生产专线的诉求，以保证产品及时交付和充分供应，反映了主要客户对公司的信任与认可。在智能可穿戴设备领域，公司为多家市场中高端可穿戴品牌提供产品和服务，积累了一批包括小米生态链在内的极具成长性的行业领先企业，随着其出货量的持续增长，公司小型消费类锂离子电池也将迎来快速发展。在智能音箱领域，公司储备了包括国际国内专业音频设备制造商在内的多家中高端客户，建立了良好的合作关系。
公司在电子雾化器、智能可穿戴设备、智能音箱领域积累的优质客户资源，将不断转化为强劲的市场需求，为募投项目顺利开展提供稳定的市场保障。
保荐机构了解公司主营业务、主要产品及报告期内各类业务收入构成情况，研究了募投项目涉及的市场容量和行业内主要参与者情况，取得了公司所获国家认证、行业认证、专利技术等文件，以及与各领域主要客户签署的框架协议、战略合作协议等，对公司高级管理人员及与募投项目相关的技术、市场人员进行访谈。
经核查，本次募投项目围绕公司主营业务展开，并通过项目实施全面提升高端锂电池制造能力，不涉及新产品新业务。公司在锂电池行业储备先进核心技术、拥有由多名博士领衔的超过500名集材料、电化学等工程师组成的研发团队，和包括两院院士和海内外专家组成的专业技术顾问团队，公司客户大多为国内外知名客户，公司在技术、人员和客户资源的储备充分，有助于公司深化储能动力和消费类锂离子电池业务布局，实现公司业务发展规划，本次募集资金投资项目具备可行性。
七、请保荐机构对上述事项逐项核查并发表明确意见，并对对募集资金使用是否符合规定，募集资金用途信息披露是否充分合规，相关保障措施是否有效可
行，风险揭示是否充分，本次发行是否可能损害上市公司及中小股东的利益的核查意见。
保荐机构查阅了本次募投项目的可行性研究报告、公司本次非公开发行预案，就本次募投项目的建设内容、构成明细、募集资金使用安排等与管理层及相关业务人员进行了访谈，取得了公司储能动力锂离子电池和消费类锂离子电池的在手订单、与主要客户签订的框架协议、以及关于募投项目产品的中标书和意向性订单等，研究了募投项目所涉及行业的市场容量、上下游信息、主要参与者等情况。
经核查，保荐机构认为：公司本次 募集资金拟投入“荆门 亿纬创能储能动力锂离子电池项目”和“面向物联网应用的高性能锂离子电池项目”，募集资金仅用于项目的建设投资和设备投资，各项投资构成均属于资本性支出；公司本次募投项目经营模式、盈利模式与公司现有经营模式、盈利模式一致；公司前次募投项目与本次募投项目建设的产品具体品种存在差异，不存在重复建设的情形；本次募投项目不存在置换董事会决议日前投入资金的情况；本次募投项目效益测算谨慎、合理；新能源汽车财政补贴退坡对公司经营及募投项目不构成重大不利影响，募投项目效益测算已充分考虑行业政策、市场情况及公司业务发展情况；募投项目新增产能消化具备可行性，产能消化措施合理、有效；公司在技术、人员和客户资源的储备充分，有助于公司深化储能动力和消费类锂离子电池业务布局，实现公司业务发展规划，本次募集资金投资项目具备可行性；本次募集资金使用符合规定，募集资金用途信息披露充分、合规；公司就本次非公开发行制定了摊薄即期回报的填补措施，相关保障措施有效可行；关于本次非公开发行可能存在的风险，公司已在《非公开发行A股股票预案》之“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次非公开发行相关的风险说明”部分充分揭示；本次发行不会损害上市公司及中小股东利益。
问题2请保荐机构核查前次募集资金使用进度与效果是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第一项的规定，并说明核查过程与结论。
答：
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定：“上市公司募集资金使用应当符合以下规定：（一）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”，保荐机构通过查阅申请人前次非公开发行的相关文件，取得《前次募集资金使用情况报告》及致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（致同专字（2018）第310ZA0146号）、各年度与半年度募集资金使用情况报告等文件，查阅申请人最近三年的定期报告，银行账户资金使用情况，实地查看前次募投项目的建设及生产情况，对前次募集资金使用进度与效果进行了核查，具体如下：
2015年11月，申请人经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]1766号”文批准，在深圳证券交易所采用非公开发行方式发行人民币普通股（A股）2,734.73万股，发行价为每股21.94元，募集资金总额60,000万元，扣除发行费用1,355.57万元后，募集资金净额为58,644.43万元，用于“高性能锂离子电池项目”。
前次募集资金使用进度如下：
单位：万元
| 序号 | 募投项目 | 募集资金承诺投资总额 | 募集资金累计投资额 | 实际投资金额与承诺投资金额的差额[注1] | 项目达到预定可使用状态日期 | |
| 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | |||||
| 1 | 高性能锂离子电池项目 | 58,644.43 | 58,644.43 | 58,813.25 | 168.82 | 2016年6月 |
注1：实际投资金额与承诺投资金额的差异主要由已计入募集资金专户利息收入170.3604万元、扣除手续费1.5405万元的净额造成。
申请人前次募集资金2015年使用24,292.97万元、2016年使用34,519.79万元、2017年使用0.49万元，三年合计使用58,813.25万元。截至2017年6月21日，前次募集资金已使用完毕，结余利息人民币0.04元，公司已将前次募集资金专户注销完毕。
前次募集资金使用效果如下：
单位：万元
| 序号 | 募投项目 | 承诺效益 | 最近三年实际效益 | 是否达到预计效益 | |||
| 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年1-6月 | ||||
| 1 | 高性能锂离子电池项目 | 10,697.14 | - | 1,073.74 | 11,195.14 | 5,481.30 | 是 |
2016年、2017年及2018年1-6月前次募投项目实际取得效益分别为：1,073.74万元、11,195.14万元、5,581.30万元，前次募投项目开展良好，并已达到预计效益。
申请人前次募集资金使用情况已在定期报告中进行披露，使用进度和效果与披露情况一致。
经核查，保荐机构认为，截至本反馈意见回复出具日，申请人前次募集资金已使用完毕，使用效果达到预计效益，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第一项“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。
问题32017年上半年，申请人对天津国泰金融租赁有限责任公司出资1.2亿元。请申请人说明是否存在使用本次募集资金投入金融租赁业务的情况，是否存在其他实施或拟实施的类金融业务情况，持有金融租赁公司股权的会计处理是否符合会计准则规定，持有至今的信息披露是否合法合规。请保荐机构和会计师对上述事项核查并发表意见。
答：
天津国泰金融租赁有限责任公司（以下简称“国泰金租”）成立于2017年11月3日，经营范围为：融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；接受承租人的租赁保证金；吸收非银行股东3个月（含）以上定期存款；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物变卖及处理业务；经济咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）该公司注册资本20亿元，由华泰汽车集团有限公司（以下简称“华泰汽车”）、华信超越控股有限公司（以下简称“华信控股”）、珠海市源盛通达投资有限公司（以下简称“源盛通达”）及申请人共同出资设立，其中华泰汽车出资10亿元，占注册资本的50%；华信控股出资5.8亿元，占注册资本的29%；源盛通达出资3亿元，占注册资本的15%；申请人出资1.2亿元，占注册资本的6%。
该公司业务主要定位为围绕新能源汽车产业链开展直租和售后回租业务，其客户主要包括新能源汽车租赁公司等，与申请人储能动力锂离子电池业务具有较强的产业协同性。申请人依托其所处的产业背景参与投资设立该金融租赁公司，主要为有效掌握新能源汽车产业链上下游的发展情况，进一步开拓新能源汽车客户资源，扩大申请人业务规模，提升申请人整体竞争力；同时，能够实现产业资本与金融资本的结合，促进新能源汽车产业的业务发展。申请人对该公司的投资系基于主营业务发展，为加强产业协同关系而进行的投资，能够对申请人的业务发展起到良好的促进作用。
同时，在同行业上市公司中，比亚迪、欣旺达、雄韬股份等均出资设立了金融公司，以加强与主业协同，扩大业务规模，申请人出资设立金融租赁公司的情形，与行业特点相符。
一、是否存在使用本次募集资金投入金融租赁业务的情况2016年1月22日，申请人第三届董事会第二十八次会议审议通过了对国泰金租的投资；2017年4月，申请人向国泰金租实缴出资1.2亿元；2017年11月3日国泰金租办理完成工商注册登记手续。申请人对国泰金租的出资系自有资金，且已出资完毕，与本次非公开发行不存在关联关系。
本次非公开发行募集资金总额不超过250,000.00万元人民币，扣除发行费用后将投资于“荆门亿纬创能储能动力锂离子电池项目”和“面向物联网应用的高性能锂离子电池项目”，不存在使用本次募集资金投入金融租赁业务的情形。
二、是否存在其他实施或拟实施的类金融业务情况截至本反馈意见回复出具日，申请人不存在其他实施或拟实施的类金融业务。
三、持有金融租赁公司股权的会计处理是否符合会计准则规定截至本反馈意见回复出具日，申请人持有国泰金租6%股权，在会计处理上将对国泰金租的股权投资计入可供出售金融资产，符合会计准则规定。
四、持有至今的信息披露是否合法合规2017年4月申请人完成对国泰金租的投资工作，后续申请人在国泰金租获得中国银监会批复及取得《金融许可证》、《营业执照》等关键时点均履行了信息披露义务。在年报披露过程中，申请人对国泰金租股权投资的会计处理符合会
计准则的规定，财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并经2018年3月17日公司第四届董事会第十七次会议审议通过，申请人的上述信息披露符合相关法律法规的规定。
五、请保荐机构和会计师对上述事项核查并发表意见保荐机构和会计师通过查阅国泰金租的投资协议、缴款凭证、公司章程、营业执照、财务报告等资料，查阅申请人披露的公告文件及年度审计报告，查阅本次非公开发行的相关文件，取得公司说明文件等方式，就公司投资国泰金租的相关事宜进行核查。
经核查，保荐机构和会计师认为，申请人不存在使用本次募集资金投入金融租赁业务的情况，截至本反馈意见回复出具日，申请人不存在其他实施或拟实施的类金融业务情况，申请人投资国泰金租履行了信息披露义务，年报披露过程中持有其股权的会计处理符合会计准则规定，财务数据已经会计师致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并经2018年3月17日公司第四届董事会第十七次会议审议通过，申请人的上述信息披露符合相关法律法规的规定。
问题4请保荐机构核查本次发行董事会决议日前六个月至今，申请人是否存在设立或投资各类产业基金、并购基金的情况，未来三个月内是否有设立或投资各类基金的安排，并发表核查意见。请保荐机构对申请人是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形逐项核查并发表意见。
答：
一、请保荐机构核查本次发行董事会决议日前六个月至今，申请人是否存在设立或投资各类产业基金、并购基金的情况，未来三个月内是否有设立或投资各类基金的安排，并发表核查意见
保荐机构通过查阅申请人财务报告、审计报告、内部决策文件，对外披露的公告，并结合公司相关说明文件等方式，对申请人对外投资情况进行了核查。
经核查，申请人本次发行董事会决议日前六个月至今，不存在设立或投资各类产业基金、并购基金的情况，未来三个月内也不存在设立或投资各类基金的安排。
二、请保荐机构对申请人是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形逐项核查并发表意见
保荐机构通过查阅申请人财务报告、审计报告、内部决策文件、投资协议等资料，取得公司相关说明文件等方式，就申请人是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形进行了核查，具体情况如下：
1、截至2018年9月30日，申请人不存在持有交易性金融资产的情形。
2、截至2018年9月30日，申请人持有的可供出售金融资产15,915.68万元，主要系对部分参股公司的投资，具体情况如下：
单位：万元
| 被投资单位 | 2018年9月30日账面价值 | 在被投资单位持股比例 | |||
| 期初 | 本期增加 | 本期减少 | 期末 | ||
| 惠州亿纬特来电新能源有限公司 | 18.17 | - | - | 18.17 | 10.00% |
| 沃太能源南通有限公司 | 1,892.84 | - | - | 1,892.84 | 11.36% |
| 天津易鼎丰动力科技有限公司 | 2,004.66 | - | - | 2,004.66 | 19.00% |
| 天津国泰金融租赁有限责任公司 | 12,000.00 | - | - | 12,000.00 | 6.00% |
| 合计 | 15,915.68 | - | - | 15,915.68 | -- |
惠州亿纬特来电新能源有限公司系充电桩建设和运营商；天津易鼎丰动力科技有限公司主要从事新能源汽车动力系统及核心零部件的研发、生产、销售；沃太能源南通有限公司为分布式光伏产品、储能产品生产企业；天津国泰金融租赁有限责任公司系主要围绕新能源汽车产业链开展融资租赁业务的公司，上述公司均为新能源汽车产业链或与公司主营业务存在较强业务协同关系的企业。申请人对上述四家企业存在少部分股权投资，主要为进一步拓展公司主营锂电池业务，深化产业布局，上述投资均基于主营业务发展，为加强产业协同关系而进行的投资，不属于基金投资等业务。截至2018年9月30日，申请人可供出售金融资产
的账面价值占总资产的比例为1.54%，占比较小，申请人不存在持有金额较大可供出售金融资产的情形。
3、截至2018年9月30日，申请人不存在借与他人款项及委托理财的情形。
经核查，保荐机构认为，申请人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
问题5请申请人补充说明，控股股东股票质押情况和具体用途，还款资金来源，是否存在平仓风险，对其控股地位是否存在重大不利影响。请保荐机构和律师发表核查意见。
答：
一、控股股东股票质押情况和具体用途截至本反馈意见回复出具日，申请人控股股东亿纬控股持有申请人股份319,541,422股，占申请人总股本的37.35%；实际控制人刘金成、骆锦红夫妇分别持有申请人股份25,382,147股和23,842,914股，分别占申请人总股本的2.97%和2.79%；申请人实际控制人刘金成、骆锦红夫妇合计直接、间接（通过亿纬控股）持有申请人股份368,766,483股，占申请人总股本的43.11%。
截至本反馈意见回复出具之日，申请人控股股东、实际控制人股票质押情况如下：
| 序号 | 出质人 | 质权人 | 质押股数 （万股） | 融资金额（万元） | 到期日 |
| 1 | 亿纬控股 | 粤财信托 | 2,700.00 | 20,000.00 | 2019-03-14 |
| 广发证券 | 5,633.90 | 40,000.00 | 2019-05-20 | ||
| 东莞证券 | 2,500.00 | 18,600.00 | 2019-05-21 | ||
| 东莞证券 | 2,000.00 | 14,900.00 | 2019-07-11 | ||
| 东莞证券 | 4,100.00 | 20,000.00 | 2019-09-19 | ||
| 中信证券 | 2,900.00 | 15,000.00 | 2019-12-04 | ||
| 2 | 刘金成 | 国泰君安 | 1,300.00 | 5,000.00 | 2019-09-19 |
| 合计 | 21,133.90 | 133,500.00 | - | ||
截至本反馈意见回复出具日，申请人控股股东、实际控制人合计质押股票数量21,133.90万股，占申请人总股本的24.70%，占其持有申请人股数的57.31%，融资金额合计133,500.00万元。
上述股票质押获得的资金，一部分用于亿纬控股的发展经营；一部分为支持申请人的业务发展，借给申请人用于其日常生产经营。
二、还款资金来源申请人控股股东、实际控制人股票质押产生相关债务的还款资金来源包括但不限于自有流动资金、申请人现金分红、收回对外借款和其他投资收益等自有资金或自筹资金。
申请人控股股东亿纬控股经营情况良好，截至2017年12月31日，亿纬控股经审计的总资产887,701.55万元，其中货币资金35,460.84万元，净资产354,502.97万元，2017年度净利润73,270.54万元，规模较大且资金周转正常，外部融资渠道通畅，还款来源可靠。
申请人控股股东亿纬控股持有申请人37.35%的股份，实际控制人刘金成、骆锦红夫妇分别持有申请人2.97%和2.79%的股份；合计持有申请人总股本的43.11%，2015年-2017年，申请人归属于母公司的净利润分别为15,130.26万元、25,181.52万元和40,336.48万元，规模持续增长且保持稳定的现金分红比例，申请人的现金分红能够为控股股东和实际控制人提供长期稳定的还款来源。
为支持申请人经营发展，亿纬控股存在部分对申请人的借款，截至2018年9月30日，亿纬控股对申请人借款40,000万元，随着申请人发展过程中对其经营借款的逐步收回，能够为控股股东和实际控制人偿还债务提供资金来源。
公司实际控制人刘金成、骆锦红有着多年的财富积累，其个人及家庭财产积累亦可用于还款。
三、是否存在平仓风险，对其控股地位是否存在重大不利影响截至本反馈意见回复日，申请人控股股东、实际控制人股票质押的平均价格为6.32元/股；截至2018年12月7日前20个交易日，申请人股票均价为14.28元/股，申请人控股股东、实际控制人股票质押价格较低，较前20个交易日均价存在较大折扣。
以2018年12月7日前20个交易日的均价测算，申请人控股股东、实际控制人持有的上市公司市值与其股票质押融资余额的比例情况如下：
| 持股数量（股） | 质押股数（股） | 质押比例（%） |
| 368,766,483 | 211,339,000 | 57.31 |
| 持股市值（万元） | 融资余额（万元） | 履约保障比例（%） |
| 526,598.54 | 133,500.00 | 394.46 |
申请人控股股东、实际控制人股票质押的履约保障比例为394.46%，履约保障比例较高，股票质押的平仓风险较低。
同时，控股股东、实际控制人信用状况良好，报告期内还款情况良好。截至本反馈意见回复出具之日，申请人控股股东、实际控制人不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，也不存在其他大额到期未清偿债务，上述股票质押融资均处于正常履约状态，不存在逾期还款及支付利息的情形。
为防止因股票质押而影响申请人控制权的稳定，申请人控股股东、实际控制人分别出具了以下承诺：
“1、本公司/本人资信状况良好，具备按期对所负债务进行清偿并解除股票质押的能力，本公司/本人将按期偿还质押借款本息并解除亿纬锂能股票质押，确保本公司/本人名下的股票质押不会影响本公司/本人作为亿纬锂能控股股东/实际控制人的地位；
2、本公司/本人将积极关注二级市场走势，及时做好预警工作并灵活调动整体融资安排，若亿纬锂能股价下跌导致本公司/本人对亿纬锂能的控股/控制权出现变更风险时，本公司/本人将采取股票质押、追加保证金等方式应对，保证亿纬锂能控股/控制权不会发生变化。”
四、请保荐机构和律师发表核查意见保荐机构及律师通过查阅申请人申请人股东名册及控股股东、实际控制人股票质押合同，查阅控股股东审计报告，查阅控股股东、实际控制人征信报告，对股票质押情况进行统计分析等方式，对股票质押的情况进行核查。
经核查，保荐机构及律师认为，控股股东、实际控制人股票质押融资，一部分用于控股股东的发展经营；一部分为支持申请人的业务发展，借给申请人用于其日常生产经营。还款资金来源包括但不限于自有流动资金、申请人现金分红、收回对外借款和其他投资收益等自有资金或自筹资金。由于申请人控股股东、实际控制人股票质押价格较低且履约保障比例较高，且控股股东、实际
控制人信用状况良好，具备较强的偿债能力，股票质押的平仓风险较低，不会对控股股东、实际控制人的控制地位产生重大不利影响。
问题6请申请人补充说明申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应采取的整改措施情况，相关情形是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规规定，请保荐机构和律师发表核查意见。
答：
一、申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应采取的整改措施情况，相关情形是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规规定
申请人及子公司在报告期内收到的行政处罚及相应采取的整改措施如下：
1、申请人2017年11月受海关行政处罚2017年11月30日，申请人收到《行政处罚决定书》，因一般贸易出口报关单中型号申报不一致构成违规，被海关处以罚款人民币1,000元整。
接到《行政处罚决定书》后，申请人及时进行整改，并于2017年12月1日如数缴纳了上述罚款。
2018年8月17日，中华人民共和国惠州海关出具了《惠州海关关于反馈<关于商请提供惠州亿纬锂能股份有限公司证明材料的函>的复函》，确认上述行为不属于重大违法违规情形及侵犯知识产权的情事。
2、申请人全资子公司金能电池2017年8月受海关行政处罚申请人收购金能电池股权之前，金能电池于2017年8月17日收到《行政处罚决定书》，因其出口报关单申报货物毛重为1,711千克，实际毛重为2,345千克，与申报不符，被处以罚款人民币5,000元整。
接到《行政处罚决定书》后，金能电池及时进行整改，并于2017年8月17日如数缴纳了上述罚款。
2018年8月28日，中华人民共和国惠州海关出具了《惠州海关关于反馈<关于商请提供惠州金能电池有限公司证明材料的函>的复函》，确认上述行为不属于重大违法情形及侵犯知识产权的情事。
申请人收购金能电池股权后，未受到行政处罚的情形。
3、申请人全资子公司孚安特受环保处罚申请人收购孚安特股权之前，孚安特于2015年3月至2016年11月，分别因未办理污染物排放申报登记手续、水污染物处理设施未保持正常使用、污水超标排放，违反了《中华人民共和国水污染防治法》第二十一条、第九条的规定，被武汉市汉阳区环保局分别处以罚款30,000元、5,404元、1,395元的行政处罚。
接到《行政处罚决定书》后，孚安特通过对污水处理站进行重新规划，增加沉淀池、酸雾中和塔等环保设备等方式及时进行了整改，经整改，污水排放指标已达标；同时，孚安特已如数缴纳相关罚款。
2018年8月13日，武汉市汉阳区环境保护局出具《证明》，确认孚安特上述违法行为对环境影响较小，未造成重大环境污染及其他重大影响。在调查及处理期间，孚安特能积极配合调查并积极进行整改，确认孚安特对上述违法行为已整改到位，对环境的不良影响已经消除。孚安特上述行为不属于重大环境保护违法违规行为，对孚安特的处罚不属于重大行政处罚。
申请人收购孚安特股权后，未受到行政处罚的情形。申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚情节较轻、罚款金额较少，且均已进行整改。申请人及控股子公司主管海关、环保部门出具了不构成重大违法违规行为的证明，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规规定。
二、请保荐机构和律师发表核查意见保荐机构、律师通过查阅申请人及子公司报告期内收到的行政处罚决定书及行政主管部门出具的证明文件，查询申请人及子公司行政主管部门网站，对上述问题进行核查。
经核查，保荐机构、律师认为，申请人及其子公司在报告期内受到的行政处罚情节较轻、罚款金额较少并已进行整改，申请人及其子公司主管海关、环保部门出具了不构成重大违法违规行为的证明。上述行政处罚不属于重大违法违规行为，申请人符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规。
二、一般问题
问题1
请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定发表核查意见；对申请人最近三年的现金分红是否符合公司章程的规定核查并发表意见。
答：
保荐机构对照证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》，对申请人现行有效的《公司章程》中有关现金分红的条款进行了逐项核对；并查阅了最近三年与利润分配相关的董事会、股东大会资料，及最近三年利润分配方案、利润分配实施文件等资料，对申请人最近三年现金分红政策的制定和执行情况进行了核查，具体情况如下：
1、申请人《公司章程》与现金分红相关的条款符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定
申请人现行有效的《公司章程》（以下简称“本章程”）中与现金分红相关的条款如下：
“第一百九十九条 公司股利分配的形式主要包括现金、股票股利以及现金与股票股利相结合三种。公司优先采用现金分红的方式。在符合利润分配的条件下，公司应当每年度进行利润分配，也可以进行中期现金分红。
一、现金分红比例：根据公司经营实际情况，结合公司未来现金使用需求，经股东大会批准，实施现金分红计划。在符合法律法规、公司章程和制度的有关规定和条件下，以现金方式分配的利润原则上不少于当年实现的可供分配利润的20%且最近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
二、现金分红的具体条件：
除特殊情况外，公司在同时满足以下条件时，需实施现金分红：
（一）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补以前年度亏损、依法提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（二）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。特殊情况是指，公司若有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），可以不进行现金分红。
重大资金支出指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备等累计支出达到或超过公司最新一期经审计净资产的30%，且超过10,000万元人民币；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
三、发放股票股利的具体条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。
四、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
五、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
六、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
七、公司以每三年为一个周期，制订周期内股东分红回报计划，明确三年分红的具体安排和形式，现金分红计划及期间间隔等内容。公司在确定股东分红回报计划时，应充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。
八、公司制定或者调整利润分配方案、利润分配政策时，应当履行以下决策程序：
（一）公司在每个会计年度结束后，由董事会提出利润分配议案，独立董事发表独立意见，及时予以披露，并提交股东大会进行审议。
（二）因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，确有必要对公司现行的现金分红政策进行调整或者变更的，应由董事会提出调整或变更议案，独立董事发表独立意见后，提交股东大会进行表决，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（三）符合本章程明确的现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因和留存资金的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。
九、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通、筹划投资者接待或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
十、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履责尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如涉及对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”
申请人《公司章程》中与现金分红相关的条款符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定。
2、申请人最近三年现金分红执行情况符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》和《公司章程》的规定
申请人最近三年的利润分配情况如下：
| 利润分配实施年度 | 利润分配所属年度 | 利润分配实施方案 | 现金分红金额（含税） |
| 2016年 | 2015年 | 2016年4月21日，申请人召开2015年度股东大会，审议通过了《关于<公司2015年度利润分配预案>的议案》，同意以公司2015年末总股本427,093,711股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币0.75元（含税） | 3,203.20万元 |
| 2017年 | 2016年 | 2017年3月21日，申请人召开2016年度股东大会，审议通过《关于<公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案>的议案》，同意以公司2016年末总股本427,104,310股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.20元（含税）；同时，以资本公积每10股转增10股，共计转增427,104,310股 | 5,125.25万元 |
| 2018年 | 2017年 | 2018年4月10日，申请人召开2017年度股东大会，审议通过了《关于<公司2017年度利润分配预案>的议案》，同意以公司2017年末总股本856,366,226股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.00元（含税） | 8,563.66万元 |
最近三年，申请人以现金方式分配的利润占当年实现的可供分配利润的比例分别为21.17%、20.35%和21.23%，最近三年累计现金分红额共计16,892.11万元，占最近三年合并报表中归属于母公司股东的年均净利润26,882.75万元的62.84%，具体分红实施情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2017年 | 2016年 | 2015年 |
| 现金分红金额（含税） | 8,563.66 | 5,125.25 | 3,203.20 |
| 合并报表中归属于母公司所有者的净利润 | 40,336.48 | 25,181.52 | 15,130.26 |
| 现金分红占合并报表中归属于母公司所有者净利润的比例 | 21.23% | 20.35% | 21.17% |
| 最近三年累计现金分红金额 | 16,892.11 | ||
| 最近三年合并报表中归属于母公司所有者的年均净利润 | 26,882.75 | ||
| 最近三年累计现金分红金额占最近三年合并报表中归属于母公司所有者的年均净利润的比例 | 62.84% | ||
最近三年，申请人严格依照有关规定，并综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平，制定并落实了现金分红政策，最近三年现金分红执行情况符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》和《公司章程》的规定。
经核查，保荐机构认为，申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的规定；申请人最近三年现金分红实施情况符合《公司章程》规定。
问题2报告期内长期应付款余额增长较快。请说明长期应付款的明细情况及主要用途，长期应付款余额增长较快的原因。请保荐机构核查并发表意见。
答：
一、请说明长期应付款的明细情况及主要用途，长期应付款余额增长较快的原因。
报告期各期末，公司长期应付款的明细情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018-09-30 | 2017-12-31 | 2016-12-31 | 2015-12-31 |
| 湖北省荆门市城市建设投资公司 | 12,500.00 | 12,500.00 | 12,500.00 | - |
| 荆门高新技术产业投资有限公司 | 17,981.00 | - | 25,000.00 | - |
| 西藏亿纬控股有限公司 | 40,000.00 | 50,150.00 | - | - |
| 远东国际租赁有限公司 | 9,284.36 | - | - | - |
| Blue Dragon Energy Co.,Limited | 49,798.80 | - | - | - |
| 惠州市财政局 | 70.00 | - | - | - |
| 减：一年内到期的长期应付款 | 4,311.29 | - | - | - |
| 合计 | 125,322.88 | 62,650.00 | 37,500.00 | - |
报告期各期，公司长期应付款金额分别为0万元、37,500万元、62,650万元和125,322.88万元，2016年末较2015年末增加37,500万元，主要系为支持公司下属子公司湖北金泉发展，当地政府对公司借款所致；2017年末较2016年末增加25,150万元，主要系控股股东为支持公司业务发展，借款给公司用于日常生产经营所致；2018年9月末较2017年末增加62,672.88万元，主要系公司多年
技术和品牌积累，产品性能和品质逐步得到国际品牌认可，全球知名电池制造商拟向公司采购部分产品以满足客户需求，为支持公司业务规模扩大，其下属子公司Blue Dragon Energy Co.,Limited（以下简称“BDE”）对公司借款所致，具体情况如下：
1、湖北省荆门市相关机构借款湖北金泉成立于2012年7月，系公司布局储能动力电池行业所设立的重要子公司，其投资建设的锂离子动力电池项目符合荆门市“大力发展战略性新兴产业，着力打造全国通用航空新城，加快发展新能源汽车产业，努力建设全国储能动力电池产业化基地”的发展规划。湖北金泉经过不断发展壮大，将为荆门发展新能源汽车产业提供有力而重要的支撑。在此背景下，双方建立了良好的合作关系，荆门市有关机构通过低息或贴息借款的方式支持湖北金泉的发展，款项用途为湖北金泉在荆门高新区投资建设的锂电池项目，借款具体情况如下：
（1）湖北金泉取得湖北省荆门市城市建设投资公司的款项12,500万元，自2016年3月14日开始用款，本金还款自2019年3月1日起至2026年3月1日分期偿还。
（2）公司于2016年11月收到荆门高新技术产业投资有限公司借款25,000万元，于2018年4-7月收到借款17,981.00万元，借款期限为6年。
2、西藏亿纬控股有限公司借款为支持公司业务发展，公司控股股东亿纬控股陆续向公司提供资金用于公司日常生产经营，截至2018年9月30日，亿纬控股借款给公司的余额为40,000.00万元。
3、公司向BDE借款的情况公司依靠多年技术和品牌的积累，产品性能和品质逐步得到国际品牌认可，全球知名电池制造商向公司采购部分产品以满足客户需求，为支持公司业务规模扩大，其下属子公司BDE借款给公司用于发展，截至2018年9月30日，BDE借款给公司的余额为49,798.80万元，该交易经公司第四届董事会第二十四次会议及2018年第三次临时股东大会审议通过，公司已履行相关决策程序并披露，上述公司与公司不存在关联关系。
二、保荐机构核查意见
保荐机构查阅长期应付款下各项目的借款合同，借款及利息支出凭证和披露的公告文件；查阅申请人在建工程和固定资产明细表；核查申请人资金投入情况和产能变化情况。
经核查，保荐机构认为：报告期内，申请人长期应付款余额增长较快，主要系申请人为满足扩大生产和日常经营的资金需求，政府、控股股东和业务合作伙伴对公司提供借款，支持公司业务发展所致，与申请人业务发展情况相符。
问题3申请人报告期内应收账款及存货余额较大且增长较快，请具体分析原因及合理性。请结合主要业务类别、主要客户、销售政策及信用政策等，说明销售收入与应收账款的匹配性，应收账款计提减值准备是否充分；请结合存货结构、原材料价格变动等，说明存货计提跌价准备是否充分。请保荐机构和会计师核查并发表意见。
答：
一、申请人报告期内应收账款及存货余额较大且增长较快，请具体分析原因及合理性。请结合主要业务类别、主要客户、销售政策及信用政策等，说明销售收入与应收账款的匹配性，应收账款计提减值准备是否充分。
（一）报告期内公司应收账款与销售收入总体匹配，并充分计提减值准备1、公司客户主要系国内外知名企业，报告期销售和信用政策稳定执行公司的主要业务系锂原电池和锂离子电池的研发、生产和销售，近年来随着公司锂离子电池业务的大力开拓，销售规模快速增长，报告期内，公司锂离子电池销售收入分别为31,889.99万元、83,041.50万元、139,034.95万元和208,283.25万元，占公司销售收入的比例分别为23.64%、35.49%、46.62%和69.22%，逐步成为公司销售收入的主要来源。公司锂离子电池的主要客户包括南京创源天地动力科技有限公司（系南京金龙所在集团下属公司）、深圳市雄韬锂电有限公司等，上述客户多为国内外知名企业，公司与其建立了多年业务合作关系，对主要客户销售规模总体呈逐年增加趋势。
根据客户情况，公司对于新客户及规模较小客户采用款到发货的方式，对于信誉良好的长期合作客户，公司综合考虑客户的经营状况、与公司合作情况等因
素给予其0-6个月不等的信用账期，在实际执行过程中，部分客户因获取补贴时间放缓等因素，在短期资金周转过程中存在延迟付款的情形。公司对到期未收回的应收账款采取业务员催收，发催收函等手段进行催收，必要时采取法律手段，并将其纳入销售人员绩效考核，并追究相关责任。报告期内，公司销售政策和信用政策稳定执行，未发生重大变化。
2、报告期内销售收入与应收账款总体匹配报告期内，公司各期末应收账款金额和销售收入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018-9-30 | 2017-12-31 | 2016-12-31 | 2015-12-31 |
| 应收账款金额 | 202,316.91 | 128,570.52 | 82,521.61 | 39,024.90 |
| 销售收入 | 300,897.48 | 298,230.48 | 233,971.20 | 134,893.29 |
| 应收账款金额占销售收入的比例 | 67.24% | 43.11% | 35.27% | 28.93% |
2016年末、2017年末，公司应收账款余额同比分别增加51,615.89万元、46,152.01万元，主要一方面随着公司动力电池产能的释放，动力电池销售规模持续增加，应收账款相应增加，另一方面，2017年以来，新能源汽车厂商获取补贴时间放缓，部分新能源汽车客户对公司回款周期相应延长所致。公司报告期内应收账款增长合理，与动力电池行业特点相符。
同行业可比上市公司宁德时代、国轩高科，报告期内应收账款及占收入比例情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 科目 | 2018年1-9月 | 2017年 | 2016年 | 2015年 |
| 宁德时代 | 应收账款 | 984,974.40 | 691,852.16 | 731,584.00 | 239,393.00 |
| 销售收入 | 1,913,592.38 | 1,999,686.08 | 1,487,898.51 | 570,288.49 | |
| 应收账款占销售收入的比例 | 51.47% | 34.60% | 49.17% | 41.98% | |
| 国轩高科 | 应收账款 | 628,877.54 | 355,154.30 | 241,071.73 | 140,228.98 |
| 销售收入 | 409,675.21 | 483,809.86 | 475,793.19 | 274,549.62 | |
| 应收账款占销售收入的比例 | 153.51% | 73.41% | 50.67% | 51.08% |
报告期内同行业可比上市公司宁德时代、国轩高科应收账款总体均处上升趋势，应收账款占销售收入比重总体变化趋势与公司相符，公司销售收入与应收账款总体匹配。
报告期内公司与同行业可比公司应收账款周转率比较如下：
| 公司名称 | 2018年1-9月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 宁德时代 | 2.28 | 2.81 | 3.06 | 4.12 |
| 国轩高科 | 0.83 | 1.62 | 2.50 | 2.98 |
| 本公司 | 1.82 | 2.83 | 3.85 | 3.85 |
2015年-2017年公司应收账款周转率均高于同行业可比公司，2018年1-9月公司应收账款周转率高于国轩高科，反映了公司较好的应收账款管理能力。
3、公司制定谨慎合理的应收账款坏账计提政策，减值准备计提充分合理1）公司应收账款坏账计提政策和报告期各期坏账准备计提情况公司制定了谨慎合理的应收账款坏账计提政策，报告期内，对单项金额重大和单项金额虽不重大但有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收账款单独计提坏账准备。报告期各期末，公司应收账款单项计提坏账准备的账面余额分别为0万元、0万元、0万元和5,177.88万元，2018年9月末应收账款单项计提坏账准备的账面余额增加，主要系个别客户安徽欧鹏巴赫新能源科技有限公司（以下简称“欧鹏巴赫”）拖欠公司货款，公司已提起诉讼并依法判决其向公司支付货款及相应利息，尽管欧鹏巴赫还有银行存款、知识产权、应收款等资产，且其母公司为其提供担保，公司仍就可能出现的损失单项计提坏账损失2,071.15万元，谨慎合理。
关于公司按账龄组合计提坏账准备的金额、坏账准备和账面价值如下：
单位：万元
| 账龄 | 2018-09-30 | 2017-12-31 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |
| 6个月以内 | 179,364.61 | 9,064.33 | 170,300.27 | 113,660.85 | 5,683.05 | 107,977.80 |
| 7-12个月 | 24,053.14 | 2,401.34 | 21,651.80 | 8,312.08 | 831.21 | 7,480.87 |
| 1-2年 | 7,744.85 | 1,542.30 | 6,202.55 | 15,121.93 | 3,024.39 | 12,097.54 |
| 2-3年 | 837.50 | 415.04 | 422.46 | 1,031.55 | 515.78 | 515.78 |
| 3年以上 | 783.94 | 783.94 | - | 499.08 | 499.08 | - |
| 小计 | 212,784.04 | 14,206.96 | 198,577.08 | 138,625.49 | 10,553.50 | 128,071.99 |
| 账龄 | 2016-12-31 | 2015-12-31 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |
| 6个月以内 | 80,674.47 | 4,033.72 | 76,640.74 | 39,225.93 | 1,958.88 | 37,267.05 |
| 7-12个月 | 5,441.81 | 544.18 | 4,897.63 | 1,229.39 | 122.94 | 1,106.45 |
| 1-2年 | 1,041.49 | 208.30 | 833.19 | 763.32 | 152.66 | 610.66 |
| 2-3年 | 300.11 | 150.05 | 150.05 | 81.49 | 40.74 | 40.74 |
| 3年以上 | 50.26 | 50.26 | - | 55.99 | 55.99 | - |
| 小计 | 87,508.13 | 4,986.52 | 82,521.61 | 41,356.12 | 2,331.22 | 39,024.90 |
公司大部分应收账款账龄在6个月以内，与部分客户尚处于信用期内的实际情况相匹配，回款风险较小。
2）与同行业上市公司相比，公司应收账款坏账准备计提充分合理报告期内，公司应收账款按账龄计提坏账比例与同行业可比公司的对比情况如下：
| 账龄 | 亿纬锂能 | 宁德时代 | 国轩高科 |
| 6个月以内 | 5% | 0% | 5% |
| 7-12个月 | 10% | 0% | 5% |
| 1-2年 | 20% | 10% | 10% |
| 2-3年 | 50% | 50% | 30% |
| 3-4年 | 100% | 100% | 50% |
| 4-5年 | 100% | 100% | 80% |
| 5年以上 | 100% | 100% | 100% |
注：宁德时代选取动力及储能电池业务的坏账准备计提比例。
公司各期应收账款坏账准备计提比例均高于同行业可比上市公司，公司应收账款坏账计提充分合理。
二、请结合存货结构、原材料价格变动等，说明存货计提跌价准备是否充分。（一）报告期内公司存货增加合理报告期各期末，公司存货情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 2018-09-30 | 2017-12-31 | 2016-12-31 | 2015-12-31 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 原材料 | 16,758.00 | 13.57% | 14,322.48 | 15.50% | 11,937.94 | 21.88% | 5,968.67 | 25.23% |
| 库存商品 | 41,969.74 | 34.00% | 38,714.27 | 41.89% | 19,498.58 | 35.73% | 5,072.53 | 21.44% |
| 半成品 | 52,100.27 | 42.20% | 33,252.46 | 35.98% | 18,180.35 | 33.32% | 6,264.73 | 26.48% |
| 在产品 | 12,600.78 | 10.21% | 4,680.59 | 5.07% | 3,706.88 | 6.79% | 5,082.27 | 21.48% |
| 发出商品 | - | - | 1,432.88 | 1.55% | 1,075.61 | 1.97% | 1,155.44 | 4.88% |
| 委托加工物资 | 0.70 | 0.00% | 5.87 | 0.01% | 125.49 | 0.23% | 115.66 | 0.49% |
| 低值易耗品 | 21.34 | 0.02% | - | - | 42.80 | 0.08% | - | - |
| 存货余额 | 123,450.84 | 100.00% | 92,408.55 | 100.00% | 54,567.64 | 100.00% | 23,659.31 | 100.00% |
| 跌价准备 | 2,895.35 | 1,701.15 | 1,192.91 | 336.43 | ||||
| 存货净额 | 120,555.48 | 90,707.40 | 53,374.73 | 23,322.88 | ||||
报告期各期末，公司存货金额分别为23,322.88万元、53,374.73万元、90,707.40万元和120,555.48万元，占流动资产的比例分别为18.22%、25.25%、31.00%、25.29%，主要为原材料、库存商品、半成品和在产品，存货结构较为稳定。
报告期各期末，公司存货增加的主要原因系，一方面报告期内公司的营业收入持续增长，营业收入2016年较2015年增长99,077.91万元、2017年较2016年增长64,259.27万元，存货规模随经营规模的增加而相应增加。另一方面，公司长期看好储能动力电池领域，报告期内持续扩张产能，同时结合客户订单和安全库存情况提前备货所致。
报告期内，公司与同行业可比公司存货周转率比较如下：
| 公司名称 | 2018年1-9月 | 2017年 | 2016年 | 2015年 |
| 宁德时代 | 3.02 | 5.33 | 6.98 | 5.17 |
| 国轩高科 | 1.73 | 2.75 | 4.51 | 4.67 |
| 本公司 | 2.18 | 2.93 | 4.32 | 4.14 |
报告期内公司存货周转率与国轩高科接近，略低于宁德时代，公司与可比公司存货周转率总体变动趋势保持一致。
（二）报告期内公司存货跌价准备计提充分合理1、公司存货跌价准备计提政策合理报告期各资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。存货可变现净值按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额计量。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。公司存货跌价准备计提方法符合会计准则，计提合理。
2、报告期内公司存货跌价准备计提充分且符合实际情况报告期内，公司存货账面余额分别为23,659.31万元、54,567.64万元、92,408.55万元和123,450.84万元。公司主要从事锂原电池和锂离子电池的生产销售业务，锂电池受环境、时间等因素影响较小，总体性能相对稳定，且公司客户大部分为国内外知名客户，销售价格相对稳定，且总体保持在较高水平。
公司主要产品一直保持较高的产能利用率和产销率水平，其中2018年1-9
月公司锂原电池、消费类锂离子电池和储能动力锂离子电池产能利用率均接近或超过90%，产销率均超过90%，公司产品总体销售情况良好，不存在因常年积压、产品过期等因素导致存货大幅跌价的情形。报告期内公司计提存货跌价准备金额分别为336.43万元、1,192.91万元、1,701.15万元和2,895.35万元，存货跌价计提充分，符合公司的实际情况。
3、报告期内原材料价格变化未对公司存货跌价产生重大影响公司生产锂原电池和锂离子电池所需采购的原材料主要包括正极、负极、隔膜和电解液。报告期内，公司对外采购上述原材料的均价如下：
| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 正极（元/kg） | 158.00 | 120.00 | 115.00 | 58.38 |
| 负极（元/kg） | 83.00 | 102.00 | 103.00 | 150.00 |
| 隔膜（元/m2） | 2.98 | 4.70 | 5.00 | 6.20 |
| 电解液（元/kg） | 33.70 | 31.00 | 38.00 | 20.30 |
报告期内公司正极材料、电解液的采购价格总体呈上升趋势，负极、隔膜的采购价格呈逐年下降趋势，2015年-2017年公司存货跌价准备占公司存货余额的比例分别为1.42%、2.19%、1.84%，总体保持稳定，不存在因原材料价格变化而对公司存货跌价产生重大影响的情况。
三、保荐机构和会计师核查意见保荐机构、会计师查阅了申请人产品及下游应用领域的相关研究报告，核查了申请人的主要经营模式及产品结构，查阅了申请人应收账款明细、销售收入明细、应收账款信用政策、应收账款坏账计提政策，对比了公司与同行业可比公司的应收账款情况，并对公司主要客户的应收账款进行了核查，包括开展细节测试以及抽查有关原始凭据，核查了公司的存货构成明细、主要原材料采购情况、存货跌价准备计提政策和跌价测试情况，查询市场产品价格的变动情况，对比同行业可比公司存货跌价准备计提情况。
经核查，保荐机构、会计师认为：报告期内，申请人主要客户多为国内外知名企业，销售和信用政策稳定执行；公司应收账款各期有所增加，主要系公司动力电池销售规模持续增加，且受新能源汽车厂商获取补贴时间放缓等因素影响，部分新能源汽车客户对公司回款周期相应延长所致；公司报告期内应收账款增长合理，与行业特点相符，应收账款变化与销售收入相匹配；与同行业公司相比，反映了公司较好的应收账款管理能力。报告期内，申请人存货增加
的原因主要系经营规模持续增加，且在扩大储能动力电池业务的过程中，结合客户订单和安全库存情况进行提前备货所致；申请人存货跌价准备计提政策谨慎合理，符合公司的实际情况，不存在因原材料价格变化而对公司存货跌价产生重大影响的情况，申请人存货跌价准备计提充分且总体保持稳定。
问题4请申请人披露最近五年被证券监管部门处罚和交易所采取监管措施的情况，以及落实整改措施情况，相关情形是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定。请保荐机构和律师发表核查意见。
答：
一、请申请人披露最近五年被证券监管部门处罚和交易所采取监管措施的情况，以及落实整改措施情况，相关情形是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定。
申请人已于2018年10月8日在《惠州亿纬锂能股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况的公告》（公告编号2018-121）中披露了最近五年被证券监管部门处罚和交易所采取监管措施的情况、落实整改情况。
申请人最近五年被证券监管部门处罚和交易所采取监管措施的情况，以及落实整改措施情况如下：
申请人最近五年不存在被中国证监会和深圳证券交易所处罚的情况。最近五年，申请人收到中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东证监局”）出具警示函1次、监管关注函1次，具体情况如下：
广东证监局于2014年3月10日至4月2日对公司进行现场检查，并于2014年5月14日作出了《关于对惠州亿纬锂能股份有限公司的监管关注函》（广东证监函[2014]343号）（以下简称“《关注函》”）和《关于对惠州亿纬锂能股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2014]11号）（以下简称“《警示函》”）。
1、《关注函》的主要内容及整改措施（1）公司治理及内部控制存在的问题存在的问题：
1）董事会及专门委员会会议记录不规范。公司部分董事会及下设委员会现场会议记录未由出席会议的董事签名确认，且相关会议记录也未记录每一决议事项的具体表决方式，不符合公司《董事会议事规则》的相关要求，且违反了《公司法》以及《上市公司章程指引（2006年修订）》等相关规定。
2）公司章程个别条款存在瑕疵。公司《公司章程》第一百一十一条规定独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的由董事会提请股东大会予以撤换，而按照有关规定，董事连续两次未能亲自出席或委托其他董事出席董事会会议的，即应建议予以撤换。公司上述规定违反了《上市公司章程指引（2006年修订）》的相关规定。
整改措施：
1）公司收到《关注函》后，对董事会及专门委员会会议记录不规范的问题进行了整改，并严格执行《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引（2006年修订）》及公司各项内部制度对上市公司三会及各专门委员会会议的相关要求。
2）公司收到《关注函》后，召开了股东大会将《公司章程》中上述不符合《上市公司章程指引（2006年修订）》的条款修订为：“独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的由董事会提请股东大会予以撤换。”
（2）信息披露存在的问题存在的问题：
公司2012年年度报告未披露审计报告正文；超募资金投资项目锂离子电池生产线（扩产）项目2013年度已经投产并产生盈利，公司2013年年报募集资金项目情况“截止报告期末累积实现的效益”栏目为空白，未准确披露项目效益情况；2013年年报中披露审计意见时错误披露公司名称和会计期间。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第30号-创业板上市公司年度报告的内容与格式》等相关规定。
整改措施：
针对公司以上年度报告中存在的问题，公司进行了补充更正，并发布了相关公告。同时，公司加强了对年度报告等信息披露的管理工作，加强了对负责信息披露相关人员的培训工作，以进一步提高信息披露质量。
（3）财务核算存在的问题存在的问题：
1）未及时计提缴纳城市维护建设税和教育费附加。公司2010年6月至2011年12月期间未计提缴纳当期城市维护建设税和教育费附加合计221.21万元。公司于2012年5月进行补提，计入当月营业税金及附加科目并在当月缴纳，上述行为违反了《会计准则—基本准则》的相关规定。
2）会计基础工作不规范。包括：公司2011年12月收到政府补助拨款1,600万元，但记账凭证未附相关银行进账单据；公司2012年与佰特瑞及BSB PowerCompany Limited（以下简称“BSB”）的交易中，在未发生产品入库和出库的情况下编制入库单和出库单，并以此确认销售收入。上述行为不符合《会计基础工作规范》的相关规定。
整改措施：
上述问题主要是公司财务管理工作不完善、财务人员工作不细致及财务交接不完整等原因所致。关于公司与佰特瑞及BSB的采购和销售业务，均系真实发生的交易行为，公司与交易对方签署的合同、发票、银行外汇汇款收账通知、海关报关单据齐全，但就上述贸易行为未正确办理出入库等手续，为了杜绝此现象再次发生，公司加强了财务管理工作，定期对相关财务人员进行业务培训，以提升财务人员的业务水平，并严格做好离任、新上任人员的工作交接。同时，公司通过导入SAP系统进行信息化管理，使系统数据处理流程更加优化、合理，提高财务数据的准确性、及时性。
（4）内幕信息管理存在的问题：
公司2012年年度报告内幕信息知情人档案未记录个别审计报告签字注册会计师和部分审计小组成员，违反了《关于上市公司建议内幕信息知情人登记管理制度的规定》的有关规定。
整改措施：
公司加强了内幕信息管理工作，严格执行《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》和公司《内幕信息及知情人登记管理制度》的相关规定。并在2013年年度报告内幕知情人申报时，对此事项进行了改正、完善，将所有
审计人员以及公司董事、监事、高管、财务、证券等参与年度报告的人员均列为内幕信息知情人。
2、《警示函》的主要内容及整改措施（1）重大事项披露不及时存在的问题：
公司于2011年11月25日、12月22日分别收到惠州市财政局拨付的“锂离子动力电池”、“高安全性锂离子电池体系的储能与动力电池系统”项目专项资金1,000万元、1,600万元，上述政府补助构成应进行临时公告的重大事项而公司未及时公告，仅在2011年年度报告财务报表附注中进行披露。公司上述行为不符合《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定。
整改措施：
公司收到《警示函》后，加强了信息披露的管理工作，严格按《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等要求进行日常信息披露。
（2）提前确认收入存在的问题：
公司2012年在尚未完全满足收入确认条件的情况下，根据销售订单提前向河南许继仪表有限公司等客户开具销售发票并确认销售收入1,528.39万元，确认营业成本1,138.65万元等。公司上述行为不符合《上市公司信息披露管理办法》和《企业会计准则第14号—收入》的相关规定。
整改措施：
公司针对提前确认收入的问题，制定了整改措施并进行了切实有效的整改。根据公司收入确认原则：在货物发出并经客户签收，符合合同相关条款约定后确认收入。2012年度，公司在尚未满足收入确认条件的情况下根据销售订单提前确认营业收入1,528.39万元，占当年营业收入的2.52%；提前确认净利润304.78万元，占当年净利润的3.10%，占比较小。公司一方面核查确认上述销售后续已完成并顺利回款，销售情况真实。另一方面在后续的财务管理工作中，严格执行
《上市公司信息披露管理办法》和《企业会计准则》的相关规定，规范日常会计核算工作，保证财务会计信息的真实、准确、完整。
（3）与BSB交易收入确认依据不足存在的问题：
公司2012年与深圳市佰特瑞储能系统有限公司签订4份采购合同，采购金额为6,745万元的2,000套TP500户外电源储能系统，后将该批货物以7,568万元出售给BSB。该交易标的物未转移至公司，公司仅支付采购款、办理出口报关，以及最终收取款项。公司对上述采购与销售业务涉及的商品所有权主要风险和报酬发生转移的确认依据不足，将相关款项的收入确认为商品销售收入的条件不充分。公司上述行为不符合《上市公司信息披露管理办法》和《企业会计准则第14号—收入》的相关规定。
整改措施：
公司对相关交易进行核查，向佰特瑞采购户外电源储能系统并向BSB销售，均系真实发生的交易行为，并已正常回款。公司与交易对方签署的合同、发票、银行外汇汇款收账通知、海关报关单据齐全，但未正确办理出入库等手续。此后，公司进一步规范了财务核算和管理工作，严格按照《上市公司信息披露管理办法》和《企业会计准则第14号—收入》等相关规定进行会计核算。
最近五年，公司收到深圳证券交易所关注函1次，具体情况如下：
2017年3月16日，公司收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对惠州亿纬锂能股份有限公司的关注函》（创业板关注函[2017]第13号），该关注函就公司拟在股转系统向陈志平或陈志平控制的合伙企业转让麦克韦尔7%的股份的事项进行了关注，要求公司说明并补充披露股权转让的相关事项。
公司收到关注函后及时向深圳证券交易所报送了《惠州亿纬锂能股份有限公司关于深圳证券交易所对转让麦克韦尔控制权关注函的回复》并进行了公告。
除上述情形外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形。
二、请保荐机构和律师发表核查意见保荐机构及律师通过查询证券监管部门及深圳证券交易所对上市公司进行处罚及采取监管措施的公示文件，查阅申请人最近五年的对外公告文件，查阅广
东证监局出具的《关注函》、《警示函》等文件，并取得公司相关说明文件，对申请人最近五年被证券监管部门处罚和交易所采取监管措施的情况，以及落实整改措施情况进行了核查。
经核查，保荐机构及律师认为，申请人最近五年不存在被中国证监会和深圳证券交易所处罚的情况，申请人最近五年收到广东证监局出具的警示函1次、监管关注函1次，均已落实或整改完毕；并按照《公司法》、《证券法》以及证券监管部门和深圳证券交易所的有关规定和要求规范运作，申请人符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定。
（本页无正文，为《惠州亿纬锂能股份有限公司与中信证券股份有限公司关于惠州亿纬锂能股份有限公司创业板非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复》之发行人盖章页）
惠州亿纬锂能股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《惠州亿纬锂能股份有限公司与中信证券股份有限公司关于惠州亿纬锂能股份有限公司创业板非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复》之保荐机构盖章页）
保荐代表人：
| 胡征源 |
| 史松祥 |
中信证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读《惠州亿纬锂能股份有限公司与中信证券股份有限公司关于惠州亿纬锂能股份有限公司创业板非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复》，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见的回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
| 张佑君 |
中信证券股份有限公司
年 月 日