证券代码：300014 证券简称：亿纬锂能 上市地点：深圳证券交易所
惠州亿纬锂能股份有限公司
（注册地址：惠州市仲恺高新区惠风七路38号）
非公开发行A股股票预案
二〇一八年十月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成，尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行A股股票方案已经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行A股股票方案尚需公司股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行A股股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过5名。其中，证券投资基金管理公司以多个投资账户认购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果由董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
3、本次非公开发行A股股票数量不超过170,000,000股（含170,000,000股），以截至本预案公告日公司总股本测算，不超过本次发行前上市公司总股本20%。
最终发行数量将在中国证监会核准发行的股票数量上限的基础上，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次非公开发行A股股票董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行股数将相应调整。
4、本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过25亿元，扣除发行费用后，募集资金净额将全部用于“荆门亿纬创能储能动力锂离子电池项目”和“面向物联网应用的高性能锂离子电池项目”。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若本次非公开发行实际募集资金数额在扣除发行费用后不足以满足以上项目的资金需要，不足部分由公司自有资金或自筹解决。
5、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。其中：发行期首日前20个交易日股票交
易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额/发行期首日前20个交易日股票交易总量。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
6、本次非公开发行完成后，本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易，本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。
7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，公司制定了《未来三年股东回报规划（2017年-2019年）》，并经2017年8月23日召开的第四届董事会第九次会议及2017年9月11日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过，有关利润分配政策具体内容见本预案“第四节公司利润分配政策及执行情况”。
8、本次非公开发行前公司 滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
9、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行A股股票方案尚需公司股东大会审议批准并报中国证监会核准。
10、本次非公开发行A股股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件，不会导致公司控股股东与实际控制人发生变更。
11、本预案中公司对本次非公开发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对未来利润做出保证，请投资者注意投资风险。关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的具体内容参见本预案“第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺”。
目录
公司声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
释义 ...... 6
第一节本次非公开发行A股股票方案概要 ...... 8
一、公司基本情况 ...... 8
二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 8
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 19
四、本次非公开发行A股股票方案概要 ...... 19
五、募集资金用途 ...... 21
六、本次发行是否构成关联交易 ...... 22
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 22八、本次发行方案已取得的有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的程序 ..... 22第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 24
一、本次募集资金使用计划 ...... 24
二、本次募集资金使用的可行性分析 ...... 24
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 43
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 44
一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的影响……… ...... 44
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响 ...... 44
三、公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况 ...... 45
四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情形 ...... 45
五、本次发行后公司负债水平的变化情况 ...... 45
六、本次非公开发行相关的风险说明 ...... 46
第四节公司利润分配政策及执行情况 ...... 48
一、公司利润分配政策 ...... 48
二、最近三年公司利润分配情况 ...... 50
三、公司股东回报规划 ...... 52
第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺 ...... 55
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 . 55二、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 55
三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 ...... 57四、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺 ...... 59
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
| 亿纬锂能、发行人、公司、本公司 | 指 | 惠州亿纬锂能股份有限公司 |
| 本次非公开发行A股股票、本次非公开发行股票、本次非公开发行、本次发行 | 指 | 本次公司向特定对象非公开发行A股股票的行为 |
| 本预案 | 指 | 《惠州亿纬锂能股份有限公司非公开发行A股股票预案》 |
| 定价基准日 | 指 | 本次非公开发行之发行期首日 |
| 亿纬控股 | 指 | 公司控股股东西藏亿纬控股有限公司 |
| 储能动力锂离子电池、储能动力电池 | 指 | 用于储能市场及新能源工具的锂离子电池 |
| 消费类锂离子电池 | 指 | 用于手机、平板电脑、智能可穿戴设备、智能音箱、电子雾化器等消费电子产品的锂离子电池 |
| IDC | 指 | Internet Data Center，互联网数据中心 |
| 公司章程 | 指 | 《惠州亿纬锂能股份有限公司章程》 |
| 公司法 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 证券法 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 董事会 | 指 | 惠州亿纬锂能股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 惠州亿纬锂能股份有限公司监事会 |
| 股东大会 | 指 | 惠州亿纬锂能股份有限公司股东大会 |
| A股 | 指 | 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 |
| 交易日 | 指 | 深交所的正常交易日 |
| 报告期 | 指 | 2015年、2016年、2017年和2018年1-6月 |
| 最近三年 | 指 | 2015年、2016年和2017年 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
本预案中部分合计数与各明细数之和在尾数上有差异，是由于四舍五入所致。
第一节本次非公开发行A股股票方案概要
一、公司基本情况
| 公司名称 | 惠州亿纬锂能股份有限公司 |
| 英文名称 | EVE Energy Co., Ltd. |
| 注册资本 | 855,479,567元 |
| 法定代表人 | 刘金成 |
| 成立日期 | 2001年12月24日 |
| 上市日期 | 2009年10月30日 |
| 股票简称 | 亿纬锂能 |
| 股票代码 | 300014 |
| 注册地址及邮政编码 | 注册地址：广东省惠州市仲恺高新区惠风七路38号 邮政编码：516006 |
| 办公地址及邮政编码 | 办公地址：广东省惠州市仲恺高新区惠风七路38号 邮政编码：516006 |
| 电话号码 | 0752-5751928 |
| 传真号码 | 0752-2606033 |
| 互联网网址 | www.evebattery.com |
| 电子邮箱 | ir@evebattery.com |
| 经营范围 | 生产、销售：锂一次电池、锂二次电池、锂聚合物电池、锂离子电池、镍氢电池、镍镉电池、碱性电池、锌锰电池，纳米新材料、水表、气表、电表的半成品及其配件制造，动力电池系统和电池管理系统的研发、生产，技术研发、开发及转让，锂电池储能系统的研发、生产、销售，货物进出口，房屋租赁、加工服务、设备租赁、物业管理，合同能源管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、储能动力锂离子电池作为新型清洁能源，成为推进绿色发展、实现能源生产和消费革命、构建安全高效能源体系的关键要素
以化石能源为支柱的传统能源体系和经济发展模式带来的能源短缺、环境污染等全球性问题日益凸显，“绿色发展”已成为新的能源发展趋势。美国、欧盟、
日韩等众多国家，把发展绿色产业作为推动经济结构调整的重要举措，发展绿色经济、突破资源环境瓶颈制约也成为中国经济转型的战略性选择。党的十九大报告进一步强调了推进绿色发展的理念，要求壮大节能环保产业、清洁能源产业。推进能源生产和消费革命，构建清洁低碳、安全高效的能源体系。
储能动力锂离子电池能量密度高、循环寿命长、能够实现快速充放电，并具有不含铅、镉、汞等有毒有害物质的绿色电池特性，是逐步替代化石能源、实现储能动力清洁能源的关键要素，是清洁能源产业的重要组成部分。目前，储能动力锂离子电池被广泛应用于新能源汽车及生产工具动力、新能源发电及电网配套储能、通信基站后备电源等领域，是新能源汽车动力电池以及储能电池未来最主要的技术方向，在全球范围内将得到快速发展。据伊维经济研究院（EVTank）统计，2017年全球储能动力锂离子电池出货量为69.1GWh，预计至2020年将超过190GWh，至2022年将超过320GWh。同时，全球各大锂电池制造商持续加大对储能动力锂离子电池的投资力度。LG化学宣布，其2017年全球产能为18.6GWh，计划2018年增加至34GWh，到2021年突破100GWh。松下计划将其在美国布局的产能从2017年的20GWh提高至2020年的35GWh。三星SDI表明，其2017年产能为7.7GWh，将在2020年扩大至30-40GWh。
在我国，储能动力锂离子电池是国家科技部《中国高新技术产品目录》中认定的隶属高效节能与新能源领域的高新技术产品，是国家发改委《产业结构调整目录》中的鼓励类产品，也是《国家重点支持的高新技术领域》重点支持的产品，其发展受到了国家的高度重视。据EVTank统计，2017年，我国储能动力锂离子电池出货量达42.2GWh，成为全球市场最重要的参与者之一。
综上，储能动力锂离子电池作为推动清洁高效能源替代传统化石能源的重要力量和推动清洁能源产业整体发展的基础性、关键性产品，在全球能源改革进程中将得到快速增长。
2、储能市场的持续升温和新能源汽车产业的蓬勃发展为储能动力锂离子电池提供了广阔的成长空间
在全球大力发展绿色经济、推动能源变革的背景下，储能产业和新能源汽车产业蓬勃发展，为储能动力锂离子电池带来了广阔的成长空间，为其产业结构优化创造了良好的契机。
（1）储能市场持续升温，带动储能动力锂离子电池市场快速增长随着全球光伏和风电装机容量不断增长，全球电化学储能市场快速发展。国
际可再生能源机构（IRENA）预测，至2030年全球电化学储能的装机规模达到250GW，未来13年年均复合增长率将高达40.9%。以磷酸铁锂电池为代表的储能动力锂离子电池因其循环寿命长、标准化程度高、建设便利的特点，在电化学储能市场中占据主导地位。根据中关村储能产业技术联盟（CNESA）数据显示，2017年全球各类电化学储能技术中，锂离子电池的累计装机规模占所有电池装机规模的比例比已超过75%。随着电化学储能市场的快速发展，储能动力锂离子电池将迎来广阔的发展空间。
此外，随着5G技术的日益成熟和物联网应用的普及，全球将迎来新一轮通信基础设施升级改造及备电系统“锂电化”的浪潮。锂离子电池在长循环寿命、高能量密度和宽工作温度范围方面表现出综合的性能优势，使之成为降低通信运营商用电成本最具性价比的技术路线。
除上述需求外，家用及工商业储能市场的逐步成熟、互联网数据中心（IDC）对能源成本管理需求的迅速扩大，都将为储能行业打开一个全新而潜力巨大的增量市场，从而带动锂离子储能电池市场规模的不断扩大。
公司战略性地率先布局储能市场，与国外通信运营商、国内通讯设备龙头企业在通信储能领域产生业务合作需求；成为了河南电网、江苏电网等发电侧配套服务的指定供应商；并在家庭储能、工商业储能细分领域积累了一批国内外知名品牌客户。目前，公司是储能市场最主要的参与者之一，适时扩大优质产能，满足日益增长的客户需求，有利于进一步加强公司在储能领域的竞争实力。
（2）新能源汽车产业蓬勃发展，高端储能动力锂离子电池市场需求旺盛①新能源汽车产业的快速发展带动储能动力锂离子电池总需求量增加
从新能源汽车市场来看，能源紧缺与环境问题的日益凸显促使各国陆续推出燃油车禁售时间表等一系列战略性支持政策，戴姆勒、宝马等国际性汽车巨头也纷纷加大了新能源汽车的布局与投入，新能源汽车取代燃油汽车已成为必然趋势。根据高工产研（GGII）的数据，全球新能源汽车销售量从2012年的11.6万辆增长至2017年的162.1万辆，过去五年复合增长率接近70%。根据彭博社发布的《2018电动汽车展望》报告预测，全球电动汽车销量将在2025年达到1,100万辆，2030年升至3,000万辆。对于我国来说，发展新能源汽车是抓住全球汽车电动化技术变革的巨大机遇、改变国内汽车工业长期以来受制于人的被动局面、促进我国由汽车大国迈向汽车强国的必经之路，更是顺应我国资源禀赋特征、保障能源安全问题的战略性选择。近年来，国务院及各部委相继出台了包括《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》、《关于继续开展新能源汽车推广应用工作的通知》、《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》等多项纲领性文件及补贴政策，为新能源汽车产业的迅速发展保驾护航。同时，为加快新能源汽车推动工作，交通运输部要求在2020年底前，重点区域的直辖市、省会城市、计划单列市等公交车需全部更换为新能源汽车，并结合淘汰老旧车辆等方式进一步推动新能源汽车的快速发展。在国家产业政策的引导下，我国新能源汽车销量从2012年的1.28万辆快速增长至2017年的77.7万辆，增长超过60倍。
新能源汽车行业的蓬勃发展极大地带动了动力锂电池的增长，根据GGII的数据，2017年全球应用于电动汽车的动力锂电池销量达到69.0GWh，过去五年年均复合增长率达到91.20%。彭博新能源财经（BNEF）预测，至2025年全球动力锂电池销量将达到408GWh，2030年将达到1,293GWh，根据1元/Wh（10亿元/GWh）销售价格测算，从长远来看，未来储能动力市场将超过10,000亿元，成为万亿级别市场规模。
②扩大高端产能、实现提质增效成为储能动力锂离子电池发展要求近年来，新能源汽车产业迅速发展，带动了储能动力锂离子电池的快速增长。
但是，储能动力锂离子电池市场前期快速、无序扩张，导致了行业“低端产能过剩，高端产能不足”的结构性供需失衡。扩大高端产能、实现提质增效成为储能
动力锂离子电池行业的发展要求。工信部在《节能与新能源汽车技术路线图》（2016年）中明确提出，到2020年纯电动新能源汽车电池单体能量密度达到350Wh/kg，系统比能量力争达到260Wh/kg；2018年，国家四部委联合印发《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴》，加大了对长续航里程、高能量密度、低百公里耗电新能源乘用车的支持；上述政策分别从生产技术路线和鼓励应用方向推动行业参与者加强优质产能建设。
顺应国家和市场对储能动力锂离子电池性能提升的要求 ，公司充分利用技术、管理和市场优势，不断推动高端产能建设，产品品质获得了如戴姆勒等国际顶级汽车厂商的认可，根据工信部数据，公司动力电池装机量排名逐年提升，2016年为第十六名、2017年为第八名，2018上半年进一步上升至第五名（2018年5月排名第三）。公司已成为国内为数不多的储能动力锂离子电池高端生产商之一，得到了市场的充分认可。面对高端产能缺位、行业集中度提升的竞争环境，公司紧跟市场趋势，依托领先的技术水平，结合知名客户加快建设优质产能，有利于公司进一步巩固、强化市场领先地位，也有利于缓解储能动力锂离子电池行业供给结构的不平衡。
3、物联网和电子雾化器的快速发展为消费电子行业带来巨大的发展潜力，促进消费类锂离子电池的广泛应用
消费电子行业不仅包括智能手机、平板电脑等传统电子产品，还包括如智能可穿戴设备、智能音箱、电子雾化器等新兴产品，在技术进步和消费升级的推动下，未来增长潜力巨大。据研究机构Future Market Insights（FMI）预计，全球消费电子市场规模将在2020年达到2.98万亿美元，年平均复合增长率达到15.5%，为消费类锂离子电池带来强劲的发展动力。
近年来，智能可穿戴设备、智能音箱、电子雾化器等新兴产品表现出巨大的市场潜力，成为驱动消费类锂离子电池迅速扩张的全新增长点。
（1）智能硬件市场方兴未艾，带动消费类锂离子电池稳定增长以智能可穿戴设备及智能音箱为代表的智能硬件市场方兴未艾。随着AI技
术、传感器技术的逐步成熟，以及5G万物互联时代的加速到来，智能可穿戴设
备将成为继手机之后最为重要的消费者数据入口，其体积小、可穿戴的特性，能够更好地实现在健康监测、运动健身、生物识别等领域的广泛应用。根据IDC预计，至2022年，智能可穿戴市场出货量将达到1.90亿台，五年年均复合增长率达到11.6%。另外，智能音箱作为未来重要的数据入口之一，市场规模迅速崛起。Canalys预测，2018年末，全球智能音箱的用户量将突破1亿，未来几年仍将保持快速增长，到2020年达到2.25亿，并有望在2022年超过3亿。其中，在美国智能音箱市场日益成熟的同时，中国智能音箱市场发展势头良好，至2018年末，中国的智能音箱用户量占比将从2017年的3%增加到10%，并成为仅次于美国的全球第二大智能音箱消费市场。智能硬件市场的迅速发展将带动小型消费类锂离子电池市场规模稳定增长。
（2）电子雾化器市场前景广阔，消费类锂离子电池增长可期全球电子雾化器市场前景广阔。随着全球禁烟控烟政策的逐步落地，以及
Vape文化在欧美青年群体中掀起热潮，电子烟作为电子雾化器在健康、时尚领域的重要应用，迎来了快速发展的历史机遇。根据世界烟草发展报告统计，2017年全球电子烟销售额约120亿美元，较2010年增长13倍，年复合增速约45%。由于电子烟呈现出“需求中心在欧美、制造中心在中国”的产业格局，因此，全球电子烟市场的不断扩大将为我国电子烟产业链带来爆发式增长。此外，随着电子雾化器在制药、医疗等大健康领域的进一步应用，也将促进消费类锂离子电池的同步增长。
（3）抓住市场机遇，自动化改造助力先进产能建设生产线自动化改造是公司不断扩大先进产能的技术保障。公司是行业内为数
不多的具备自主研发、设计、改造小型软包消费类锂离子电池关键生产设备能力的先行者，不断提高生产自动化水平，有利于扩大生产能力，提高生产效率，并进一步改善产品的一致性和安全性，从而更好地满足国内外知名客户的市场需求。
随着消费类锂离子电池下游应用市场持续升温和公司品牌影响力不断加强，公司消费类锂离子电池销售规模不断扩大，产能逐步趋于饱和，市场需求较为旺盛；同时，公司从事消费类锂离子电池业务已近10年，部分生产设备逐步进入
老化阶段，相应的产能也将陆续淘汰。面对下游市场蓬勃发展的市场机遇，公司作为行业领先企业，只有不断提高生产自动化水平，加快建设新增先进产能，才能有效解决产能瓶颈，巩固公司在消费类锂离子电池领域的优势地位。
4、领先的市场地位和先进的技术水平为公司实现全面发展奠定了基础公司深耕锂电池行业多年，以传统优势产品锂原电池为基础，沿着锂电池的
技术发展路线，扎实、稳步地向锂离子电池市场拓展。得益于先进的技术水平和精细化管理优势，公司产品在高能量密度、高可靠性方面表现突出，处于行业领先水平。在储能领域，公司率先获得了国外通信运营商、国内通讯设备龙头企业的认可；在动力领域，公司与戴姆勒、南京金龙、吉利、宇通客车等国内外一流车企建立了长期、稳定的合作关系，动力电池装机量在2018年上半年位于行业前五名。同时，公司已成为智能可穿戴设备、智能音箱、电子雾化器等新兴消费电子产品适用的小型消费类锂离子电池行业最具竞争力的企业之一。公司在锂离子电池领域的布局已卓有成效。
面对储能和新能源汽车行业、消费电子行业快速发展为锂离子电池市场带来的巨大增长潜力，以及随着技术创新和成本控制加强带来的锂离子电池市场集中度不断提升的竞争格局，依托丰富的客户需求、领先的市场地位，公司加强锂离子电池业务布局，有望在行业总量扩张和结构变革中实现公司在高端锂电池领域“大而强”的战略目标，迎来全面发展。
与此同时，公司拥有在高端锂电池领域的相关生产制造技术。锂电池属于高度技术密集型行业，自成立以来，公司作为一家面向全球市场的专业锂电池生产企业，一直致力于成为全球领先的高端锂电池制造商。公司拥有由多名博士领衔的超过500名集材料、电化学、结构设计和电子电路设计等工程师组成的研发团队，和包括两院院士和海内外专家组成的专业技术顾问团队，并与武汉大学、华南理工大学、电子科技大学、美国马里兰大学等多个高等院校和科研机构建立了良好的合作关系，整体科研实力雄厚。公司被国家发改委批准为“国家企业技术中心”（2018年）、“锂电池关键技术与材料国家地方联合工程研究中心”（2015年）；被国家知识产权局认定为“国家知识产权优势企业”（2015年），在2018年通过“国家知识产权优势企业”复核，获批“2018年度国家知识产权示范企业”；
并由人社部批准建设“博士后工作站”（2010年）。公司作为主要起草单位完成了“电力储能用锂离子电池”（GB/T 36276-2018）等国家标准。在国家军民融合战略大背景下，公司利用自身技术优势，积极推广高性能锂电池在军事领域的应用，取得了从事军品业务的相关资质，并作为主导单位起草完成“锂电池安全要求”（GJB 2374A-2013）和“锂-亚硫酰氯方型锂电池通用规范”（GJB8173-2015）等重要国家军用标准。截至2018年6月30日，公司各类发明专利、实用新型专利、外观专利等共计480余项。深厚的技术积淀迎合广阔的市场机遇，将有效推动公司实现全面发展。
综上，本次非公开发行，是公司适时实现技术积累向实践成果转换、并不断满足市场需求的必要选择，是公司深化业务布局、实现成为高端锂电池制造商战略目标的重要举措，既响应了国家大力发展清洁能源产业的战略号召，也顺应了消费电子行业、储能市场和新能源汽车产业快速发展的行业趋势。
（二）本次非公开发行的目的
1、抓住储能和新能源汽车产业快速发展的市场机遇，把握新兴消费电子领域爆发式增长需求，充分满足市场和客户不断增长的需求，提升市场竞争力
锂离子电池应用领域广泛，随着储能和新能源汽车产业的快速发展和新兴消费电子领域的爆发增长，客户消费需求大幅增加。
在通讯储能领域，5G时代的加速到来以及通信基站后备电源的持续更新，锂电池提供较传统电池重量更轻，体积更小的解决方案，并依靠其长循环寿命、宽工作温度范围的特点，减少运营商的站点部署成本和综合用电成本，满足5G无线基站小型轻量化和通信基站后备电源需求；在电力储能领域，锂电池储能一方面依靠其快速的充放电能力，调节并网发电功率，提高可再生能源发电稳定性，减少能源损耗，另一方面依靠优越的存储能力和放电能力，提供调峰调频，削峰填谷等作用，降低用户用电成本，提高经济效益。
在新能源汽车领域，中国作为全球新能源汽车市场最主要的参与者之一，预计2018年至2020年新能源汽车的产量可达110万辆、159万辆和233万辆，相应储能动力锂离子电池需求将达51.8GWh、74.0GWh和113.9GWh，预计2018
年后年增速将达到40%以上，将迎来新能源汽车产业蓬勃发展的历史机遇，从总量上带动锂离子动力电池产业规模的高速增长，和客户对储能动力锂离子电池消费需求的大幅增加。
在新兴消费电子领域，一方面信息消费已成为信息技术创新中最活跃、增长最迅速、辐射最广泛的新兴消费领域之一。智能可穿戴设备、智能音箱等小型数码设备作为信息数据重要端口，消费数量大幅增加。根据IDC预计，2018年全球可穿戴产品出货量将达到1.23亿台，从2019年到2022年将继续保持两位数增长，在2022年达到1.90亿台，高可靠性的锂离子电池作为上述新兴产品的核心部件，在信息消费快速增长的背景下，具备巨大的发展空间；另一方面电子雾化器作为传统烟草的替代方案，在大健康领域保持快速增长，根据P&S Market数据，2017年全球电子烟市场规模约为150亿美元，2018年-2023年年均复合增长率预计将达到27.3%，随着电子雾化器在制药、医疗等大健康领域的进一步应用，也将促进消费类锂离子电池的同步增长。
储能市场的持续升温和新能源汽车行业的蓬勃发展，带动了储能动力锂离子电池行业大量的市场机遇；新兴消费电子领域方兴未艾，催生消费类锂离子电池爆发式的增长需求。公司依靠行业内的长期耕耘形成了先进的锂电池生产技术和管理优势，产品品质赢得了国内外知名客户的信任与青睐，在储能动力领域，公司与国外通信运营商、国内通讯设备龙头企业及一流汽车制造企业建立了战略合作关系。在消费电子领域，公司已成为全球主要烟草巨头指定的锂电池供应商，未来出货量将快速、稳定增长；同时，国内外领先的智能可穿戴设备、智能音箱客户也在行业快速发展的背景下产生较多的供货需求。在行业快速发展背景下，公司需要通过募投项目的开展实施，充分满足市场和客户日益增长的需求，通过扩大优质产能，巩固与国内外龙头企业的长期合作关系，在行业集中度不断提升的变革中进一步增加市场份额、巩固优势地位，提升市场竞争力。
2、进一步深化公司业务布局，是提升盈利能力并实现战略目标的必然选择公司自成立以来一直专注于锂电池的研发、生产和销售，沿着锂电池行业技
术发展路径，目前已形成锂原电池、消费类锂离子电池和储能动力锂离子电池三大业务板块，是行业内为数不多的具备锂电池多元化生产能力的电池制造商。在
锂原电池和消费类锂离子电池方面，公司凭借积淀多年的先进技术和品质优势，与国内外知名品牌大客户形成了稳固的战略合作关系，长期处于行业领先地位。在储能动力电池方面，公司积极投资布局，现已初步具备了规模化竞争优势，但依然存在着巨大的发展空间。
公司此次扩大储能动力锂离子电池、消费类锂离子电池的优质产能，是进一步完善和深化锂原电池、消费类锂离子电池和储能动力电池三足鼎立业务布局的重要举措，从成本端来看，募投项目实施后的规模化生产将有助于提升公司供应商端的议价能力，并降低单个产品的生产成本，保持公司锂离子电池业务盈利能力的稳定性。从销售端来看，实现优质产能规模化是企业技术、资金、人员等综合实力的象征，是高端下游客户筛选储能动力锂电池供应商的重要标准，同时也是公司不断开发新客户，获取新市场的重要依托。募投项目的开展实施一方面将降低综合成本，进一步提升公司的盈利能力，另一方面将助力公司全面提升高端锂电池制造能力，是公司逐步成为各主要细分市场的领军企业，实现高端锂电池领域“大而强”战略目标的必然选择。
3、提高锂离子电池质量标准，促进产业升级在储能动力锂离子电池方面，虽然市场规模增长较快，但是高端产能发展明
显欠缺，根据工信部及前瞻产业研究院统计，2017年我国高端动力锂电池装机量仅为36.2GWh，国家四部委于2017年发布的《促进汽车动力电池产业发展行动方案》提出，持续提升现有产品的性能质量和安全性，保障高品质动力电池供应。到2020年，符合高品质要求的动力电池总产能超过100GWh。
根据国家对高端汽车动力电池产业的发展规划，面对行业结构性产能过剩的现状一方面要尽快淘汰过剩产能，另一方面要持续优化储能动力锂离子电池生产工艺，提升产品质量，扩大高端产能。2016年底，《节能与新能源汽车技术路线图》发布，其中，动力电池技术部分明确提出，到2020年纯电动新能源汽车单体能量密度达到350Wh/kg，系统比能量力争达到260Wh/kg，从生产层面明确了动力锂电池的技术发展路线。2018年2月，国家四部委联合印发《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴》，加大了对长续航里程、高能量密度、低百公里耗电新能源乘用车的支持，合理降低了低性能新能源乘用车、新能源客车、
新能源专用车补贴幅度，从应用层面推动了储能动力锂离子电池品质升级的需求、加速了储能动力锂离子电池落后产能的淘汰，提高质量标准，促进产业升级。
在消费类锂离子电池方面，在智能可穿戴设备、电子雾化器行业发展的初期，小型消费类锂离子电池供不应求，市场上涌现出大量生产厂商，产品品质参差不齐。随着消费电子产品的日益多样化、智能化和复杂化，其重要配套元器件锂离子电池的技术要求也随之提高。一方面，消费者对电子设备形态大小、续航能力等指标的重视促使电子产品制造企业追求更加小型轻量且续航时间长久的锂电池，以不断改善用户体验。另一方面，智能可穿戴设备与电子雾化器均直接与人体接触，安全性至关重要，锂离子电池生产企业在投入研发续航力强且体积较小的锂电池的同时，还要在大力保障锂电池一致性、安全性等质量标准方面做出不断努力。
除了上述消费需求升级对锂电池技术质量标准要求的提升外，近年来逐步激烈的市场竞争对锂电池制造企业加强精细化管理、降低生产成本提出更高要求，众多中小生产企业陆续退出了锂离子电池市场，行业集中度进一步提升，市场中有能力为高端客户提供优质锂离子电池的大型企业屈指可数，促进产业持续升级。
公司一直注重技术研发与科技创新，致力于为不断提高锂电池安全性和一致性做出贡献，于2008年加入工信部锂离子电池安全标准特别工作组。在本次募投项目中，公司将继续发挥技术创新优势，一方面通过购置国内外先进生产设备提升优质锂离子电池的生产能力，另一方面通过重点改进涂布、辊压环节的生产工艺，提高涂布效率和精度、提高辊压密度和容量。上述生产工艺的改造，配合生产线自动化升级，将进一步改善产品品质，释放优质产能，不断满足高端战略客户的市场需求，保障消费者的安全和利益；同时，提高行业技术和质量准入标准，保持并进一步提升公司在锂离子电池领域的技术和管理优势，并促进我国储能动力锂离子电池和消费类锂离子电池行业持续升级。
4、补充公司发展资金，优化公司财务结构近年来，公司紧握储能市场兴起、新能源汽车产业蓬勃发展及消费电子行业
增长潜力巨大的市场机遇，依托深厚的技术积累，加快产能建设，满足客户需求，
锂离子电池业务得到了良好的发展。2016年和2017年，公司锂离子电池销售收入增长率分别为160.40%和67.43%。在快速发展的过程中，公司通过多种融资渠道筹集资金以满足产能建设的需要，资产负债率逐年升高，至2018年6月30日达到62.70%。同时，面对强劲的市场需求，公司仍在不断推动技术创新、持续拓展业务规模、深化业务布局。在此背景下，公司亟需通过直接融资进一步加强项目建设，满足公司快速、健康、可持续发展的资金需要。本次非公开发行股票募集资金将有效满足公司“荆门亿纬创能储能动力锂离子电池项目”和“面向物联网应用的高性能锂离子电池项目”的建设投资需求，在深化公司业务布局，实现公司战略目标的同时，进一步增强公司资本实力，优化资产负债结构，降低财务风险，提升持续盈利能力，为公司实现跨越式发展创造良好条件，也符合全体股东的切身利益。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行A股股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过5名。其中，证券投资基金管理公司以多个投资账户认购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果由董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
目前公司尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
四、本次非公开发行A股股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起6个月内择机向特定对象发行。
（三）定价方式和发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。其中：发行期首日前20个交易日股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额/发行期首日前20个交易日股票交易总量。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
（四）发行数量
本次非公开发行A股股票数量不超过170,000,000股（含170,000,000股），以截至本预案公告日公司总股本测算，不超过本次发行前上市公司总股本20%。最终发行数量将在中国证监会核准发行的股票数量上限的基础上，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次非公开发行A股股票董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行股数将相应调整。
（五）发行对象及认购方式
本次非公开发行A股股票的发行对象须为符合规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司以多个投资账户认购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行申请
获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果由董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次非公开发行A股股票的所有发行对象合计不超过5名，均以现金方式认购。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易，本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。
（七）上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深交所创业板上市交易。（八）本次发行前滚存未分配利润的处置
本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。（九）本次发行的决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
五、募集资金用途
本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过250,000.00万元人民币，扣除发行费用后将投资于“荆门亿纬创能储能动力锂离子电池项目”和“面向物联网应用的高性能锂离子电池项目”，具体情况如下：
| 序号 | 募集资金投资项目 | 投资金额（万元） | 使用募集资金金额（万元） |
| 1 | 荆门亿纬创能储能动力锂离子电池项目 | 215,784.25 | 191,497.55 |
| 2 | 面向物联网应用的高性能锂离子电池项目 | 64,356.11 | 58,502.45 |
| 合计 | 280,140.35 | 250,000.00 | |
若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额、优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规予以置换。
六、本次发行是否构成关联交易
目前，本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行A股股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司股本总额为855,479,567股，亿纬控股直接持有公司319,541,422股股份，占本次发行前公司股本总额的37.35%，为公司的控股股东。刘金成直接持有公司25,382,147股股份，骆锦红直接持有公司23,842,914股股份， 刘金成、骆锦红夫妇各持有亿纬控股50%的股权，合计控制公司368,766,483股股份，占公司总股本的43.11%，为公司的实际控制人。
按照本次非公开发行的数量上限170,000,000股测算，本次非公开发行完成后，刘金成、骆锦红夫妇仍处于实际控制人地位。本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
八、本次发行方案已取得的有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的程序
公司于2018年9月27日取得国家国防科技工业局“科工计[2018]1288”号《关于惠州亿纬锂能股份有限公司资本运作涉及军工事项审查的意见》，已完成本次非公开发行军工事项审查工作。
本次发行方案已经公司于2018年10月7日召开的第四届董事会第二十八次会议审议通过。
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本次发行方案尚需公司股东大会审议通过及中国证监会核准。上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过250,000.00万元人民币，扣除发行费用后将投资于“荆门亿纬创能储能动力锂离子电池项目”和“面向物联网应用的高性能锂离子电池项目”，具体情况如下：
| 序号 | 募集资金投资项目 | 投资金额（万元） | 使用募集资金金额（万元） |
| 1 | 荆门亿纬创能储能动力锂离子电池项目 | 215,784.25 | 191,497.55 |
| 2 | 面向物联网应用的高性能锂离子电池项目 | 64,356.11 | 58,502.45 |
| 合计 | 280,140.35 | 250,000.00 | |
若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额、优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规予以置换。
二、本次募集资金使用的可行性分析
（一）荆门亿纬创能储能动力锂离子电池项目
1、项目基本情况本项目拟通过引进国内外先进的生产设备、配套性能优异的检测设备和质量
数据监控系统等，在湖北省荆门市公司现有工业园区内，建设自动化储能动力锂离子电池生产线及配套的检测、研发中心，项目达产后，将形成年产5GWh高性能储能动力锂离子电池的产能，并满足公司储能动力锂离子电池的检测要求，进一步提升公司在储能动力领域的研发能力。本项目的实施，顺应了储能市场兴
起、新能源汽车产业爆发的行业趋势，是增强公司在储能动力电池领域实力、完善和深化公司业务布局、提高公司盈利能力和综合竞争力的重要举措。
2、项目建设的背景及必要性（1）抓住储能和新能源汽车产业快速发展的市场机遇，充分满足市场和客
户对于储能动力锂离子电池的需求
在全球大力发展绿色经济、国内积极开展供给侧改革的推动之下，储能市场迎来广阔的发展空间，新能源汽车等新能源工具市场保持快速增长。储能动力锂离子电池作为储能市场和新能源产业发展的必需产品，市场需求旺盛。
1）在通讯储能领域，基站快速发展结合电池传统替代，储能动力锂离子电池前景广阔
①5G时代的加速到来和通信基站后备电源“锂电化”，从增量和存量两方面促进储能动力锂离子电池业务快速增长
随着国际5G标准制定完成，全球5G商用化进入冲刺阶段。2018年上半年以来，包括韩国、英国在内的主要国家相继完成5G频谱拍卖工作。我国于2018年8月发布《扩大和升级信息消费三年行动计划（2018~2020年）的通知》，要求加快5G标准研究、技术试验，推进5G规模组网建设和应用示范工程，确保2020年启动5G商用工作。5G通信时代的到来，为储能动力锂离子电池的发展注入新动力。
一方面，锂离子电池解决方案相对于传统电池解决方案重量更轻，体积更小，能大幅减少运营商的站点部署成本，天然满足5G无线基站小型轻量化需求，是5G通信备电解决方案的首选。根据赛迪顾问预计，到2026年，我国预计建成475万个中低频段的宏站和950万个高频段的小站，合计数量是目前4G基站的4倍之多。届时，5G产业的市场规模将达1.15万亿元，比4G产业总体市场规模增长高出近50%。根据中国储能网研究报告，电信行业预计未来十年将安装113.5GWh分布式发电和储能容量，为储能动力锂离子电池带来巨大的增量需求。
另一方面，随着移动互联网的发展，运营商的单位用户平均收入（ARPU）大幅降低，迫切需要降低现有供电基础设施运营成本。电池系统已经从单纯应急
使用的“后备电源”升级为可降低运营成本的“储能单元”，参与到运营商用电管理中。储能动力锂离子电池长循环寿命、宽工作温度范围和小型化的特点，能大幅降低运营商的电池更换成本、综合用电成本和站点租赁费用。根据中国电池联盟统计，仅中国铁塔一家在全国范围内的基站电池更新需求就达到136GWh。通信运营商供电基础设施后备电源“锂电化”已经成为通信储能领域的发展趋势，加速了锂离子电池对传统电池的替代，为储能动力锂离子电池带来可观的存量需求。
②在电力储能领域，储能动力锂离子电池市场潜力巨大从电力储能领域来看，以锂离子电池为代表的电化学储能技术是能源互联网
发展的必备要素。锂电池储能因其循环寿命长、标准化程度高、建设便利的特点，在电化学储能市场中占据主导地位。在发电侧，储能动力锂离子电池依靠其快速充放电能力，调节并网发电功率，有效平滑可再生能源发电波动性，提高可再生能源发电稳定性，减少能源损耗；在电网侧，储能动力锂离子电池以其优越的存储能力和放电能力，在低峰期存储多余电量，在高峰期供应不足时予以释放，从而提供调峰调频、缓解输电阻塞等服务，有效提高现有输配电网络的效率和安全性；在用户侧，储能动力锂离子电池通过在阶梯电价低谷时段储存电量，在高峰时段释放电量，为用户提供削峰填谷、需求侧响应等增值服务，降低用户用电成本，提高经济效益。随着全球光伏和风电装机容量不断增长，全球电化学储能市场快速发展。国际可再生能源机构（IRENA）预测，至2030年全球电化学储能的装机规模达到250GW，未来13年年均复合增长率将高达40.9%。以磷酸铁锂电池为代表的储能动力锂离子电池因其循环寿命长、标准化程度高、建设便利的特点，在电化学储能市场中占据主导地位。根据中关村储能产业技术联盟（CNESA）数据显示，2017年全球各类电化学储能技术中，锂离子电池的累计装机规模占所有电池装机规模的比例比已超过75%。随着电化学储能市场的快速发展，储能动力锂离子电池将迎来广阔的发展空间。
2017年国家陆续出台的《关于促进电储能参与“三北”地区电力辅助服务补充（市场）机制试点工作的通知》、《完善电力辅助服务补偿（市场）机制工作方案》等政策支持及2018年以来河南、江苏、福建、广东、内蒙古等用电大
省率先投入锂电池储能电站建设，并在储能辅助服务方面作出政策响应的举措，都使得电力储能的应用持续升温，为储能动力锂离子电池的发展提供巨大的市场机遇。
2）新能源汽车产业掀起消费革命，推动储能动力锂离子电池市场快速增长新能源汽车与清洁能源发电相结合，将有可能实现汽车尾气零排放和降低化
石能源依赖的良好效益，发展新能源汽车逐渐成为全球共识，为此，各国政府陆续推出了燃油车禁售时间表等一系列政策支持，新能源汽车产业得到快速发展，储能动力锂离子电池市场规模随之快速增长。根据GGII的数据，2017年全球应用于电动汽车的动力锂电池销量达到69.0GWh，过去五年年均复合增长率达到91.20%。彭博新能源财经（BNEF）预测，至2025年全球动力锂电池销量将达到408GWh，2030年将达到1,293GWh，根据1元/Wh（10亿元/GWh）销售价格测算，从长远来看，未来储能动力市场将超过10,000亿元，成为万亿级别市场规模。中国作为全球新能源汽车市场最主要的参与者之一，也迎来了新能源汽车产业蓬勃发展的历史机遇，将从总量上带动储能动力锂离子电池产业规模的高速增长。
2015年，国务院将“节能与新能源汽车”列为六大重点发展领域之一，进一步明确了“继续支持电动汽车、燃料电池汽车发展”、“形成从关键零部件到整车的完成工业体系和创新体系，推动自主品牌节能与新能源汽车与国际先进水平接轨”的战略性纲领。与此同时，国家陆续颁布多项财政补贴优惠政策、大力实施行业推广应用工程、完善行业管理规范，为我国新能源汽车产业的高速发展提供了有力的政策保障。据工信部统计，2017年，我国新能源汽车销量达到77.7万辆，较2012年的1.28万辆增长已超过60倍。
随着新能源汽车产业的不断发展，国家政策也开始由“限购和补贴推动型”转向“市场拉动型”。2018年，国家适时颁布双积分政策，拟通过逐步加严的油耗积分以及新能源车积分的双重考核为新能源汽车在生产端提供继续发展的动力，建立促进新能源汽车健康发展的长效机制。双积分政策在供给侧的激励以及新能源乘用车、客车、专用车不断增长的内在需求将推动我国新能源汽车总量持续稳定增长，预计2018年至2020年我国新能源汽车的产量可达110万辆、159
万辆和233万辆，相应储能动力锂离子电池需求将达51.8GWh、74.0GWh和113.9GWh，预计2018年后年增速将达到40%以上。储能动力锂离子电池作为新能源汽车的动力系统，在新能源汽车产业蓬勃发展的历史机遇下，产业规模将同步高速增长。
3）利用行业总量不断增长的契机，抓住市场机遇充分满足市场和客户对于储能动力锂离子电池的需求
随着储能市场和新能源汽车产业的蓬勃发展，储能动力锂离子电池迎来广阔的成长空间，从长远来看，超过万亿元的市场规模为行业参与者创造了巨大的发展机遇。本轮行业热潮更是带动了市场对公司产品的较大需求，公司与国外通信运营商、国内通讯设备龙头企业及一流汽车制造企业建立了长期稳定的战略合作关系。面对上述市场机遇，公司唯有通过募投项目的实施扩大生产规模，以更好地满足市场和客户对于高端储能动力锂离子电池的需求，推动储能动力业务实现新发展，从而达到进一步深化业务布局、增强盈利能力、提升市场地位的重要目标。
（2）通过建设优质产能缓解储能动力锂离子电池行业“低端产能过剩、高端产能不足”的结构性失衡，促进新能源汽车产业的进一步发展
近年来，储能动力锂离子电池市场规模增长较快，但由于前期的无序扩张，行业发展并不均衡。工信部部长提出，动力电池行业存在“低端产能过剩，高端产能不足”的结构性供需失衡。一方面，根据工信部及前瞻产业研究院统计，2017年我国动力锂电池装机量为36.2GWh，远低于当期名义产能；另一方面，国内只有少数储能动力锂离子电池供应商能够满足国内外知名汽车厂商对产品的质量要求，高端产能不足以匹配优质客户的需求。2017年，国家四部委联合发布《促进汽车动力电池产业发展行动方案》提出，持续提升现有产品的性能质量和安全性，保障高品质动力电池供应。到2020年，符合高品质要求的动力电池总产能超过100GWh，形成产销规模在40GWh以上、具有国际竞争力的龙头企业。根据国家对汽车动力电池产业的发展规划，高端储能动力锂离子电池还存在较大的发展空间。
公司募投项目生产的储能动力锂离子电池符合国家发展规划，从技术水平和市场需求方面能够满足知名客户对于高端储能动力锂离子电池的需求，具体如下：
①在技术水平方面，公司核心团队从事锂电池行业超过20年，拥有由多名博士领衔的超过500名集材料、电化学、结构设计和电子电路设计等工程师组成的研发团队，和包括两院院士和海内外专家组成的专业技术顾问团队，并与武汉大学、华南理工大学、电子科技大学、美国马里兰大学等多个高等院校和科研机构建立了良好的合作关系，整体科研实力雄厚，并在储能动力锂离子电池领域已成功掌握了相关核心技术，取得了相应的技术成果。公司被国家发改委批准为“国家企业技术中心”（2018年）、“锂电池关键技术与材料国家地方联合工程研究中心”（2015年）；被国家知识产权局认定为“国家知识产权优势企业”（2015年），在2018年通过“国家知识产权优势企业”复核，获批“2018年度国家知识产权示范企业”；并由人社部批准建设“博士后工作站”（2010年）。公司“高比能锂离子动力电池智能工厂项目”、“新能源汽车动力电池智能工厂试点示范项目”分别于2017年成功获批国家工信部“智能制造综合标准化与新模式应用项目”、“智能制造试点示范项目”。公司作为主要起草单位完成了“电力储能用锂离子电池”（GB/T 36276-2018）等国家标准。在国家军民融合战略大背景下，公司利用自身技术优势，积极推广高性能锂电池在军事领域的应用，取得了从事军品业务的相关资质，并作为主导单位起草完成“锂电池安全要求”（GJB2374A-2013）等重要国家军用标准。截至2018年6月30日，公司各类发明专利、实用新型专利、外观专利等共计480余项。公司在储能动力锂离子电池领域具备强大的研发能力，并掌握储能动力锂离子电池领域的相关核心技术。
根据国家对高端汽车动力电池产业的发展规划，面对行业结构性产能过剩的现状一方面要尽快淘汰过剩产能，另一方面要发展和扩大高端产能，2018年2月，国家四部委联合印发《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴》，加大了对长续航里程、高能量密度、低百公里耗电新能源乘用车的支持，合理降低了低性能新能源乘用车、新能源客车、新能源专用车补贴幅度，从应用层面推动了储能动力锂离子电池品质升级的需求、加速了储能动力锂离子电池落后产能的淘汰。
公司高能量密度磷酸铁锂电池以其优越的性能在2017、2018年在行业内率先通过国家强制性检验，为新能源汽车电池提供充分保障。公司高端三元动力电池通过了如戴姆勒等国际一流汽车厂商的审核，并受到国内多家新能源汽车厂商的认可。同时，公司一直积极推进动力电池产品认证工作，多款产品通过国家客车质量监督检验中心检验，获得《检验报告》；2017年初至今，共有150余款装配公司动力电池及电源系统的新能源汽车入选《新能源汽车推广应用推荐车型目录》；根据工信部数据，公司动力电池装机量排名逐年提升，2016年为第十六名、2017年为第八名，2018上半年进一步上升至第五名（2018年5月排名第三）。公司已成为国内为数不多的储能动力锂离子电池高端生产商之一，得到了市场的充分认可。
②在市场需求方面，国内只有极少数储能动力锂离子电池供应商能够满足国内外知名汽车厂商对产品的质量要求，高端产能不足以匹配优质客户的需求。作为高端储能动力锂离子电池供应商，公司在乘用车领域，与戴姆勒、吉利等国内外一流汽车厂商建立了长期、稳定的合作关系，并于2018年下半年陆续接受了多家国际高端乘用车客户的审核验厂；在商用车领域，公司成为宇通客车、南京金龙、厦门金旅等国内一流客车制造商稳定的储能动力锂离子电池供应商；在物流车、电动船领域亦率先获得了国内知名客户的需求和订单。2018年1-6月，公司储能动力锂离子电池产能利用率达到101.95%、产销率达到91.66%，产能趋于饱和，市场需求较为旺盛。
另外，随着技术标准提高和市场竞争加剧，储能动力锂离子电池行业集中度不断提升，根据前瞻产业研究院统计，动力电池企业数量由2015年的450家加速下降至2017年的96家，预计2018年底，该数量将继续下降50%。
面对高端产能缺位、行业集中度提升的竞争环境，需要具备较强研发实力，掌握生产核心技术和具有较大销售规模的龙头企业为市场提供更多优质的产品。公司作为高端储能动力锂离子电池供应商，需要顺应国家和市场对储能动力锂离子电池性能提升的要求，充分利用技术、管理和市场优势，进一步加快建设优质产能，有效缓解储能动力锂离子电池行业的结构性供需失衡，促进新能源汽车产
业的进一步发展，并在行业加速优胜劣汰进程的历史变革中，进一步巩固、强化市场领先地位。
（3）通过规模化生产有助于降低综合成本，提高公司销售规模及盈利能力在锂原电池领域，公司已经处于行业龙头地位，具有较强的盈利能力，是公
司业绩持续增长强有力的支撑；在储能动力锂离子电池领域，从长远来看，超过万亿元的市场规模为行业参与者创造了巨大的发展机遇，公司存在较大的市场发展空间，有利于公司进一步优化业务布局。近年来，公司在储能动力锂离子电池领域竞争优势日益显著，但要在激烈的竞争环境中进一步增加市场份额、提高产品覆盖率、巩固优势地位，还需要建设与其先进技术水平和精细化管理优势相匹配的优质产能，充分发挥规模优势。
从成本端来看，良好的成本综合管控能力是动力电池制造企业持续盈利的关键因素。募投项目实施后的规模化生产将有助于提升公司供应商端的议价能力，并降低单个产品的生产成本，保持公司储能动力电池业务盈利能力的稳定性。
从销售端来看，实现优质产能规模化是企业技术、资金、人员等综合实力的象征，是高端下游客户筛选储能动力锂电池供应商的重要标准，同时也是公司不断开发新客户，获取新市场的重要依托。
从政策端来看，国家四部委于2017年发布的《促进汽车动力电池产业发展行动方案》提出，持续提升现有产品的性能质量和安全性，保障高品质动力电池供应。到2020年，符合高品质要求的动力电池行业总产能超过100GWh，形成产销规模在40GWh以上、具有国际竞争力的龙头企业。公司虽已跻身国内储能动力电池行业第一梯队，但与国家纲领性要求还存在一定差距，因此公司需要进一步提升自动化水平，扩大生产能力，为实现具有国际竞争力龙头企业的目标而加快优质产能的布局。
公司在锂电池行业具有深厚的技术积淀，已具备进一步规模化生产的技术力量，因此，本次募投项目是充分利用技术优势实现规模化生产的必然选择。募投项目的实施将有助于公司通过规模化生产进一步降低综合成本，提高公司销售规模及盈利能力，切实强化和提高公司抗风险能力和综合竞争实力。
3、项目建设的可行性（1）国家能源转型战略大力支持储能动力锂离子电池健康发展能源是国家经济发展的动力之源，是关系国家战略安全的头等大事。我国在
实现工业化、现代化的过程中，长期依靠高碳能源带来的能源对外依存度快速上升、环境保护压力不断增大的现实问题日益凸显。在此背景下，国家战略性地提出大力发展绿色经济，进行能源生产和消费革命，构建清洁低碳、安全高效的能源体系，以破解我国资源环境瓶颈的制约、推动经济结构转型升级。
绿色环保的新能源储能动力锂离子电池产业作为构建清洁高效能源体系的重要组成部分，是替代燃油动力、实现能源结构转型的战略性选择。国家紧紧把握全球新一轮科技革命和产业变革的重大机遇，在《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》中纲领性地提出“建设具有全球竞争力的动力电池产业链。大力推进动力电池技术研发，着力突破电池成组和系统集成技术”，“加快推进高性能、高可靠性动力电池生产、控制和检测设备创新，提升动力电池工程化和产业化能力；培育发展一批具有持续创新能力的动力电池企业和关键材料龙头企业”，“到2020年，动力电池技术水平与国际水平同步，产能规模保持全球领先”。
同时，国家从技术方向、行业规范等具体方面给予了储能动力锂离子电池产业积极的引导。2015年8月，工信部发布《锂离子电池行业规范条件》，提出了锂离子电池行业的产业布局要求，建立了生产规模、工艺技术、产品质量及性能等相关行业规范，明确动力电池单体能量密度不得小于120Wh/kg，电池组能量密度不得小于85Wh/kg。2016年10月，《节能与新能源汽车技术路线图》进一步提出“到2020年纯电动新能源汽车单体能量密度达到350Wh/kg，电池系统成本达到1元/Wh”的重要目标。
各项产业政策的陆续出台，彰显了国家促进储能动力锂离子电池技术发展创新、鼓励扩大高端锂电池产能、最终实现绿色经济和能源结构转型的信念和决心，为储能动力锂电池行业的健康发展提供了良好的政策环境，同时也对行业内的参与者提出了更高的标准和要求。
公司深耕锂电池行业多年，始终坚持技术创新驱动发展进步，在储能动力锂离子电池领域已位居行业前列。面对新能源汽车高速发展和储能市场兴起的行业机会，依托战略性新兴产业大有可为的政策环境，公司积极聚焦能源互联网，努力推进储能动力锂离子电池先进产能的建设，践行为社会提供高可靠性的绿色电池的产业理想，得到了国家、省等各级政府的大力支持，公司“高比能锂离子动力电池智能工厂项目”、“新能源汽车动力电池智能工厂试点示范项目”分别于2017年成功获批国家工信部“智能制造综合标准化与新模式应用项目”、“智能制造试点示范项目”。
在国家“十三五”新兴产业政策支持的背景下，本次公司通过非公开发行投资建设募投项目，在技术创新的基础上扩大储能动力锂离子电池优质产能，符合国家能源转型战略目标，同时也有利于公司进一步深化锂离子电池的业务布局、努力实现在高端锂电池领域“大而强”的战略目标，并实现全面发展。
（2）强大的客户资源为本次 募投项目的实施提供了良好的市场基础凭借先进的技术水平、优良的产品品质，公司自布局储能动力锂离子电池以来，迅速获得了国内外客户的认可和信赖。
从储能市场来看，5G网络、大电网储能领域的快速兴起将极大地带动通信基站、储能电站等配套设施的建设与发展，后备电源“锂电化”带来的存量需求和新建锂离子电池储能系统带来的增量需求，为储能动力锂离子电池提供了长期、稳定的增长空间。公司战略性地率先布局储能市场，与国外通信运营商、国内通讯设备龙头企业在通信储能领域产生业务合作需求；成为了河南电网、江苏电网等发电侧配套服务的指定供应商；并在家庭储能、工商业储能细分领域积累了一批国内外知名品牌客户。
从动力市场来看，随着新能源汽车产业的蓬勃发展，高端动力锂电池存在巨大的市场需求。公司作为有实力规模化生产高能量密度、高一致性和稳定性的优质锂电池的行业领先企业，得益于先进的技术水平和精细化管理优势，在乘用车领域与戴姆勒、吉利等国内外一流汽车厂商建立了长期、稳定的合作关系，并于2018年下半年陆续接受了多家国际高端乘用车客户的审核验厂；在商用车领域，公司成为宇通客车、南京金龙、厦门金旅等国内一流客车制造商稳定的储能动力
锂离子电池供应商；在物流车、电动船领域亦率先获得了国内知名客户的需求和订单。
丰富强大的客户资源、日益增长的客户需求为公司发展壮大创造了良好的市场机遇。扩大优质产能、满足客户需求，有助于公司在储能动力锂离子电池市场进一步做大做强。
（3）深厚的研发实力为本次 募投项目的顺利开展奠定了坚实的技术基础公司核心团队从事锂电池行业超过20年，拥有较强的技术研发能力。自公
司成立以来，带领公司不断探索锂电池行业前沿技术，并为高端技术的产业化发展做出不懈努力。目前，公司在储能动力锂离子电池领域已成功掌握了相关核心技术，并取得了相应的技术成果。
磷酸铁锂电池方面，公司取得了功能性涂层技术、自阻式高精度防爆盖板技术、高温负压化成技术等关键技术的重要突破，在提高电池一致性、防止电池起火爆炸、提升电池循环寿命等方面起到了关键作用，并形成了“一种防爆阀的保护装置”、“一种适合配组的电池极柱、电池及电池组”、“一种锂离子电池化成工艺”等多项技术专利。目前，公司智能化生产线均已成熟运行，并具备了从50Ah、75Ah、80Ah、90Ah、105Ah到280Ah全系列磷酸铁锂单体电池型号的生产能力，取得了通讯领域的泰尔认证，通过了国家汽车动力电池强制性检验，获得国家强制性检验证书，并有五种产品型号的电池获得中国船级社颁发的认可证书，公司磷酸铁锂电池将在通讯储能、大电网储能、新能源汽车等领域得到广泛应用。
三元电池方面，公司在隔膜表面处理技术、正负极材料结构制备技术、动力电池系统集成技术等方面的突破，有效保证了三元电池的一致性和安全性，提高了三元电池的能量密度。同时，公司发明专利“一种高功率锂离子正极材料及其制备方法”2016年获批湖北省科技成果认证，实用新型专利“一种防爆阀的保护装置”于2016年获得授权；公司规划建设的智能化三元储能动力锂离子电池项目“高比能锂离子动力电池智能工厂项目”、“新能源汽车动力电池智能工厂试点示范项目”分别于2017年成功获批国家工信部“智能制造综合标准化与新模式应用项目”、“智能制造试点示范项目”。目前，公司三元储能动力锂离子
电池技术力量已经成熟，通过自主创新开发的三元电池能量密度达到210Wh/kg，并通过了国家汽车动力电池强制性检验，获得了国家强制性检验证书，能够充分满足纯电动车、混合动力车和插电式混合动力车的市场需求。
公司深厚的研发实力，能够为本次募投项目的顺利开展奠定坚实的技术基础，也为高端储能动力锂离子电池性能的不断提升提供充分保障。
4、项目投资概算本项目总投资额215,784.25万元，包含建设投资27,089.00万元、设备投资
167,395.83万元、预备费9,724.24万元以及铺底流动资金11,575.18万元。本项目拟使用募集资金191,497.55万元。
| 序号 | 投资类别 | 投资金额（万元） | 使用募集资金金额（万元） | 投资金额占比 |
| 1 | 建设投资 | 27,089.00 | 27,089.00 | 12.55% |
| 2 | 设备投资 | 167,395.83 | 164,408.55 | 77.58% |
| 3 | 预备费 | 9,724.24 | - | 4.51% |
| 4 | 铺底流动资金 | 11,575.18 | - | 5.36% |
| 合计 | 215,784.25 | 191,497.55 | 100.00% | |
5、项目预期收益经测算，本项目运营期内，预计年均营业收入为408,600.00万元，净利润为25,701.84万元，项目预期效益良好。
6、项目建设期本项目建设周期为2年。
7、项目实施主体本项目实施主体为公司全资子公司荆门亿纬创能锂电池有限公司。
8、项目的审批程序本项目不需新增用地，立项备案和环评批复情况如下：
| 资格文件 | 文件编号 |
| 立项备案 | 正在办理中 |
| 环评批复 | 正在办理中 |
（二）面向物联网应用的高性能锂离子电池项目
1、项目基本情况本项目拟购置国内外先进的生产和检测设备，在广东省惠州市公司现有工业
园区内，建设消费类锂离子电池生产厂房和自动化生产线。项目达产后，将形成年产消费锂离子电池18,720万只的产能。本项目的实施，一方面有利于提升公司优势产品的生产能力，满足可穿戴设备、智能音箱及电子雾化器等面向物联网应用产品的市场需求；另一方面有利于进一步改善公司消费类锂离子电池生产自动化程度，确保产品的稳定性、可靠性，切实强化和提高公司综合竞争实力。
2、项目建设的背景及必要性（1）加快生产线自动化建设改造进程，进一步提高生产效率伴随着国家智能制造战略规划等各项政策的落地，中国式工业4.0时代正式
起航。智能制造不仅是产品的智慧、智能升级，也包括了生产制造过程的智能化、自动化。由“制造”向“智造”的升级，有利于进一步提升生产效率，改善产品性能，实现高质量发展。
消费类锂离子电池应用范围广泛，不同产品、不同客户对电池尺寸、容量等要求不尽相同，产品标准化程度较低，因此生产线自动化程度有限。为突破非标产品生产效率、产品品质受限的困境，公司在行业内率先开启了消费类锂离子电池生产线自动化改造进程，经过多年的积累，成为行业内为数不多的具备自主研发、设计、改造小型软包消费类锂离子电池关键生产设备能力的先行者。
本次募投项目是公司自动化建设改造进程的重要延伸。一方面，公司从事消费类锂离子电池业务已近10年，部分生产设备逐步进入老化阶段，需要升级换代；另一方面，持续提升生产线自动化水平有助于公司节约成本，提升综合经济效益。本次募投项目，公司将通过购置自动化上料、搅拌系统提高前段工序自动化水平，合并部分中段生产工序、提高生产效率，并在注液、封装等后段工序中实现全部产品整线自动化生产。上述自动化改造有利于减少原材料浪费、提高投
入产出比；有利于扩大生产能力，提高生产效率，增强公司对批量订单需求的反应能力；降低生产过程中人工参与程度，进一步改善产品的一致性和安全性，为更好地满足国内外知名客户的市场需求夯实基础。随着公司生产规模的扩大，自动化生产带来的成本降低及效率提升优势将愈加凸显，通过募投项目加快改造和建设自动化生产线已成为增强消费锂离子电池业务综合竞争力的必要举措。
（2）把握新兴消费电子领域爆发式增长需求，解决产能瓶颈锂离子电池的市场需求直接受到下游应用市场规模的影响。近年来，随着技
术进步和消费升级的推动，智能可穿戴设备、智能音箱及电子雾化器等新兴产品已成为继智能手机、平板电脑等传统智能终端产品后再次掀起消费类锂离子电池巨大市场需求的源动力。
1）智能可穿戴设备跨入新时代，应用场景多元化将拉动强劲的市场需求随着信息技术创新不断加快，信息领域新产品、新服务、新业态大量涌现，
信息消费成为创新最活跃、增长最迅速、辐射最广泛的新兴消费领域之一。智能可穿戴设备、智能音箱等小型数码设备是信息消费的重要组成部分，得到政策端和技术端的共同支持，跨入了多元化应用和迅速增长的新时代。
从国家政策来看，2017年国务院发布《国务院关于进一步扩大和升级信息消费持续释放内需潜力的指导意见》，将信息消费定位为“促进供给侧改革、实现高质量经济发展的关键抓手”，提出“新型信息产品供给体系提质行动”，要求提升消费电子产品供给创新水平，利用物联网、大数据、云计算、人工智能等技术推动电子产品智能化升级，提升手机、音响等各类终端产品的中高端供给体系质量，推进智能可穿戴设备、虚拟/增强现实等产品的研发及产业化，加快超高清视频在社会各行业应用普及。同时，制定了到2020年信息消费规模达到6万亿元、年均增长11%以上的重要目标，为智能可穿戴设备、智能音箱等终端产品的普及与持续增长提供了良好的政策环境。高可靠性的锂离子电池是发展上述新兴产品的核心部件。
从技术端来看，与可穿戴等新型硬件设备相匹配的AI技术、新型传感器技术逐步成熟，苹果、谷歌、小米等科技巨头不断增强相关AI技术、传感器技术
的储备及应用，以提升智能可穿戴设备采集的数据价值，促进了智能可穿戴设备在娱乐消费之外的健康监测、运动健身、生物识别等领域的广泛应用。同时，新一代通信5G技术商用化将加快万物互联时代的到来，智能可穿戴设备作为与人连接最为紧密、最为直接的物联网终端，将新增更加多元化的应用场景，拥有巨大的市场空间。
根据IDC统计，2017年全球可穿戴设备的总出货量达到1.15亿台，比2016出货量增长了10.3%。IDC预计，2018年全球可穿戴产品出货量将达到1.23亿台，随着智能手表和其他可穿戴产品的持续普及，预计智能可穿戴市场从2019年到2022年将继续保持两位数增长，在2022年达到1.90亿台，为其关键零部件消费类锂离子电池的市场需求描绘了清晰的增长路径。
2）电子雾化器替代传统烟草趋势明显，在大健康领域前景广阔近年来，民众健康意识不断提高，香烟致癌深入人心。全球各国为控制香烟
及二手烟给民众健康带来的极大危害，从限制烟草制品生产总量、全面禁止公共场所吸烟、增加卷烟税负、提高购烟年龄等方面不断加大控烟禁烟的力度，世界烟草消费格局正在发生巨大的变化。一方面，传统烟草制品规模呈逐步缩小的趋势，2017年，全球（不含中国）卷烟销量约6,200万箱，同比下降约2%；2017年，我国卷烟产量为2.35万亿支，较2014年已下降10.15%。与此同时，电子雾化器作为健康、时尚新产品，成为传统香烟的替代品。电子烟模仿香烟的口感，在减少摄入焦油量的同时满足烟民对尼古丁的需求，具有危害小、性价比高、无明火且无二手烟污染的优势，成为近年来发展最为迅速的一种新型烟草制品。根据世界烟草发展报告统计，2017年全球电子烟销售额约120亿美元，较2010年增长13倍，年复合增速约45%。
未来，电子雾化器市场仍将保持高速增长。从国内市场来看，2018年全国成人烟草调查报告显示，我国约有3.2亿烟民，占全球烟民的1/3左右，但中国电子烟渗透率不到1%，对比美国超过13%的渗透率，仅国内电子烟市场就存在着巨大的潜在市场需求和发展空间。从全球市场来看，以“降焦减害”为核心的健康理念及Vape文化在年轻群体中广为流行是助推电子烟长远发展的主要因素。根据P&S Market数据，2017年全球电子烟市场规模约为150亿美元，2018
年-2023年年均复合增长率预计将达到27.3%。由于电子烟呈现出“需求中心在欧美、制造中心在中国”的产业格局，因此，全球电子烟市场地不断扩大将为我国电子烟产业链带来爆发式增长。此外，随着电子雾化器在制药、医疗等大健康领域的进一步应用，也将促进消费类锂离子电池的同步增长。
3）抓住新兴消费电子领域爆发式增长的市场时机，解决产能瓶颈，巩固市场优势地位
不同于手机、平板电脑等传统终端产品适用的大中型电池，公司专注于研发和生产智能可穿戴设备、智能音箱、电子雾化器等新兴产品适用的小型锂离子电池，在特定消费类细分市场一直处于行业优势地位，是最具竞争力的企业之一。
近年来，随着下游市场的持续升温和公司品牌影响力不断加强，公司消费类锂离子电池销售规模不断扩大。2018年1-6月，公司消费类锂离子电池销售收入较去年同期增长超过100%，产能利用率达到95.24%、产销率达到93.15%，产能逐步趋于饱和，市场需求较为旺盛；同时，公司从事消费类锂离子电池业务已近10年，部分生产设备逐步进入老化阶段，相应的产能也将陆续淘汰。面对智能可穿戴设备、电子雾化器市场爆发性增长，消费类锂离子电池在上述新兴领域大规模应用的市场机遇，公司作为行业领先企业，只有不断新增先进产能，才能有效解决产能瓶颈，提高产品交付能力，不断加强与国内外知名客户的战略合作关系，占据市场先机，巩固公司在消费类锂离子电池领域的优势地位。
（3）提高锂离子电池质量标准，促进产业升级在智能可穿戴设备、电子雾化器行业发展的初期，小型消费类锂离子电池供
不应求，市场上涌现出大量生产厂商，产品品质参差不齐。随着消费电子产品的日益多样化、智能化和复杂化，其重要配套元器件锂离子电池的技术要求也随之提高。一方面，消费者对电子设备形态大小、续航能力等指标的重视促使电子产品制造企业追求更加小型轻量且续航时间长久的锂电池，以不断改善用户体验。另一方面，智能可穿戴设备与电子雾化器均直接与人体接触，安全性至关重要，锂离子电池生产企业在投入研发续航力强且体积较小的锂电池的同时，还要在大力保障锂电池一致性、安全性等质量标准方面做出不断努力。
除了上述消费需求升级对锂电池技术质量标准要求的提升外，近年来逐步激烈的市场竞争对锂电池制造企业加强精细化管理、降低生产成本提出更高要求，众多中小生产企业陆续退出了小型锂离子电池市场，行业集中度进一步提升，市场中有能力为高端客户提供优质小型锂离子电池的大型企业屈指可数，促进产业持续升级。
公司一直注重技术研发与科技创新，致力于为不断提高锂电池安全性和一致性做出贡献，于2008年加入工信部锂离子电池安全标准特别工作组。在本次募投项目中，公司将继续发挥技术创新优势，通过重点改进涂布、辊压环节的生产工艺，提高涂布效率和精度、提高辊压密度和容量。上述生产工艺的改造，配合生产线自动化升级，将进一步改善产品品质，释放优质产能，不断满足高端战略客户的市场需求，保障消费者的安全和利益；同时，提高行业技术和质量准入标准，在产业升级的重要市场机遇中，保持公司在消费类锂离子电池领域的长久优势，并促进我国消费类锂离子电池行业的健康有序发展。
3、项目建设的可行性（1）国内外一流客户资源储备将不断转化为强劲的市场需求公司布局小型消费类锂离子电池市场较早，凭借强大的技术实力和安全可靠
的产品性能，在近10年的发展历程中，积累了良好的市场美誉度和知名度，核心客户均为各细分行业的领先企业。
在电子雾化器领域，公司处于全球领先地位，与全球主要的烟草巨头均建立了稳定的合作关系。在电子雾化器市场规模快速增长、行业集中度不断提升的背景下，上述烟草巨头的市场份额不断扩大，对公司消费类锂离子电池的需求日益增长，包括向公司提出了建设生产专线的诉求，以保证产品及时交付和充分供应，反映了主要客户对公司的信任与认可。在智能可穿戴设备领域，公司为多家市场中高端可穿戴品牌提供产品和服务，积累了一批包括小米生态链、华为在内的极具成长性的行业领先企业，随着其出货量的持续增长，公司小型消费类锂离子电池也将迎来快速发展。在智能音箱领域，公司储备了包括国际国内专业音频设备制造商在内的多家中高端客户，建立了良好的合作关系。
公司在电子雾化器、智能可穿戴设备、智能音箱领域积累的优质客户资源，将不断转化为强劲的市场需求，为募投项目顺利开展提供稳定的市场保障。
（2）公司具备行业领先的消费类 锂离子电池研发与技术优势公司是国内最早从事小型消费类锂离子电池研发与生产的企业之一，践行
GBJ的质量管理体系，依据终端市场的应用需求及发展趋势制定了消费类锂离子电池技术发展路径，经过在行业内多年的积累，已在小型消费类锂离子电池关键技术方面形成了先发优势，在细分行业处于领先水平。
在快速充放电技术方面，公司通过不断调整正负极配方、优化极片设计及制备工艺、改善电解液传输性能，提升充放电速率；在续航能力方面，公司在保证锂离子电池安全性的前提下，进一步提升了消费类锂离子电池的能量密度，使之更加适应智能可穿戴设备、电子雾化器小型轻量化要求，延长续航时间；在使用寿命方面，公司制程能力持续提升，有效延缓了消费类锂离子电池性能的衰减进程，大幅增加了循环使用次数。同时，公司执行较为严苛的检测工序，实行全产品检测替代抽样检测、持续放电检测替代脉冲放电检测，并延长了高温检测时间，从而保证了极具竞争力的产品品质，赢得了国内外一流客户的信任。
公司在小型消费类锂离子电池领域深厚的技术积累，不仅使公司具备针对客户个性化需求进行锂电池研发生产的实力，还可引导客户根据公司产品的技术特点对其终端产品进行优化设计，为推动小型消费类锂离子电池技术进步做出较大贡献，也为本次募投项目顺利开展提供重要技术支持。
4、项目投资概算本项目总投资额为64,356.11万元，包含建设投资21,543.45万元、设备投资
36,959.00万元、预备费2,925.12万元以及铺底流动资金2,928.53万元。本项目拟使用募集资金58,502.45万元。
| 序号 | 投资类别 | 投资金额（万元） | 使用募集资金金额（万元） | 投资金额占比 |
| 1 | 建设投资 | 21,543.45 | 21,543.45 | 33.48% |
| 2 | 设备投资 | 36,959.00 | 36,959.00 | 57.43% |
| 3 | 预备费 | 2,925.12 | - | 4.55% |
| 序号 | 投资类别 | 投资金额（万元） | 使用募集资金金额（万元） | 投资金额占比 |
| 4 | 铺底流动资金 | 2,928.53 | - | 4.55% |
| 合计 | 64,356.11 | 58,502.45 | 100.00% | |
5、项目预期收益经测算，本项目运营期内，预计年均营业收入为99,905.24万元，净利润为8,091.22万元，项目预期效益良好。
6、项目建设期本项目建设周期为2年。
7、项目实施主体本项目实施主体为上市公司。
8、项目的审批程序本项目不需新增用地，立项备案和环评批复情况如下：
| 资格文件 | 文件编号 |
| 立项备案 | 2018-441305-38-03-822842 |
| 环评批复 | 惠仲环建 [2018] 63号 |
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
公司本次非公开发行募集资金将用于“荆门亿纬创能储能动力锂离子电池项目”和“面向物联网应用的高性能锂离子电池项目”，本次募投项目的实施，是公司把握国家在新能源产业和新兴消费电子领域政策支持、顺应新能源行业和新兴消费电子领域蓬勃发展市场机遇的重要举措，符合公司进一步优化生产工艺、扩大先进产能、深化业务布局、实现协同发展的战略规划。募集资金投资项目的实施将对公司的经营业务产生积极影响，有利于提高公司的持续盈利能力、抗风险能力和综合竞争力，巩固公司在行业内的领先地位，符合公司及公司全体股东的利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行将为公司产能建设和持续发展提供强有力的资金支持。一方面，本次发行完成后，公司净资产规模将得以提高，有效增强公司的资本实力；同时，公司资产负债率得以降低，有利于优化资本结构，降低财务风险。另一方面，由于新建项目产生效益需要一定的过程和时间，因此每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。但是，随着本次募集资金投资项目的有序开展，公司的发展战略将得以有效实施，公司未来的盈利能力、经营业绩将会得到显著提升。
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构变动情况
（一）对公司业务及资产、业务结构的影响
公司始终致力于锂电池产品的研发、生产、销售，本次发行募集资金将用于“荆门亿纬创能储能动力锂离子电池项目”与“面向物联网应用的高性能锂离子电池项目”，上述项目的实施能够进一步完善公司在锂电池行业的产业布局，项目建成和实施后，公司收入规模会显著增加，盈利能力有望进一步提高。
本次发行完成后，公司的主营业务范围不会发生重大变化。（二）对公司章程、股东结构与高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司股本将会相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。公司将按照发行的实际情况对公司章程中相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。公司高管不会因本次发行完成而发生重大变化。
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响
本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产规模将有所增长，整体资产负债率水平得到降低；在一段时期内，公司流动比率和速动比率将提高，短期偿债能力得到增强。本次发行将优化公司资本结构、提高偿债能力、降低财务风险，为公司业务的进一步发展奠定坚实的基础。
（二）对盈利能力的影响
本次发行完成后，公司总股本及净资产总额将大幅度增加，但由于新建项目产生效益需要一定的过程和时间，因此每股收益和加权平均净资产收益率等财务
指标在短期内可能出现一定幅度的下降。随着募投项目的完工及其他业务的拓展，公司整体盈利水平和盈利能力将不断提升。
（三）对现金流的影响
本次发行完成后，公司当年筹资活动产生的现金流入将大幅增加；资金投入募投项目后，用于募投项目投资活动的现金流出将相应增加；同时，随着募集资金投资项目投产和产生效益，未来经营活动现金流入将逐步增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化。本次发行不会产生同业竞争和新的关联交易。
四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情形
公司的资金、资产使用或对外担保均严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相应审批程序，并及时履行信息披露义务。截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行后公司负债水平的变化情况
截至2018年6月30日，公司的资产负债率为62.70%。本次发行后，公司的资产负债率将有所下降，资本结构有所优化，偿债能力有所提高。本次非公开发行不会直接导致公司负债增加，随着公司经营活动的进一步开展，公司的资产负债水平和负债结构会更加合理。
公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次非公开发行相关的风险说明
（一）募集资金投资项目实施风险
公司本次非公开发行募集资金拟用于投资建设“荆门亿纬创能储能动力锂离子电池项目”和“面向物联网应用的高性能锂离子电池项目”，上述项目是基于当前产业政策、市场环境、技术发展趋势等因素，经过慎重、充分的可行性分析论证做出的，有利于进一步深化公司业务布局、提高公司盈利能力和综合竞争力。但是，募投项目的实施是一个系统工程，需要一定时间，若在实施过程中，宏观政策和市场环境发生不利变动，技术路线发生重大更替，或因募集资金不能及时到位等其他不可预见因素等原因造成募投项目无法实施、延期实施，将可能对项目的完成进度和投资收益产生一定影响。
（二）每股收益和净资产收益率被摊薄的风险
本次非公开发行完成后，公司净资产规模和股本总额相应增加。由于募投项目建设和产生效益需要一定周期，如果公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长，则短期内公司每股收益和净资产收益率将存在下降的风险。长期来看，随着募集资金的运用和相应业务的开展，预计公司每股收益、净资产收益率将逐步提高。
（三）宏观经济波动的风险
公司专业从事锂电池的研发、生产、销售，主要产品包括锂原电池和锂离子电池，公司所属锂电池行业与下游消费电子产品及新能源汽车等领域的需求密切相关。近年来，锂电池行业及下游行业在国家产业政策的大力支持下，取得了快速的发展，未来如果内外部经济环境和产业政策环境出现重大不利变化，将对锂电池行业的发展产生不利影响，进而影响公司的经营业绩。
（四）生产规模扩大带来的管理风险
近年来，随着公司业务的快速发展，公司的资产规模、收入规模、人员规模均不断提高。本次募集资金投资项目实施后，公司的业务规模将进一步扩大，这将对公司的管理水平提出更高的要求。如果公司管理水平不能适应规模迅速扩张
的需要，组织模式和管理制度未能随公司规模扩大及时完善，将削弱公司的市场竞争力，存在规模迅速扩张导致的管理风险。
（五）股票价格波动的风险
公司股票价格除受公司经营状况、财务状况等基本面因素影响外，还会受到政治、宏观经济形势、经济政策或法律变化、股票供求关系、投资者心理预期以及其他不可预测因素的影响。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。本公司提醒投资者，需正视股价波动的风险。
（六）发行风险
本次非公开发行股票数量、拟募集资金量较大，发行方式为向不超过5名特定对象以非公开发行方式发行。本次非公开发行的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次非公开发行存在发行募集资金不足的风险。
（七）审批风险
本次非公开发行尚需公司股东大会审议批准，本预案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能；同时，本次发行尚需经中国证监会核准，能否获得审核通过以及最终通过审核的时间均存在不确定性。
第四节公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关文件的要求，公司现行《公司章程》一百九十九条对利润分配政策进行了明确的规定，具体内容如下：
“公司股利分配的形式主要包括现金、股票股利以及现金与股票股利相结合三种。公司优先采用现金分红的方式。在符合利润分配的条件下，公司应当每年度进行利润分配，也可以进行中期现金分红。
一、现金分红比例：
根据公司经营实际情况，结合公司未来现金使用需求，经股东大会批准，实
施现金分红计划。在符合法律法规、公司章程和制度的有关规定和条件下，以现金方式分配的利润原则上不少于当年实现的可供分配利润的20%且最近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
二、现金分红的具体条件：
除特殊情况外，公司在同时满足以下条件时，需实施现金分红：
（一）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补以前年度亏损、依法提取
公积金后所余的税后利润）为正值；
（二）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。特殊情况是指，公司若有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资
金项目除外），可以不进行现金分红。
重大资金支出指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备等累计支出达到或超过公司最新一期经审计净资产的30%，且超过10,000万元人民币；
或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
三、发放股票股利的具体条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。
四、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
五、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
六、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
七、公司以每三年为一个周期，制订周期内股东分红回报计划，明确三年分红的具体安排和形式，现金分红计划及期间间隔等内容。公司在确定股东分红回报计划时，应充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。
八、公司制定或者调整利润分配方案、利润分配政策时，应当履行以下决策程序：
（一）公司在每个会计年度结束后，由董事会提出利润分配议案，独立董事发表独立意见，及时予以披露，并提交股东大会进行审议。
（二）因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，确有必要对公司现行的现金分红政策进行调整或者变更的，应由董事会提出调整或变更议案，独立董事发表独立意见后，提交股东大会进行表决，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（三）符合本章程明确的现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因和留存资金的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。
九、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通、筹划投资者接待或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
十、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履责尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如涉及对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”
二、最近三年公司利润分配情况
（一）最近三年公司利润分配情况
2015年度利润分配方案：以公司2015年末总股本427,093,711股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币0.75元（含税），合计派发现金股利
32,032,028.33元（含税）。该利润分配方案经公司2016年2月26日召开的第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第十九次会议以及2016年4月21日召开的2015年度股东大会审议通过，并于2016年6月20日实施完毕。
2016年度利润分配方案：以公司2016年末总股本427,104,310股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.20元（含税），合计派发现金股利51,252,517.20元（含税）；同时，以资本公积每10股转增10股，共计转增427,104,310股。该利润分配方案经公司2017年2月25日召开的第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议以及2017年3月21日召开的2016年度股东大会审议通过，并于2017年5月11日实施完毕。
2017年度利润分配方案：以公司2017年末总股本856,366,226股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.00元（含税），合计派发现金股利人民币85,636,622.60元（含税）。该利润分配方案经公司2018年3月17日召开的第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十四次会议以及2018年4月10日召开的2017年度股东大会审议通过，并于2018年6月8日实施完毕。
（二）最近三年现金分红情况
公司最近三年的现金分红情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2017年 | 2016年 | 2015年 |
| 现金分红金额（含税） | 8,563.66 | 5,125.25 | 3,203.20 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 40,336.48 | 25,181.52 | 15,130.26 |
| 现金分红额/当期净利润 | 21.23% | 20.35% | 21.17% |
| 最近三年累计现金分红额 | 16,892.11 | ||
| 最近三年年均净利润 | 26,882.75 | ||
| 最近三年累计现金分红额/最近三年年均净利润 | 62.84% | ||
公司最近三年的分红情况符合相关法律法规和公司章程规定。
（三）最近三年未分配利润的使用情况
最近三年，公司未分配利润主要用于公司日常生产经营以及补充营运资金，以满足公司各项业务的资金需求，提高公司的核心竞争力，促进公司发展。
三、公司股东回报规划
为完善公司利润分配政策，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据《公司法》、《公司章程》以及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，制定了《公司未来三年股东回报规划（2017年-2019年）》，具体内容如下：
（一）股东回报规划制定考虑因素
公司着眼于长远的和可持续的发展，综合考虑公司战略发展目标、实际情况、盈利能力、现金流量状况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）股东回报规划的制定原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司股利分配的形式主要包括现金、股票股利以及现金与股票股利相结合三种。公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）未来三年股东回报计划的具体内容
公司股利分配的形式主要包括现金、股票股利以及现金与股票股利相结合三种。公司优先采用现金分红的方式。在符合利润分配的条件下，公司应当每年度进行利润分配，也可以进行中期现金分红。
1、现金分红比例根据公司经营实际情况，结合公司未来现金使用需求，经股东大会批准，实
施现金分红计划。在符合法律法规、公司章程和制度的有关规定和条件下，以现
金方式分配的利润原则上不少于当年实现的可供分配利润的20%，且最近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
2、现金分红的具体条件除特殊情况外，公司在同时满足以下条件时，需实施现金分红：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补以年前度亏损、依法提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
特殊情况是指，公司若有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），可以不进行现金分红。
重大资金支出指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备等累计支出达到或超过公司最新一期经审计净资产的30%，且超过10,000万元；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
3、发放股票股利的具体条件在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。
4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。5、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
6、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
7、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
8、符合本制度明确的现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因和留存资金的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台，并应当在定期报告中披露原因。
9、公司如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，在未来十二个月内，公司董事会将根据公司资本结构、业务发展情况，考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况综合确定是否安排其他股权融资计划。
二、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2018年度和2019年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设公司2019年6月30日完成本次非公开发行，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、产业政策、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
3、假设按照本次非公开发行股票数量上限计算，本次非公开发行170,000,000股；
4、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以预案公告日的总股 本855,479,567股为基础，仅考虑本次非公开发行的影响，未考虑限制性股票回购注销等其他因素导致股本变动的情形；
5、假设本次非公开发行募集资金总额为250,000.00万元，不考虑发行费用。
本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
6、根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2018年和2019年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为0%、25%、50%三种情形。该假设仅用于计算本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2018年度、2019年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；
7、未考虑预案公告日至2019年末可能分红的影响，该假设仅用于预测，实际分红情况以公司公告为准；
8、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
9、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2018年 | 2019年 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 情景1：2018年、2019年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为0% | |||
| 期末发行在外的普通股股数（股） | 855,479,567 | 855,479,567 | 1,025,479,567 |
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 40,336.48 | 40,336.48 | 40,336.48 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 27,409.48 | 27,409.48 | 27,409.48 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.47 | 0.47 | 0.43 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.47 | 0.47 | 0.43 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.32 | 0.32 | 0.29 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 0.32 | 0.32 | 0.29 |
| 情景2：2018年、2019年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为25% | |||
| 期末发行在外的普通股股数（股） | 855,479,567 | 855,479,567 | 1,025,479,567 |
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 50,420.60 | 63,025.75 | 63,025.75 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 34,261.85 | 42,827.31 | 42,827.31 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.59 | 0.74 | 0.67 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.59 | 0.74 | 0.67 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.40 | 0.50 | 0.46 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 0.40 | 0.50 | 0.46 |
| 情景3：2018年、2019年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为50% | |||
| 期末发行在外的普通股股数（股） | 855,479,567 | 855,479,567 | 1,025,479,567 |
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 60,504.72 | 90,757.08 | 90,757.08 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 41,114.22 | 61,671.33 | 61,671.33 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.71 | 1.06 | 0.97 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.71 | 1.06 | 0.97 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.48 | 0.72 | 0.66 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 0.48 | 0.72 | 0.66 |
注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定周期，在募投项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础，由于公司总股本增加，本次非公开发行后将可能导致公司每股收益指标下降。本次非公开发行A股股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为保护广大投资者的合法权益，降低本次非公开发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次非公开发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险。公司填补即期回报的具体措施如下：
（一）加强募集资金的管理，保证募集资金合理合法使用
本次非公开发行的募集资金到位后，公司将严格执行《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定，以及公司相应的募集资金管理制度对募集资金专户存储、使用、变
更、监督和责任追究等方面的规定，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用，有效防范募集资金使用风险。
（二）加速推进募投项目投资建设，尽快实现项目预期效益
公司本次非公开发行A股股票募集资金用于“荆门亿纬创能储能动力锂离子电池项目”与“面向物联网应用的高性能锂离子电池项目”。本次非公开发行募集资金到账后，公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目建设和整合，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达到预定可使用状态，从而使公司能够进一步扩大业务规模，增强盈利能力，提高公司股东回报。
（三）进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，独立董事能够认真履行职责，监事会能够独立有效地行使对公司董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。
（四）严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益
公司一直非常重视对股东的合理回报，在兼顾公司可持续发展的同时制定了持续、稳定的分红政策。公司根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，制定了《未来三年股东回报规划（2017年-2019年）》，进一步明晰和稳定对股东的利润分配，特别是现金分红的回报机制。本次非公开发行完成后，公司将严格执行公司的分红政策，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
综上，本次发行完成后，公司将进一步加强对募集资金的管理，加速推进募投项目投资建设，完善公司治理结构，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，保障公司股东特别是中小股东的利益，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
四、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等文件的要求，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：
（一）董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（二）控股股东、实际控制人的承诺
公司的控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（本页无正文，为《惠州亿纬锂能股份有限公司非公开发行A股股票预案》的盖章页）
惠州亿纬锂能股份有限公司董事会2018年10月7日