国泰君安证券股份有限公司
关于惠州亿纬锂能股份有限公司
2017 年半年度持续督导跟踪报告
被保荐公司名称:惠州亿纬锂能股
保荐机构名称:国泰君安证券股份有限公司 份有限公司(以下简称“亿纬锂
能”、“公司”)
保荐代表人姓名:郭威 联系电话:0755-23976336
保荐代表人姓名:徐慧璇 联系电话:0755-23976720
一、保荐工作概述
项目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
(1)是否及时审阅公司信息披露文件 是
(2)未及时审阅公司信息披露文件的次数 不适用
2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的
情况
(1)是否督导公司建立健全规章制度(包括
但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募
是
集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、
关联交易制度)
(2)公司是否有效执行相关规章制度 是
3.募集资金监督情况
(1)查询公司募集资金专户次数 每月查询一次
(2)公司募集资金项目进展是否与信息披露
是
文件一致
4.公司治理督导情况
(1)列席公司股东大会次数 0次
(2)列席公司董事会次数 0次
(3)列席公司监事会次数 0次
5.现场检查情况
(1)现场检查次数 0次
(2)现场检查报告是否按照本所规定报送 不适用
(3)现场检查发现的主要问题及整改情况 不适用
6.发表独立意见情况
(1)发表独立意见次数 6次
(2)发表非同意意见所涉问题及结论意见 无
7.向本所报告情况(现场检查报告除外)
(1)向本所报告的次数 0次
(2)报告事项的主要内容 不适用
(3)报告事项的进展或者整改情况 不适用
8.关注职责的履行情况
(1)是否存在需要关注的事项 无
(2)关注事项的主要内容 不适用
(3)关注事项的进展或者整改情况 不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10.对上市公司培训情况
(1)培训次数 0次
(2)培训日期 不适用
(3)培训的主要内容 不适用
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无 不适用
2.公司内部制度的建立和执行 无 不适用
3.“三会”运作 无 不适用
4.控股股东及实际控制人变动 无 不适用
5.募集资金存放及使用 无 不适用
6.关联交易 无 不适用
7.对外担保 无 不适用
8.收购、出售资产 无 不适用
9.其他业务类别重要事项(包
括对外投资、风险投资、委托 无 不适用
理财、财务资助、套期保值等)
10.发行人或者其聘请的中介 无 不适用
机构配合保荐工作的情况
11.其他(包括经营环境、业务
发展、财务状况、管理状况、
无 不适用
核心技术等方面的重大变化情
况)
三、公司及股东承诺事项履行情况
是否履 未履行承诺的原因及解决
公司及股东承诺事项
行承诺 措施
1、控股股东西藏亿纬控股有限公司(以
下简称“亿纬控股”)承诺:“我司控制
的直通电源,目前所从事的业务与亿纬
锂能不存在同业竞争。我司承诺,在我
司作为直通电源主要股东或实际控制人
的前提下,直通电源不与亿纬锂能经营
同类或相似业务。我司目前没有从事、
将来也不会从事任何直接或间接与亿纬
锂能的业务构成竞争的业务,亦不会在
中国境内任何地方和以任何形式从事与
是 不适用
亿纬锂能有竞争或构成竞争的业务。若
将来出现的我司控股、参股企业所从事
的业务与亿纬锂能有竞争或构成竞争的
情况,我司承诺在亿纬锂能提出要求时
出让我司在该等企业中的全部出资或股
份,并承诺在同等条件下给予亿纬锂能
对该等出资或股份的优先购买权,并将
尽最大努力促使有关交易的价格在公平
合理的及与独立第三者进行正常商业交
易的基础上确定。”
2、实际控制人刘金成、骆锦红承诺:“本
人与骆锦红(刘金成)共同控制的亿纬
控股目前所从事的业务与亿纬锂能不存
在同业竞争。本人承诺,在本人作为亿
纬控股主要股东或实际控制人的前提
下,亿纬控股今后不与亿纬锂能经营同
类或相似业务。本人目前没有从事、将 是 不适用
来也不会从事任何直接或间接与亿纬锂
能的业务构成竞争的业务,亦不会在中
国境内任何地方和以任何形式从事与亿
纬锂能有竞争或构成竞争的业务。若将
来出现本人控股、参股企业所从事的业
务与亿纬锂能有竞争或构成竞争的情
况,本人承诺在亿纬锂能提出要求时出
让本人在该等企业中的全部出资或股
份,并承诺在同等条件下给予亿纬锂能
对该等出资或股份的优先购买权,并将
尽最大努力促使有关交易的价格在公平
合理的及与独立第三者进行正常商业交
易的基础上确定。”
3、公司董事刘金成、刘建华承诺其所持
本公司股份锁定期限届满后,在其任职
期间每年转让公司股份的比例不超过所 是 不适用
持公司股份总数的 25%,离职后 6 个月
内,不转让其所持有的本公司股份。
4、公司监事段成承诺自离任监事后六个
是 不适用
月内不转让所持有的本公司股份。
5、公司承诺不向公司《第二期股票期权
与限制性股票激励计划(草案)》中的激
励对象依本次股权激励计划获取有关权 是 不适用
益提供贷款以及其他任何形式的财务资
助,包括为其贷款提供担保。
6、公司与麦克韦尔(以下简称“标的公
司”)的股东于 2014 年 2 月 28 日签署
了《惠州亿纬锂能股份有限公司与陈志
平、熊少明、汪建良、邱凌云、赖宝生、
罗春华、刘平昆(以下简称“交易对
方”)关于深圳市麦克韦尔科技有限公
司之股权转让协议》(以下简称“股权转
让协议”)。根据《股权转让协议》约定,
亿纬锂能以人民币 4.39 亿元的现金对
是 不适用
价购买陈志平、熊少明、汪建良、邱凌
云、赖宝生、罗春华、刘平昆合计持有
的标的公司 50.1%的股权。在《股权转
让协议》中麦克韦尔股东对公司承诺如
下:“标的公司年度内每年度的预测净
利润分别是:2014 年,预测净利润 1 亿
元;2015 年,预测净利润 1.15 亿元;
2016 年,预测净利润 1.32 亿元;2014
年-2016 年累积预测净利润 3.47 亿元。
注:公司控股股东惠州亿纬控股有限公司于 2017 年 6 月 30 日更名为西藏亿纬控股有限公
司。
四、其他事项
报告事项 说明
1.保荐代表人变更及其理由 无
2.报告期内中国证监会和本所对保荐
机构或者其保荐的公司采取监管措施 无
的事项及整改情况
3.其他需要报告的重大事项 无
(本页无正文,为《国泰君安证券股份有限公司关于惠州亿纬锂能股份有限公司
2017年半年度持续督导跟踪报告》之签署页)
保荐代表人:_________ ____________
郭威 徐慧璇
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日