民生证券股份有限公司
关于江苏新宁现代物流股份有限公司
详式权益变动报告书
之财务顾问核查意见
（北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层）
二〇一九年七月
声明根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“本财务顾问”）作为本次上市公司收购的财务顾问，就其披露《详式权益变动报告书》有关内容出具核查意见。
本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的精神，本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次权益变动的基础上，发表财务顾问意见，旨在就本次权益变动作出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。并在此特作如下声明：
1、本核查意见所依据的文件、资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已向本财务顾问保证，其所提供的出具本核查意见所依据的所有文件和材料是真实、准确、完整、及时的，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。
3、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
5、本财务顾问与本次权益变动各方不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风
险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目录
释义 ...... 3
财务顾问核查意见 ...... 4
一、关于详式权益变动报告书的内容是否真实、准确、完整 ...... 4
二、关于本次权益变动的目的 ...... 4
三、关于信息披露义务人的主体资格、经济实力及诚信记录 ...... 5
四、关于财务顾问对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的辅导情况 ...... 12
五、关于信息披露义务人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配信息披露义务人的方式 ...... 12
六、关于信息披露义务人的收购资金来源及其合法性 ...... 12
七、关于本次权益变动是否涉及信息披露义务人以证券支付收购价款 ...... 13
八、关于信息披露义务人是否已经履行了必要的授权和批准程序 ...... 13
九、关于信息披露义务人是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排 .... 13十、后续计划的分析 ...... 13
十一、关于本次权益变动对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响 ........ 15
十二、在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外还作出其他补偿安排 .. 19
十三、关于信息披露义务人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，信息披露义务人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契 ...... 19
十四、关于上市公司原控股股东、实际控制人及关联方是否存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情形 ...... 20
十五、对本次收购前六个月买卖上市公司股票情况的核查 ...... 21
十六、结论性意见 ...... 21
释义
除非文义另有所指，下列简称在本核查意见中具有以下含义：
| 上市公司、公司、新宁物流 | 指 | 江苏新宁现代物流股份有限公司，股票代码：300013.SZ |
| 信息披露义务人、一致行动人 | 指 | 苏州锦融投资有限公司、南通锦融投资中心(有限合伙)、广州程功信息科技有限公司、王雅军、曾卓 |
| 详式权益变动报告书 | 指 | 《江苏新宁现代物流股份有限公司详式权益变动报告书》 |
| 协议、本协议、《一致行动协议》 | 指 | 信息披露义务人签署的《一致行动协议》 |
| 本核查意见 | 指 | 《民生证券股份有限公司关于江苏新宁现代物流股份有限公司详式权益变动报告书之核查意见》 |
| 本次权益变动 | 指 | 信息披露义务人因签署一致行动协议导致共同持股比例达到22.43% |
| 本财务顾问/民生证券 | 指 | 民生证券股份有限公司 |
| 锦融投资 | 指 | 苏州锦融投资有限公司 |
| 南通锦融 | 指 | 南通锦融投资中心（有限合伙） |
| 广州程功 | 指 | 广州程功信息科技有限公司 |
| 实际控制人 | 指 | 王雅军 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司章程》 | 指 | 《江苏新宁现代物流股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
财务顾问核查意见本财务顾问就本次权益变动涉及的下列事项发表财务顾问意见：
一、关于详式权益变动报告书的内容是否真实、准确、完整
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对详式权益变动报告书进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺详式权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
基于上述分析和安排，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的详式权益变动报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购管理办法》、《格式准则第15号》、《格式准则第16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、关于本次权益变动的目的
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行了如下陈述：基于曾卓先生对王雅军先生在公司经营方面的信任和信心，为支持和巩固王雅军先生对新宁物流的控制权。王雅军先生、曾卓先生于2019年7月12日共同签署了《一致行动协议》，曾卓先生自愿在股东大会、董事会等场合行使权利时作出与王雅军先生相同的意思表示，保持一致行动，即不作出与王雅军先生意思表示相悖的意思表示或不作出意思表示。达成一致行动关系后，王雅军先生及其一致行动人曾卓先生合计持有公司100,195,336股股份的表决权，占公司股份表决权总数的22.43%，本次协议的签署有利于增强公司治理结构的稳定性，促进公司稳定、持续发展。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人所陈述的本次权益变动目的未与现行法律、法规要求相违背，符合我国证券市场的监管原则和发展趋势。
三、关于信息披露义务人的主体资格、经济实力及诚信记录
（一）信息披露义务人提供了本次权益变动信息披露要求的必备证明文件本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，对信息披露义务人提交的详式权益变动报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对详式权益变动报告书及信息披露义务人提供的必备证明文件进行了审阅及必要核查。本财务顾问履行上述程序后认为，信息披露义务人已经按照《证券法》、《收购办法》、《准则15号》和《准则16号》等法律、法规的规定提交了必备的证明文件，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
（二）对信息披露义务人主体资格的核查
1、锦融投资
（1）基本信息
| 公司名称 | 苏州锦融投资有限公司 |
| 住所 | 昆山花桥经济开发区商银路538号国际金融大厦401室 |
| 注册资本 | 500.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 91320583251262419X |
| 企业类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 法定代表人 | 王雅军 |
| 经营范围 | 项目投资与资产管理；电子产品、电脑配件、塑胶五金制品、箱包与服装销售；各类货物与技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 经营期限 | 1994年9月7日至2024年9月7日 |
| 联系电话 | 0512-57427317 |
（2）股权结构
截至本核查意见签署日，锦融投资的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资份额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 王雅军 | 420.00 | 84.00 |
| 2 | 伍晓慧 | 80.00 | 16.00 |
| 合计 | 500.00 | 100.00 | |
注：伍晓慧系王雅军之配偶。
2、南通锦融
（1）基本信息
| 公司名称 | 南通锦融投资中心(有限合伙) |
| 住所 | 南通市苏通科技产业园江成路1088号内3幢2128室 |
| 注册资本 | 20,000.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 91320600313713140Y |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 锦融投资 |
| 经营范围 | 实业投资，创业投资；投资管理，资产管理；投资咨询，企业管理咨询(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 经营期限 | 2014年8月1日至2024年8月17日 |
| 联系电话 | 0512-57427317 |
（2）股权结构
截至本核查意见签署日，南通锦融的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资份额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 王雅军 | 19,800.00 | 99.00 |
| 2 | 苏州锦融投资有限公司 | 200.00 | 1.00 |
| 合计 | 20,000.00 | 100.00 | |
3、广州程功
（1）基本信息
| 公司名称 | 广州程功信息科技有限公司 |
| 住所 | 广州市天河区天河北路侨林街47号1106房之1066房(仅限办公用途) |
| 注册资本 | 714.29万元 |
| 统一社会信用代码 | 914401065876391603 |
| 企业类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 法定代表人 | 王雅军 |
| 经营范围 | 科技信息咨询服务；计算机技术开发、技术服务；软件开发；软 |
| 件服务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
| 经营期限 | 2011年12月29日 至 无固定期限 |
| 联系电话 | 020-38195391 |
（2）股权结构
截至本核查意见签署日，广州程功的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资份额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 王雅军 | 364.29 | 51.00 |
| 2 | 徐旭洲 | 140.00 | 19.60 |
| 3 | 曹景力 | 140.00 | 19.60 |
| 4 | 吴宏 | 70.00 | 9.80 |
| 合计 | 714.29 | 100.00 | |
4、王雅军
| 姓名 | 王雅军 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国，无境外永久居留权 |
| 身份证号码 | 210102196207****** |
| 住所 | 南京市秦淮区*** |
| 通讯地址 | 江苏省昆山市张浦镇阳光西路760号 |
| 任职经历 | 2008年4月至今，任新宁物流董事长。现任新宁物流董事长、锦融投资执行董事、广州程功董事长及广州亿程交通信息有限公司董事。 |
5、曾卓
| 姓名 | 曾卓 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国，无境外永久居留权 |
| 身份证号码 | 450205198008****** |
| 住所 | 广州市海珠区*** |
| 通讯地址 | 广州市天河区高普路1029-1031号六层 |
| 任职经历 | 2005年5月至今，广州亿程交通信息有限公司董事长。现任新宁物流副董事长及广州亿程交通信息集团有限公司董事长。 |
信息披露义务人已出具《关于不存在<收购管理办法>第六条规定情形以及符合<收购管理办法>第五十条规定的说明》，确认：
“一、本企业不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形：
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
二、本企业能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。”
根据信息披露义务人出具的相关说明，经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署日，信息披露义务人具备收购上市公司的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供《收购管理办法》第五十条规定的文件。
（三）关于信息披露义务人收购的经济实力
1、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
（1）锦融投资
截至本核查意见签署日，除新宁物流、南通锦融外，信息披露义务人锦融投资控股或参股情况如下表所示：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 (万元) | 持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 昆山市沪成农村小额贷款有限公司 | 20,000.00 | 12.00% | 面向“三农”发放贷款、提供融资性担保、开展金融机构业务代理以及其它业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
（2）南通锦融
截至本核查意见签署日，除新宁物流外，信息披露义务人南通锦融控股或参股情况如下表所示：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 (万元) | 持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 苏州旭杰建筑科技股份有限公司 | 2,762.00 | 1.46% | 建筑技术研发；房屋建筑工程设计、施工、安装总承包；承接新型墙体安装特种专业工程、内外墙抹灰及涂装工程、机电设备安装工程、装饰装修工程；建筑工业化产品安装；节能材料、节能设备的研发、销售及相关技术咨询；建材进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
（3）广州程功
截至本核查意见签署日，除新宁物流，信息披露义务人广州程功不存在其他控股或参股的公司。
（4）王雅军
截至本核查意见签署日，除锦融投资、南通锦融及广州程功外，信息披露义务人王雅军控股或参股情况如下表所示：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 (万元) | 持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 江苏海容达智能设备有限公司 | 2,000.00 | 20.00% | 智能设备与产品的开发、销售;电子产品、电气设备、仪器仪表、机电设备的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 2 | 昆山市沪成农村小额贷款有限公司 | 20,000.00 | 10.00% | 面向“三农”发放贷款、提供融资性担保、开展金融机构业务代理以及其它业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 3 | 中创前海资本有限公司 | 60,000.00 | 1.67% | 股权投资；项目投资（具体项目另行申报）；实业投资管理；投资咨询（不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） |
（5）曾卓
截至本核查意见签署日，除新宁物流外，信息披露义务人曾卓不存在其他控股或参股的公司。
2、信息披露义务人最近三年的主要业务及财务数据
经核查，信息披露义务人最近三年的主要业务及财务数据如下：
（1）锦融投资主要业务及最近三年财务状况
锦融投资主要业务：项目投资与资产管理；电子产品、电脑配件、塑胶五金制品、箱包与服装销售；各类货物与技术的进出口业务。
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 /2018年度 | 2017年12月31日 /2017年度 | 2016年12月31日 /2016年度 |
| 总资产 | 52,770.28 | 55,381.84 | 65,652.97 |
| 净资产 | 16,152.18 | 20,413.07 | 22,325.37 |
| 收入 | - | - | - |
| 主营业务收入 | - | - | - |
| 净利润 | -3,547.80 | 913.47 | 3,074.04 |
| 净资产收益率 | -21.96% | 4.47% | 13.77% |
| 资产负债率 | 69.39% | 63.14% | 65.99% |
注1：锦融投资2017、2018年度的财务报表业经苏州君和诚信会计师事务所有限公司审计，2016年度的财务报表未经审计；
注2：净资产收益率=净利润/净资产。
（2）南通锦融主要业务及最近三年财务状况
南通锦融主要业务：实业投资，创业投资；投资管理，资产管理；投资咨询，企业管理咨询。
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 /2018年度 | 2017年12月31日 /2017年度 | 2016年12月31日 /2016年度 |
| 总资产 | 24,307.13 | 26,601.11 | 26,600.17 |
| 净资产 | -4,643.09 | -2,929.11 | -1,432.38 |
| 收入 | - | - | - |
| 主营业务收入 | - | - | - |
| 净利润 | -1,713.98 | -1,496.73 | -1,059.05 |
| 净资产收益率 | - | - | - |
| 资产负债率 | 119.10% | 111.01% | 105.38% |
注1：南通锦融2017、2018年度的财务报表业经苏州君和诚信会计师事务所有限公司审计，2016年度的财务报表未经审计；
注2：南通锦融2016-2018年各年末净资产均为负数，无法计算净资产收益率。
（3）广州程功主要业务及最近三年财务状况
广州程功主要业务：科技信息咨询服务；计算机技术开发、技术服务；软件开发；软件服务。
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 /2018年度 | 2017年12月31日 /2017年度 | 2016年12月31日 /2016年度 |
| 总资产 | 6,218.29 | 6,947.01 | 5,825.50 |
| 净资产 | 2,389.41 | 3,269.13 | 3,503.38 |
| 收入 | - | - | - |
| 主营业务收入 | - | - | - |
| 净利润 | -879.72 | -234.27 | -122.53 |
| 净资产收益率 | -36.82% | -7.17% | -3.50% |
| 资产负债率 | 61.57% | 52.94% | 39.86% |
注1：广州程功2017、2018年度的财务报表业经广东数诚会计师事务所有限公司审计，2016年度的财务报表未经审计；
注2：净资产收益率=净利润/净资产。
（四）信息披露义务人规范运作上市公司的管理能力核查
通过本财务顾问对信息披露义务人开展的有关证券市场规范运作的辅导，信息披露义务人已基本熟悉和掌握上市公司规范运作的有关要求，了解有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分认识应承担的义务和责任，具备良好的经营、管理企业的能力。同时，信息披露义务人承诺在本次权益变动完成后，将保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务五方面的独立性。
本财务顾问认为：信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。
（五）关于信息披露义务人是否需要承担其他附加义务
本次权益变动系王雅军与曾卓签署一致行动协议，《一致行动协议》除规定交易相关事项外，未约定其他附加义务。本财务顾问认为，除中国证监会、深交所有关规范性文件规定的事项外，信息披露义务人无需承担其他附加义务。
（六）关于信息披露义务人是否存在不良诚信记录
本财务顾问根据《收购办法》及《准则16号》要求，对信息披露义务人进行必要的核查与了解，信息披露义务人具有良好的诚信记录，最近五年内没有受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。本财务顾问已经获取了信息披露义务人的征信报告，并查询相关政府部门官方网站、全国法院被执行人查询系统，信息披露义务人及其实际控制人不属于失信人员。经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署日，信息披露义务人资信状况良好，未见不良诚信记录。
四、关于财务顾问对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的辅导情况在本核查意见签署日之前，本财务顾问已向信息披露义务人及其相关人员进行了与证券市场有关的法律法规、规范治理等方面的辅导，介绍了作为上市公司股东应承担的义务和责任，包括避免同业竞争、减少和规范关联交易、与上市公司实现业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立等。信息披露义务人及相关人员通过学习熟悉了与证券市场有关的法律和行政法规，并了解其应承担的义务和责任。本财务顾问认为：信息披露义务人具备规范化运作上市公司的管理能力；同时，本财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促信息披露义务人遵守有关法律、法规和监管部门制定的部门规章的规定和要求，协助信息披露义务人规范化运作和管理上市公司。
五、关于信息披露义务人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配信息披露义务人的方式截至本核查意见签署日，信息披露义务人的股权控制关系如下图所示：
王雅军分别持有锦融投资、南通锦融、广州程功的股权比例为84.00%、
99.00%、51.00%，为锦融投资、南通锦融及广州程功的实际控制人。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已充分披露了其股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配信息披露义务人的方式。
六、关于信息披露义务人的收购资金来源及其合法性
本次权益变动系信息披露义务人共同签署《一致行动协议》，不涉及新购股
票等形式导致的资金需求及相应资金安排。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动不涉及新的资金需求及相应资金安排，符合相关法律。
七、关于本次权益变动是否涉及信息披露义务人以证券支付收购价款经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不涉及信息披露义务人以证券支付收购价款。
八、关于信息披露义务人是否已经履行了必要的授权和批准程序经核查，本财务顾问认为：本次权益变动在王雅军、曾卓双方达成协议后，本次权益变动不需要履行其他的授权和批准程序。
九、关于信息披露义务人是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动系信息披露义务人共同签署《一致行动协议》，不涉及收购过渡期间影响上市公司稳定经营的因素。
十、后续计划的分析
（一）是否拟在未来十二个月内增持上市公司股份或者处置已拥有权益的股份的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无继续增持新宁物流股份的明确计划，如果未来十二个月内有增持计划，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定审批程序和信息披露义务。
（二）是否拟在未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务进行调整的计划
截至本核查意见签署日，在未来十二个月内，信息披露义务人暂无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
（三）是否拟在未来十二个月内对上市公司进行重大资产、负债处置或者其他类似的重大计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人暂无在未来十二个月内，筹划针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况需要进行重组，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（四）是否拟对上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员进行调整的计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据上市公司业务经营的实际需要，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，根据中国法律法规和上市公司章程规定的程序和方式行使股东权利，对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行适当调整。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（五）是否拟对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》的条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）是否拟对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（七）是否拟对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（八）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署日，除上述披露的信息外，信息披露义务人暂无其他对
上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人的后续计划不会损害上市公司及其他股东的利益。
十一、关于本次权益变动对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。
本次权益变动后，为保证上市公司的独立运作，信息披露义务人及其实际控制人将依据《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，保证收购后上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的完整及独立，具体承诺如下：
1、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在信息披露义务人及其关联方担任除董事、监事以外的职务；保证上市公司的财务人员不在信息披露义务人及其关联方兼职。
（2）保证上市公司的劳动、人事及工资管理与信息披露义务人及其关联方之间完全独立。
（3）保证信息披露义务人推荐出任上市公司董事、监事、高级管理人员的人选都通过合法的程序进行,不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
2、保证上市公司资产独立完整
（1）保证与信息披露义务人及其关联方之间产权关系明确，保证上市公司
具有独立完整的资产。
（2）保证信息披露义务人及其关联方不违规占用上市公司资产、资金及其他资源。
3、保证上市公司的财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
（3）保证上市公司独立在银行开户，并独立自主使用所开设的账户，不与信息披露义务人及其关联方共用银行账户。
（4）保证上市公司及其控制的子公司依法独立纳税。
（5）保证上市公司能够独立作出财务决策，信息披露义务人及其关联方不干预上市公司的资金使用。
4、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
（2）保证上市公司及其控制的子公司与信息披露义务人及其关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
（3）保证上市公司及其控制的子公司独立自主地运作,信息披露义务人不会超越股东大会直接或间接干预上市公司及控制的子公司的决策和经营。
5、保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员和资质，具有面向市场独立自主持续经营的能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（2）保证信息披露义务人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
1、同业竞争情况的说明
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其关联方均未从事与新宁物流构成同业竞争的业务。因此，本次权益变动不会导致上市公司与信息披露义务人及其关联方之间产生同业竞争或潜在同业竞争。
2、关于同业竞争的承诺
本次权益变动后，为消除和避免同上市公司未来形成同业竞争或潜在的同业竞争，信息披露义务人及其实际控制人承诺如下：
（1）在信息披露义务人直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，信息披露义务人及其实际控制人保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；
（2）信息披露义务人及其关联方目前没有在中国境内外直接或间接从事任何在商业上对上市公司（包括上市公司以及上市公司的控股子公司）构成竞争的业务和活动，信息披露义务人及其关联方目前不拥有与上市公司存在竞争关系的任何经济实体的权益；
（3）本次权益变动后，信息披露义务人及其关联方在中国境内外将不生产、开发任何与上市公司及其控股子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与上市公司及其控股子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与上市公司及其控股子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
（4）如后续信息披露义务人及其关联方从第三方获得的商业机会如与上市公司构成竞争或存在构成竞争的可能，则信息披露义务人及其关联方将立即通知上市公司并将该商业机会让予上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求信息披露义务人及其关联方放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。
（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响
1、关联交易情况的说明
本次权益变动前24个月内，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在经常性关联交易。本次权益变动前24个月内，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间发生的偶发性关联交易如下：
（1）2015年新宁物流以发行股份方式向曾卓、红杉资本、天忆创投、兆富投资、广州程功、悦达泰和、姚群、罗娟等自然人或法人购买亿程信息100.00%股权并募集配套资金，并与曾卓、罗娟、广州程功签署《盈利预测补偿协议》及其《补充协议》。
鉴于亿程信息在业绩承诺期内未完成业绩承诺，业绩承诺方曾卓、罗娟、广州程功已按上述《盈利预测补偿协议》及其《补充协议》的约定履行了相应的现金补偿义务，新宁物流共收到曾卓、罗娟、广州程功支付的盈利预测补偿款合计人民币7,781.42万元。
（2）2015年1月1日，信息披露义务人曾卓对亿程信息提供5,000.00万元担保，该担保到期日为2020年12月31日，截至本报告书出具日尚处于存续状态。
（3）信息披露义务人王雅军任新宁物流董事长，新宁物流2017年度向其支付税前报酬总额114.82万元，2018年度向其支付税前报酬总额105.35万元；信息披露人曾卓任新宁物流副董事长，新宁物流2017年度向其支付税前报酬总额22.90万元，2018年度向其支付税前报酬总额20.40万元。
本次权益变动前24个月内信息披露义务人与上市公司或其子公司之间发生的关联交易均履行了相关决策程序，上市公司已在历年的年度报告、临时公告中披露了相关交易情况。
2、关联交易的保障措施
本次权益变动后，为避免和规范信息披露义务人与上市公司之间可能发生的关联交易，信息披露义务人及其实际控制人承诺如下：
（1）保证不利用自身对上市公司的股东地位及重大影响，谋求上市公司在业务合作等方面给予信息披露义务人及其关联方优于市场第三方的权利，或与上
市公司达成交易的优先权利；
（2）杜绝信息披露义务人及其关联方非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向信息披露义务人及其关联方提供任何形式的担保；
（3）信息披露义务人及其关联方将尽可能地避免和减少与上市公司的关联交易，如对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，信息披露义务人及其实际控制人保证：
①督促上市公司按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，并严格履行关联股东的回避表决义务；
②遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行为。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已出具关于保持上市公司独立性、避免同业竞争、减少和规范关联交易的《承诺函》，信息披露义务人和上市公司不存在同业竞争，若上述承诺能切实履行，信息披露义务人和上市公司之间的关联关系将得到有效规范且可以保持上市公司独立性。
十二、在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外还作出其他补偿安排
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不涉及收购标的，故不存在上述情况。
十三、关于信息披露义务人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，信息披露义务人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契
（一）信息披露义务人与上市公司之间的交易
截至本核查意见签署日之前的二十四个月内，信息披露义务人及其关联方与上市公司及其子公司进行资产交易合计金额高于3,000万元或者高于上市公司
最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的情况参见本报告书“十一、关于本次权益变动对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响”之“（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响”之“1、关联交易情况的说明”。
（二）信息披露义务人与上市公司董事、监事、高级管理人员之间进行的交易截至本核查意见签署日前的二十四个月内，信息披露义务人及其关联方与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日之前的二十四个月内，信息披露义务人及其关联方不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本核查意见签署日前的二十四个月内，除本报告书已披露的内容外，信息披露义务人及其关联方不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
经核查，本财务顾问认为：除上市公司已在历年的年度报告、临时公告中公开披露的偶发性关联交易外，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间不存在业务往来；信息披露义务人不存在对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排；不存在对上市公司有重大影响的合同、默契或安排。
十四、关于上市公司原控股股东、实际控制人及关联方是否存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情形
经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署日，本次权益变动前后，上市公司控股股东始终为王雅军，不存在控股股东变动的情况；控股股东、实际控
制人王雅军及其关联方不存在因未清偿对上市公司的负债损害上市公司利益的情形，也不存在未解除上市公司为其负债提供的担保或损害上市公司利益的其他情形。
十五、对本次收购前六个月买卖上市公司股票情况的核查
（一）信息披露义务人买卖上市公司股票的情况
根据信息披露义务人出具的《自查报告》及上市公司公告，信息披露义务人在本报告书签署日前六个月内通过证券交易所买卖上市公司股票的情况如下：
| 股东名称 | 交易方式 | 交易时间 | 交易方向 | 成交数量 （万股） | 成交均价 （元） |
| 南通锦融 | 集中竞价 | 2019年1月14日 | 卖出 | 12.34 | 9.99 |
| 集中竞价 | 2019年1月15日 | 卖出 | 39.61 | 10.19 | |
| 集中竞价 | 2019年1月16日 | 卖出 | 3.50 | 10.11 | |
| 集中竞价 | 2019年1月17日 | 卖出 | 48.90 | 10.06 | |
| 集中竞价 | 2019年1月18日 | 卖出 | 35.65 | 9.87 | |
| 合计 | - | - | 140.00 | - |
经核查，本财务顾问认为：除上述情形外，信息披露义务人在本核查意见签署日前六个月内不存在其他通过证券交易所买卖上市公司股票的情形，也不存在通过协议或其他方式取得上市公司股票的行为。
（二）信息披露义务人董事、监事和高级管理人员以及上述人员的直系亲属买卖上市公司股票的情况
经核查，本财务顾问认为：根据信息披露义务人董事、监事、高级管理人员出具的《自查报告》，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本核查意见签署日前六个月内不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况，也不存在通过协议或其他方式取得上市公司股票的行为。
十六、结论性意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的详式权益变动报告书的内容进行了核查、验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人的主体资格符合《收购办法》的有关规定，不存在《收购办法》第六条规定的情形，符合《收购办法》第五十条涉及本次收购的有关规定，同时信息披露义务人本次权益变动行为已履行了必要的授权和批准程序。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于江苏新宁现代物流股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
周刚 陆文昶
法定代表人（或授权代表）：
冯鹤年
民生证券股份有限公司
2019年7月12日