本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
北京立思辰科技股份有限公司拟分拆
信息安全业务相关的资产组
资 产 评 估 报 告
中联评报字［2018］第1731号
中中联联资资产产评评估估集集团团有有限限公公司司
二二〇〇一一八八年年九九月月三三十十日日
中联资产评估集团有限公司
目录
资产评估师声明 ...... 1
摘要 ...... 3
资产评估报告 ...... 5
一、委托人、产权持有单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人 ...... 5
二、评估目的 ...... 18
三、评估对象和评估范围 ...... 19
四、价值类型及其定义 ...... 24
五、评估基准日 ...... 24
六、评估依据 ...... 24
七、评估方法 ...... 28
八、评估程序实施过程和情况 ...... 34
九、评估假设 ...... 36
十、评估结论 ...... 38
十一、特别事项说明 ...... 40
十二、评估报告使用限制说明 ...... 42
十三、评估报告日 ...... 42
备查文件目录 ...... 45
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声 明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、产权持有单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查
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验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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信息安全业务相关的资产组
资产评估报告
中联评报字［2018］第1731号
摘 要
中联资产评估集团有限公司接受北京立思辰科技股份有限公司的委托，就北京立思辰科技股份有限公司拟分拆信息安全业务相关的资产组之经济行为，对所涉及的信息安全业务相关的资产组在评估基准日的市场价值进行了评估。
评估对象为北京立思辰科技股份有限公司拟分拆信息安全业务相关的资产组。本次评估范围是北京立思辰科技股份有限公司拟分拆信息安全业务相关的资产组涉及的实体及资产组，实体及资产组包括流动资产、非流动资产等资产及相应负债。
评估基准日为2018年6月30日。本次评估的价值类型为市场价值。本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用收益法、市场法对北京立思辰科技股份有限公司拟分拆信息安全业务相关的资产组进行整体评估，并将整体评估结果作为最终评估结论。
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出北京立思辰科技股份有限公司拟分拆信息安全业务相关的资产组在评估基准日2018年6月30日的评估结论如下：
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北京立思辰科技股份有限公司拟分拆信息安全业务相关的资产组在评估基准日2018年6月30日的净资产账面值为49,971.33万元人民币，评估值50,740.00万元人民币，评估增值768.67万元人民币，增值率1.54%。
评估结论未考虑流动性对评估对象价值的影响。本次评估结论建立在评估对象产权持有人及管理层对企业未来发展趋势的准确判断及相关规划落实，如企业未来实际经营状况与经营规划发生偏差，且产权持有人及时任管理层未采取相应有效措施弥补偏差，则评估结论将会发生重大变化，特别提请报告使用者对此予以关注.
在使用本评估结论时，特别提请报告使用人使用本报告时注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项。
本报告评估结果使用有效期一年，即自评估基准日2018年06月30日至2019年06月29日。超过一年，需重新进行评估。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。
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信息安全业务相关的资产组
资产评估报告
中联评报字［2018］第1731号
北京立思辰科技股份有限公司：
中联资产评估集团有限公司接受贵集团的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用市场法和收益法，按照必要的评估程序，对北京立思辰科技股份有限公司拟分拆信息安全业务相关的资产组之经济行为涉及的信息安全业务相关的资产组在2018年6月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。
一、委托人、产权持有单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
本次资产评估的委托人即产权持有单位为北京立思辰科技股份有限公司（以下简称为“立思辰公司”）。被评估对象为拟分拆信息安全业务相关的资产组（以下或简称：被评估对象或资产组），包括：北京立思辰计算机技术有限公司100%的股权、北京祥网瑞数字技术有限公司100%的股权、北京立思辰信息技术有限公司100%的股权、北京从兴科技有限公司100%的股权、上海友网科技有限公司100%的股权及广州立思辰信息科技有限公司90%的股权。
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根据产权持有单位基准日之前签订的《资产出售框架协议》，本次分拆前产权持有单位中涉及信息安全业务分拆的实体先进行了信息安全业务内部整合，并根据“人随业务走”的原则，对相关人员的劳动关系进行了内部调整，资产组内部业务整合签订的协议具体包括：
① 北京立思辰科技股份有限公司全资孙公司北京立思辰信息技术有限公司和立思辰签署了《资产购买及出售协议》，约定了立思辰信息技术拟将其合法所有的、与教育业务有关的资产及负债转让予立思辰，立思辰拟将其合法所有的、与信息安全业务有关的资产及负债转让予信息技术，二者进行资产及负债的置换。置换后，北京立思辰信息技术有限公司（不含教育产品及管理解决方案业务）资产组及北京立思辰科技股份有限公司母公司单体报表中安全业务相关的资产及负债参与本次拆分。
② 北京立思辰科技股份有限公司全资子公司北京立思辰计算机技术有限公司与立思辰签署了《资产出售协议》，计算机公司拟将其合法所有的、与教育业务有关的资产及负债转让予立思辰，转让后，北京立思辰计算机技术有限公司（不含教育产品及管理解决方案业务）资产组参与本次拆分；
③ 北京立思辰新技术有限公司与上海友网科技有限公司签署了《资产出售协议》，立思辰新技术将母公司报表中通讯产品等有关的资产及负债出售予上海友网，转让后，北京立思辰新技术有限公司母公司单体报表中通讯产品、信托软件业务等板块相关的资产组参与本次拆分。
除上述资产组，新技术公司直接持有的、北京从兴科技有限公司（以下或简称“从兴科技”）、上海友网科技有限公司（以下或简称“上海友网”）、北京祥网瑞数字技术有限公司（以下或简称“北京祥网瑞”）100%的股权及持有的广州立思辰信息科技有限公司（以下或简称“广
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州立思辰”）90%的股权也参与本次拆分。
综上，本次评估范围为产权持有人进行信息安全业务内部整合后的北京立思辰科技股份有限公司（以下或简称“立思辰公司”）安全业务相关的模拟母公司单体报表中的资产及负债，立思辰公司之全资子公司北京立思辰计算机技术有限公司（以下或简称“计算机公司”）除教育产品及管理解决方案业务以外的模拟母公司单体报表中的资产及负债，立思辰公司之全资子公司北京立思辰新技术有限公司（以下简称“新技术公司”）通讯产品、信托软件等业务相关的模拟母公司单体报表中的资产及负债，以及新技术公司直接持有的全资子公司北京立思辰信息技术有限公司（不含教育产品及管理解决方案业务，以下或简称“信息技术公司”）、北京从兴科技有限公司（以下或简称“从兴科技”）、上海友网科技有限公司（以下或简称“上海友网”）、北京祥网瑞数字技术有限公司（以下或简称“北京祥网瑞”）100%的股权及持有的广州立思辰信息科技有限公司（以下或简称“广州立思辰”）90%股权。
（一）产权持有单位概况名称：北京立思辰科技股份有限公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）住所：北京市门头沟区石龙南路6号1幢6-206室法定代表人：池燕明注册资本：87,261.0697万元成立日期：1999年1月8日统一社会信用代码：91110000700084217T经营范围：技术开发；技术咨询；技术服务；技术培训；技术推广；技术转让；应用软件服务；影像通信及计算机系统集成；销售、租赁、维修数码办公设备、通信设备、计算机软硬件及外部设备；教育咨询；计算机系统服务；基础软件服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、
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PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
（二）被评估对象概况（1）北京立思辰科技股份有限公司名称：北京立思辰科技股份有限公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）住所：北京市门头沟区石龙南路6号1幢6-206室法定代表人：池燕明注册资本：87,261.0697万元成立日期：1999年1月8日统一社会信用代码：91110000700084217T经营范围：技术开发；技术咨询；技术服务；技术培训；技术推广；技术转让；应用软件服务；影像通信及计算机系统集成；销售、租赁、维修数码办公设备、通信设备、计算机软硬件及外部设备；教育咨询；计算机系统服务；基础软件服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
1） 公司设立立思辰公司系于2007年12月10日由北京立思辰办公设备有限公司（以下简称“立思辰有限公司”）整体变更设立的股份有限公司，根据山东天恒信有限责任会计师事务所出具的[2007]天恒信公审报字2171号《审计报告》，立思辰有限公司以截至2007年10月31日经审
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计的净资产6,568.74万元按1.011：1的比例折合为股份公司的股本6,500.00万元，由各股东按原各自持股比例持有。立思辰有限公司的全部资产、负债和权益由股份公司承继。山东天恒信有限责任会计师事务所为此出具了[2007]天恒信验内字第2103号《验资报告》。2007年12月10日，立思辰依法进行工商变更登记并领取注册号为110109004914886的《企业法人营业执照》。
2） 设立后至首次公开发行并上市前历次股本变动情况2008年6月23日，立思辰公司以截至2008年5月31日止的未分配利润向全体股东按每10股送红股1股，公司总股本由6,500万元增加至7,150万元。北京京都天华会计师事务所有限责任公司为此出具了北京京都验字（2008）第044号《验资报告》。
2009年3月9日，立思辰公司以截至2008年12月31日止的未分配利润向全体股东按每10股送红股1股，公司总股本由7,150万元增加至7,865万元。北京京都天华会计师事务所有限责任公司为此出具了北京京都天华验字（2009）第007号《验资报告》。上市公司自设立至首次公开发行并上市前期间各股东股权比例未发生变化。
2009年经中国证券监督管理委员会“证监许可[2009]960号”文核准，立思辰公司向社会公开发行人民币普通股（A股）2,650万股，发行价格为18.00元/股，募集资金总额47,700.00万元，扣除各项发行费用后的募集资金净额为44,572.99万元，发行后立思辰公司总股本变为10,515万股。2009年10月30日，立思辰公司股票在深圳证券交易所创业板上市。
（2）北京立思辰计算机技术有限公司名称：北京立思辰计算机技术有限公司类型：有限责任公司（法人独资）住所：北京市门头沟区石龙经济开发区永安路20号3号楼A-5920
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室
法定代表人：张旭光注册资本：6700万元人民币成立日期：2010年12月31日统一社会信用代码：91110109567452606A经营范围：技术开发、咨询、服务、转让；应用软件技术服务；货物进出口、代理进出口、技术进出口；设计、研发及销售计算机软硬件及外设、电子产品、机电设备；委托生产计算机软硬件及外设、电子产品、机电设备；软件开发；计算机系统集成；经营电信业务；互联网信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
） 公司设立北京立思辰计算机技术有限公司，成立于2010年12月31日，系北京市工商局经门头沟分局，工商行政管理局核发的营业执照通知书核准。
） 历次股权变动情况截至评估基准日，北京立思辰计算机技术有限公司历次股权变动情况如下：
| 序号 | 时间 | 股权变动 | 出资（万元） |
1 2010.12.31 北京立思辰科技股份有限公司 5002 2014.3.11 北京立思辰科技股份有限公司 17003 2016.11.11 北京立思辰科技股份有限公司 6700
（3）北京立思辰信息技术有限公司名称：北京立思辰信息技术有限公司类型：有限责任公司（法人独资）住所：北京市海淀区学清路8号科技财富中心B座B402
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法定代表人：方伟航注册资本：3000万元人民币成立日期：2006年06月19日统一社会信用代码：911101087906794838经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术培训、技术转让；应用软件服务；计算机系统服务；销售机械设备、通讯设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
） 公司设立北京立思辰信息技术有限公司，成立于2006年6月19日，系北京市工商局经海淀分局，工商行政管理局核发的营业执照通知书核准。
） 历次股权变动情况截至评估基准日，北京立思辰信息技术有限公司历次股权变动情况如下：
| 序号 | 时间 |
| 股权变动 | 出资（万元） |
1 2006.6.19
商华忠 15池燕明 25
刘辉 5彭小勇 52 2007.7.27 北京立思辰办公设备有限公司 500
3 2014.6.24北京立思辰科技股份有限公司3000
（4）北京从兴科技有限公司名称：北京从兴科技有限公司类型：有限责任公司（法人独资）住所：北京市丰台区百强大道10号楼B601室（园区）法定代表人：桂峰注册资本：1000万元人民币
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成立日期：2007年01月24日统一社会信用代码： 911101067985303682经营范围：技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；承办展览展示；会议服务；市场调查；营销策划；经济信息咨询；企业策划；劳务服务；销售电子产品、电子计算机软件及辅助设备、通讯器材。
） 公司设立北京从兴科技有限公司，成立于2007年01月24日，系有限责任公司。经北京市工商行政管理局丰台分局核发营业执照。
北京从兴科技有限公司设立时出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 |
| 出资额（万元） | 出资比例 |
%
1 桂峰 40 402 陈海峰
2） 历次股权变动情况2008年08月，注册资本由100万元增至300万元，桂峰出资120万元（80万元为无形资产）持股比例40%；陈海峰出资180万元（120万元为形资产）持股比例60%。
2009年09月，注册资本由300万元增至400万元，桂峰出资188万元（80万元为无形资产）持股比例47%；陈海峰出资180万元（120万元为形资产）持股比例45%；范鸿颖出资32万元，持股比例8%。
2010年06月，注册资本400万元，桂峰出资368万元（200万元为无形资产）持股比例92%；范鸿颖出资32万元，持股比例8%。
2010年09月，注册资本400万元，桂峰出资180万元（90万元为无形资产）持股比例45%；北京立思辰新技术有限公司出资220万元（110万元为无形资产），持股比例55%。
2011年05月，注册资本由400万元增至1000万元，桂峰出资450万元（90万元为无形资产）持股比例45%；北京立思辰新技术有限公
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司出资550万元（110万元为无形资产），持股比例55%。
2012年10月，注册资本1000万元，桂峰出资300万元（90万元为无形资产）持股比例30%；北京立思辰新技术有限公司出资700万元
（110万元为无形资产），持股比例70%。
2015年06月，注册资本1000万元，北京立思辰科技股份有限公司出资300万元持股比例30%；北京立思辰新技术有限公司出资700万元
（110万元为无形资产），持股比例70%。
2017年07月，注册资本1000万元，北京立思辰新技术有限公司出资1000万元，持股比例100%。
截至评估基准日，北京从兴科技有限公司实收资本1000万元，公司股东名称、出资额和出资比例如下：
| 序号 | 股东名称 |
| 出资额（万元） | 出资比例 |
%
1 北京立思辰新技术有限公司 1000 100
（5）上海友网科技有限公司名称：上海友网科技有限公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所：上海市静安区延安中路596弄21号202E室法定代表人：张敏注册资本：7000万元人民币成立日期：1999年5月5日统一社会信用代码：913101066314578750经营范围：计算机技术、生物技术、电子、仪器仪表领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）、机械电子、仪器仪表、通讯器材、建材、汽摩配件、五金交电的销售。
） 公司设立
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上海友网科技有限公司，成立于1999年5月5日，系以货币资金方式出资建立，注册资本为50万元。经上海市工商行政管理局核发的营业执照核准，由张公逵、陈勇、周伊丽三名自然人共同组建。以下简称为“上海友网”
上海友网科技有限公司设立时出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 |
| 出资额（万元） | 出资比例 |
%
1 张公逵 30 602 陈勇 10 203 周伊丽 10 20
2） 历次股权变动情况2003年1月，张公逵将持有上海友网公司60%的股权转让给了张敏，周伊丽将其持有的本公司4万元股权转让给陈勇、6万元转让给陶聪官。上海友网公司股东变更为张敏（60%）、陈勇（28%）、陶聪官
（12%）。
2006年5月，全体股东以未分配利润、盈余公积转增资本150万元。变更后股东持股情况为张敏持股120万元（60%）、陈勇持股56万元（28%）、陶聪官持股24万元（12%）。
2009年12月，陶聪官将12%股权转让给张敏，股权增资到1000万元，各股东按原出资比例认缴新增注册资本。上海友网公司股东变更情况为张敏持股720万元（72%）、陈勇持股280万元（28%）。
2010年10月，张敏将其持有的本公司168.70万元的股权转让给朱卫，58.30万元的股权转让给潘凤岩，10万元的股权转让给施劲松。上海友网公司股东变更为张敏（48.3%）、陈勇（28%）、朱卫（16.87%）、潘凤岩（5.83%）、施劲松（1.00%）。
2012年6月，张敏、陈勇、朱卫、潘凤岩、施劲松将各自持有的本公司全部股权，合计1000万元股权全部转让给北京立思辰科技股份有限公司。上海友网公司股东变更为北京立思辰科技股份有限公司
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（100%）。
2014年7月、8月两次收到北京立思辰科技股份有限公司增资款，每次3,000万元，共计6,000万元，增资后，实收资本变更为7,000万元。
2017年9月北京立思辰科技股份有限公司将全部股权转让给北京立思辰新技术有限公司。
截至评估基准日，上海友网科技有限公司实收资本7000万元，公司股东名称、出资额和出资比例如下：
| 序号 | 股东名称 |
| 出资额（万元） | 出资比例 |
%
1 北京立思辰新技术有限公司 7000 100
（6）北京祥网瑞数字技术有限公司名称：北京祥网瑞数字技术有限公司类型：有限责任公司（法人独资）住所：北京市海淀区学清路8号（科技财富中心）B座7层B703法定代表人：朱卫注册资本：500万元人民币成立日期：2010年01月11日统一社会信用代码：9111010869958693XU经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；
投资咨询；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、五金、交电、建筑材料、通讯设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
） 公司设立北京祥网瑞数字技术有限公司，成立于2010年1月11日，系北京市工商局经海淀分局，工商行政管理局核发的营业执照通知书核准。
） 历次股权变动情况
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| 序号 | 时间 |
| 股权变动 | 出资（万元） |
1 2010.1.11 上海祥网瑞电子科技有限公司 5002 2017.5.23 北京立思辰新技术有限公司 500
（7）广州立思辰信息科技有限公司名称：广州立思辰信息科技有限公司类型：其他有限责任公司住所：广州市天河区体育西路191号B塔3710（部位：自编之二）、3711、3712（仅限办公用途）
法定代表人：廖永生注册资本：1000万元人民币成立日期：2010年06月10日统一社会信用代码：914401015566772957经营范围：计算机技术开发、技术服务;网络技术的研究、开发;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口;信息技术咨询服务;软件批发;软件零售;软件开发;计算机网络系统工程服务;计算机批发;计算机零配件批发;计算机零售;计算机零配件零售。）
广州立思辰信息科技有限公司，成立于2010年6月10日，系广州市天河区工商行政管理局核发的企业法人营业执照核准，注册资本为1，000万元，北京立思辰科技股份有限公司出资900万，廖永生出资100万，自设立始至今，未发生股权变动
（8）北京立思辰新技术有限公司名称：北京立思辰新技术有限公司类型：有限责任公司（法人独资）住所：北京市海淀区学清路8号科技财富中心B座B407法定代表人：乔坤注册资本：15000万元人民币
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成立日期：2006年08月07日统一社会信用代码：911101087921249839经营范围：ATM机智能防护舱、信息安全技术产品、电子产品的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；计算机技术培训；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；企业管理咨询；教育咨询（中介服务除外）；市场调查；公共关系服务；会议服务；仪器仪表维修；办公设备维修；租赁机械设备（不含汽车租赁）；销售机械设备、通讯设备、ATM机智能防护舱、安全技术防范产品、电子产品、文化用品；电脑打字、录入、打印服务；复印、传真服务；电脑喷绘、晒图服务；奖杯、奖牌、奖章、锦旗的设计；承办展览展示活动；电脑动画设计；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售食品；餐饮服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；餐饮服务、销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
） 公司设立北京立思辰新技术有限公司，成立于2006年8月7日，系北京市工商局经海淀分局，工商行政管理局核发的营业执照通知书核准。
） 历次股权变动情况
| 序号 | 时间 |
| 股权变动 | 出资（万元） |
1 2006.8.7 北京立思辰信息技术有限公司 402 2007.1.30 北京立思辰信息技术有限公司 5003 2007.7.27 北京立思辰办公设备有限公司 5004 2008.4.23 北京立思辰科技股份有限公司 500
5 2009.12.7北京立思辰科技股份有限公司10000
6 2012.11.2 北京立思辰科技股份有限公司 110007 2014.4.14 北京立思辰科技股份有限公司 119728 2018.6.29 北京立思辰科技股份有限公司 15000
2. 资产、财务及经营状况截止评估基准日2018年6月30日，被评估对象模拟合并报表的资
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产总额为120,876.16万元，负债总额70,848.70万元，净资产为50,027.46万元，归属于母公司的净资产为49,971.33万元，营业收入6,222.50万元，利润总额-4,769.69万元，净利润-4,249.26万元。
被评估对象资产、负债及财务状况
金额单位：人民币万元
2017
| 项目 | 年 |
| 日 |
2018
| 月 |
总资产 121,565.58 120,876.16负债 59,079.17 70,848.70归母所有者权益 62,407.81 49,971.33净资产 62,486.41 50,027.46
日项目
2017
| 项目 | 年度 |
2018
1-6
| 月 |
营业收入 45,970.61 6,222.50利润总额 4,308.15 -4,769.69净利润 3,318.53 -4,249.26审计机构 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
（三）委托人与被评估对象之间的关系本次委托方为北京立思辰科技股份有限公司，被评估对象为北京立思辰科技股份有限公司拟分拆信息安全业务相关的资产组，委托方是被评估对象的产权持有单位。
（四）委托人、产权持有单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况
本评估报告的使用者为委托人、产权持有单位、经济行为相关的当事方。
除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托人确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用人。
二、评估目的根据北京立思辰科技股份有限公司第四届董事会第七次会议决议，
会议通过了《关于分拆安全业务相关资产暨关联交易的议案》，北京立思辰科技股份有限公司拟分拆信息安全业务相关的资产组，包括：北京
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立思辰计算机技术有限公司100%的股权、北京祥网瑞数字技术有限公司100%的股权、北京立思辰信息技术有限公司100%的股权、北京从兴科技有限公司100%的股权、上海友网科技有限公司100%的股权及广州立思辰信息科技有限公司90%的股权，北京立思辰科技股份有限公司拟将该资产组出售给北京辰光融信企业管理中心（有限合伙）。
本次评估的目的是反映信息安全业务相关的资产组于评估基准日的市场价值，为北京立思辰科技股份有限公司拟分拆信息安全业务相关的资产组之经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围评估对象是北京立思辰科技股份有限公司拟分拆信息安全业务相
关的资产组。本次评估范围为拟分拆信息安全业务相关的资产组中的实体及资产组，具体包括：北京立思辰科技股份有限公司（以下或简称“立思辰公司”）母公司单体报表中安全业务相关的资产及负债，立思辰公司之全资子公司北京立思辰计算机技术有限公司（不含教育产品及管理解决方案业务，以下或简称“计算机公司”），立思辰公司之全资子公司北京立思辰新技术有限公司（以下简称“新技术公司”）母公司单体报表中通讯产品、信托软件业务等板块相关的资产及负债，以及新技术公司直接持有的全资子公司北京立思辰信息技术有限公司（不含教育产品及管理解决方案业务，以下或简称“信息技术公司”）、北京从兴科技有限公司（以下或简称“从兴科技”）、上海友网科技有限公司（以下或简称“上海友网”）、北京祥网瑞数字技术有限公司（以下或简称“北京祥网瑞”）100%的股权及持有的广州立思辰信息科技有限公司（以下或简称“广州立思辰”）90%股权。
根据产权持有单位基准日之前签订的《资产出售框架协议》，本次分拆前产权持有单位中涉及信息安全业务分拆的实体先进行了信息安
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全业务内部整合，并根据“人随业务走”的原则，对相关人员的劳动关系进行了内部调整，资产组内部业务整合签订的协议具体包括：
① 北京立思辰科技股份有限公司全资孙公司北京立思辰信息技术有限公司和立思辰签署了《资产购买及出售协议》。
② 北京立思辰科技股份有限公司全资子公司北京立思辰计算机技术有限公司与立思辰签署了《资产出售协议》；
③ 北京立思辰新技术有限公司与上海友网科技有限公司签署了《资产出售协议》。
对资产组中实体或资产组介绍如下：
（一）北京立思辰科技股份有限公司安全业务相关的资产负债及负债
截止评估基准日，北京立思辰科技股份有限公司（以下或简称“立思辰公司”）母公司单体报表中与安全业务相关的资产总额1,293.84万元，其中流动资产1,256.03万元，非流动资产37.81万元；与安全业务相关的负债54.59万元，其中流动负债54.59万元；净资产合计1,239.25万元。
（二）北京立思辰计算机技术有限公司北京立思辰计算机技术有限公司（以下或简称“计算机公司”）系立思辰公司之全资子公司，纳入本次分拆范围内的是其主营业务中除教育产品及管理解决方案业务以外的其他业务，截止评估基准日，其母公司模拟单体模拟报表中账面资产总额49,810.60万元，其中流动资产34,544.30万元，非流动资产15,266.30万元；负债33,024.43万元，其中流动负债32,689.93万元；股东权益合计16,786.17万元。
（三）北京立思辰新技术有限公司通讯产品、信托软件业务等板块相关的资产及负债
北京立思辰新技术有限公司（以下简称“新技术公司”）系立思辰
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公司之全资子公司，其母公司单体报表中通讯产品、信托软件业务等板块纳入本次拆分范围，截止评估基准日，新技术公司模拟单体报表中账面资产总额48,992.39万元，其中流动资产2,873.13万元，非流动资产46,119.26万元；负债1,822.75万元，其中流动负债1,822.75万元；净资产合计47,169.64万元。
（四）北京立思辰信息技术有限公司北京立思辰信息技术有限公司（以下或简称“信息技术公司”）系新技术公司直接持有的全资子公司，纳入本次拆分范围的是其主营业务中剔除教育产品及管理解决方案业务的其他业务，截止评估基准日，信息技术公司模拟单体报表中账面资产总额22,614.15万元，其中流动资产22,124.60万元，非流动资产489.55万元；负债20,411.50万元，其中流动负债20,411.50万元；股东权益合计2,202.65万元。
（五）北京从兴科技有限公司北京从兴科技有限公司（以下或简称“从兴科技”）系新技术公司直接持有的全资子公司，其整体纳入本次拆分范围，截止评估基准日，从兴科技合并报表中账面资产总额8,767.77万元，其中流动资产8,546.92万元，非流动资产220.85万元；负债1,507.35万元，其中流动负债1,507.35万元；股东权益合计7,260.42万元。
（六）上海友网科技有限公司上海友网科技有限公司（以下或简称“上海友网”）系新技术公司直接持有的全资子公司，其整体纳入本次拆分范围，截止评估基准日，上海友网合并报表中账面资产总额24,249.09万元，其中流动资产17,257.34万元，非流动资产6,991.75万元；负债7,052.56万元，其中流动负债7,052.56万元；股东权益合计17,196.53万元。
（七）北京祥网瑞数字技术有限公司北京祥网瑞数字技术有限公司（以下或简称“北京祥网瑞”）系新
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技术公司直接持有的全资子公司，其整体纳入本次拆分范围，截止评估基准日，北京祥网瑞合并报表中账面资产总额424.78万元，其中流动资产70.08万元，非流动资产354.70万元；负债332.37万元，其中流动负债332.37万元；股东权益合计92.41万元。
（八）广州立思辰信息科技有限公司广州立思辰信息科技有限公司（以下或简称“广州立思辰”）系新技术公司直接持有的全资子公司，其整体纳入本次拆分范围，截止评估基准日，广州立思辰报表中账面资产总额1,511.05万元，其中流动资产1,413.75万元，非流动资产97.30万元；负债1,374.37万元，其中流动负债1,374.37万元；股东权益合计136.68万元。
前述资产组在评估基准日的模拟合并报表账面资产总额为120,876.16万元，负债总额70,848.70万元，净资产是50,027.46万元，归属于母公司的净资产为49,971.33万元。具体包括流动资产84,925.46万元，非流动资产35,950.70万元；流动负债70,514.20万元，非流动负债334.50万元。
上述各实体及资产组的资产与负债数据摘自经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的拟置出资产模拟合并财务报表，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
（一）委估主要资产情况纳入评估范围内的实物资产账面值16,416.27万元，占评估范围内总资产的13.58%，分布在资产组涉及的实体及相关资产组的办公场所内，主要为存货、房屋建筑物和设备类资产。这些资产具有以下特点：
1. 实物资产主要分布在资产组内各实体公司或者资产组的办公场所内。
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2. 存货主要为在途物资、产成品及发出商品，分布在立思辰公司、计算机公司、新技术公司、信息技术公司、从兴科技、上海友网、北京祥网瑞及广州立思辰的办公场所及销售采购单位厂区内。
3. 房屋建筑物是用作办公场所的办公楼，房屋结构为钢混结构，建成于2009年，坐落于上海市普陀区中江路388弄2号楼2603室，由上海友网持有。申报房屋建筑无地基沉降，墙体无开裂现象，屋面防水维护良好，门窗开启正常，墙面无严重脱落现象，其他配套设施使用正常。
4. 设备类资产主要是车辆和电子设备，分布在立思辰公司、计算机公司、新技术公司、信息技术公司、从兴科技、上海友网、北京祥网瑞及广州立思辰的办公场所等地。车辆包括奔驰牌R300、沃尔沃CAF7252A、别克SGM6531ATA、捷豹小轿车、梅赛德斯奔驰牌-WDDNG9F、凯美瑞GTM7240VA、奥迪FV7281BDDBG等；电子设备包括电脑、服务器及办公设备等。该公司有完善的设备维护保养制度，主要生产设备维护保养较好，重大设备有专人管理、维护。设备类资产使用效率高、状态完好运转正常。
（二）企业申报的账面记录以及未记录的无形资产情况截至评估基准日，北京立思辰科技股份有限公司拟分拆信息安全业务相关的资产组所拥有的账面记录的无形资产包括：65项软件著作权、0项注册商标、发明专利0项、实用新型0项和外观设计0项；
截至评估基准日，北京立思辰科技股份有限公司拟分拆信息安全业务相关的资产组所拥有的账面未记录的无形资产包括：275项软件著作权、19项注册商标、发明专利34项、实用新型31项和外观设计5项，其余无形资产均为办公软件。
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（三）企业申报的表外资产的类型、数量经现场尽职调查，截至评估基准日2018年6月30日，除已申报的上述未入账无形资产外，被评估对象未申报其他表外资产。
（四）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额
本次评估报告中基准日财务数据引用致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京立思辰科技股份有限公司拟置出资产模拟合并财务报表审计报告》。
除此之外，未引用其他机构报告内容。四、价值类型依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日本项目资产评估的基准日是2018年6月30日。
此基准日是委托人在综合考虑被评估对象的资产规模、工作量大小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。
六、评估依据本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依
据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，具体如下：
（一） 经济行为依据
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《北京立思辰科技股份有限公司第四届董事会第七次会议决议》；（二）法律法规依据1. 《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日主席令第46号）；
2. 《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订）；
3. 《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国第十届全国人民代表大会第五次会议于2007年3月16日通过）；
4. 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（2007年11月28日国务院第197次常务会议通过）；
5. 《中华人民共和国增值税暂行条例》（中华人民共和国国务院令第538号）；
6. 《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）；
7. 其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。（三）评估准则依据8. 《资产评估准则-基本准则》（财资（2017）43号）；9. 《资产评估职业道德准则》（中评协〔2017〕30号）；10. 《资产评估执业准则-资产评估程序》（中评协〔2017〕31号）；11. 《资产评估执业准则-资产评估报告》（中评协〔2017〕32号）；12. 《资产评估执业准则-资产评估委托合同》（中评协〔2017〕33号）；
13. 《资产评估执业准则-资产评估档案》（中评协〔2017〕34号）；14. 《资产评估执业准则--利用专家工作及相关报告》（中评协〔2017〕35号）；
15. 《资产评估执业准则-企业价值》（中评协〔2017〕36号）；
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16. 《资产评估执业准则-无形资产》（中评协〔2017〕37号）；17. 《资产评估执业准则-不动产》（中评协〔2017〕38号）；18. 《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2017〕46号）；19. 《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47号）；20. 《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48号）；21. 《中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知》（中评协[2011]230号）；
22. 《城镇土地估价规程》（GB-T18508-2014）；23. 《城镇土地分等定级规程》（GB-T18507-2014）；24. 《企业会计准则-基本准则》（财政部令第33号）；25. 《企业会计准则-应用指南》（财会[2006]18号）;26. 《收益途径评估方法规范（CMVS12100-2008）》；27. 《成本途径评估方法规范（CMVS12200-2008）》、《市场途径评估法规范（CMVS12300-2008）。
（四）资产权属依据1. 《不动产权证书》；2. 《机动车行驶证》；3. 《资产出售框架协议》；4. 《北京立思辰新技术有限公司与上海友网科技有限公司之资产出售协议》；
5. 《北京立思辰计算机技术有限公司与北京立思辰科技股份有限公司之资产出售协议》；
6. 《北京立思辰信息技术有限公司与北京立思辰科技股份有限公司之资产购买及出售协议》；
7. 重要资产购置合同或凭证；8. 其他参考资料。
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（五）取价依据1. 《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（中华人民共和国国务院令第294号，2000年10月22日）；
2. 《中国人民银行贷款利率表》2015年10月24日起执行；3. 《财政部国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税[2008]170号）；
4. 《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）；
5. 中联资产评估集团有限公司价格信息资料库相关资料；6. 委托人和其他相关当事人依法提供的未来收益预测资料；7. 其他参考资料。（六）其它参考资料1. 北京立思辰科技股份有限公司拟分拆信息安全业务相关的资产组评估基准日《北京立思辰科技股份有限公司拟置出资产模拟合并财务报表审计报告》，审计报告编号：致同审字（2018）第110ZA8215号；
2. 致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京石龙立思辰投资发展有限公司2017年度、2018年1-6月审计报告》（致同审字（2018）第110ZC8274号）；
3. 《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社2011年版）；4. wind资讯金融终端；5. 《投资估价》（[美]Damodanran著，[加]林谦译，清华大学出版社）；
6. 《价值评估：公司价值的衡量与管理（第3版）》（[美]Copeland，T.等著，郝绍伦，谢关平译，电子工业出版社）；
7. 其他参考资料。
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七、评估方法（一）评估方法的选择依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、
资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。本次评估的被评估对象是具有独立盈利能力的资产组，因而可以参考企业价值的评估方法进行评估。
本次评估目的是反应分拆信息安全业务相关的资产组的市场价值，评估对象是参与本次分拆的实体及资产组，根据产权持有单位前期签订的《北京立思辰新技术有限公司与上海友网科技有限公司之资产出售协议》、《北京立思辰计算机技术有限公司与北京立思辰科技股份有限公司之资产出售协议》、《北京立思辰信息技术有限公司与北京立思辰科技股份有限公司之资产购买及出售协议》中条款规定，被评估对象中各个资产组是属于“人随业务走”的资产包，协议约定“转让或出售的全部资产、负债、业务及附着于上述资产、负债、业务或与上述资产、负债、业务有关的一切权利和义务”，基准日时点及未来，被评估对象是具有独立盈利能力的资产组，可以估计其在未来年度的收益与风险，因此本次评估选择收益法进行评估。
市场法以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，根据资产组与产权持有单位前期签订的《北京立思辰新技术有限公司与上海友网科技有限公司之资产出售协议》、《北京立思辰计算机技术有限公司与北京立思辰科技股份有限公司之资产出售协议》、《北京
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立思辰信息技术有限公司与北京立思辰科技股份有限公司之资产购买及出售协议》中规定，被评估对象中各个资产组是属于“人随业务走”的资产包，协议约定“转让或出售的全部资产、负债、业务及附着于上述资产、负债、业务或与上述资产、负债、业务有关的一切权利和义务”，基准日时点，被评估对象是具有独立持续盈利能力的，且其独立盈利能力及主营业务与同行业众多的上市企业具有可比性，同行业上市公司可为本此次资产组评估提供可比案例，因此本次评估选择市场法进行评估。
故在本次评估假设前提下，依据本次评估目的，本次评估选用收益法和市场法对被评估对象进行评估，并选取其中一种方法的结果作为被评估对象市场价值的参考依据。
（二）收益法简介1．概述根据国家管理部门的有关规定以及《资产评估执业准则—企业价值》，国际和国内类似交易评估惯例，本次评估同时确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）估算被评估对象的市场价值。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业或资产组未来预期净现金流量折算为现值，评估企业价值或资产组市场价值的一种方法。其基本思路是通过估算企业或资产组在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业或资产组具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
2．基本评估思路
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根据本次尽职调查情况以及被评估对象的资产构成和主营业务特点，本次评估是以被评估对象的模拟合并财务报表估算其市场价值，本次评估的基本评估思路是：
（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
（2）对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在的货币资金，应收、应付利息，其他流动资产等流动资产（负债）；递延收益等非流动资产（负债），定义其为基准日存在的溢余或非经营性资产（负债），单独测算其价值；
（3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出被评估对象的企业价值，经扣减付息债务价值及少数股东权益价值，加回长期股权投资价值后，得出被评估对象的净资产对应的市场价值。
3.评估模型
（1）基本模型本次评估的基本模型为：
E=B-D-M （1）式中：
E：被评估对象的净资产对应的市场价值；D：被评估对象付息债务价值；M：少数股东权益价值；B：被评估对象的企业价值；B=P+C+I （2）P：被评估对象的经营性资产价值；
（3）
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式中：
Ri：被评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；n：被评估对象的预测收益期；I：长期股权投资价值；C：被评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
（4）式中：
C
：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
C
：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；（2）收益指标本次评估，使用企业的自由现金流量作为被评估对象投资性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 （5）根据被评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
CCC+=
eedd
wrwrr×+×=
（6）式中：
W
d
：被评估对象的长期债务比率；
eedd
wrwrr×+×=
)(DED
w
d
+=
（7）
We：被评估对象的权益资本比率；
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（8）
rd：所得税后的付息债务利率；
r
e
：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本r
e
；
)(DE
Ew
e
+=
εβ+?×+=)(
fmefe
rrrr
（9）式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：被评估对象的特性风险调整系数；β
e
：被评估对象权益资本的预期市场风险系数；
εβ+?×+=)(
fmefe
rrrr
))1(1(E
Dt
ue
×?+×=ββ
（10）
β
u
：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
))1(1(E
Dt
ue
×?+×=ββ
iit
u
ED
t)1(1?+=
ββ
（11）
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
iit
u
ED
t)1(1?+=
ββ
xt
Kββ%66%34+=
（12）式中：K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β
x
：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
（三）市场法简介根据《资产评估执业准则——企业价值》中市场法的定义，市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和
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交易案例比较法。运用市场法评估企业价值需要满足两个基本前提条件：
要有一个活跃的公开的市场。在这个市场上成交价格基本上反映市场买卖双方的行情，因此可以排除个别交易的偶然性。我国股票市场经过多年的发展，逐渐由不规范向规范发展，上市公司质量也逐步提高，虽然市场仍未充分发育，但随着股票总市值超过国民生产总值，股票市场在经济生活中的地位越来越重要，股票交易也趋活跃，股票市场成为国民经济发展的晴雨表。
在这个公开市场上要有可比的企业及其交易活动，且交易活动应能较好反映企业价值的趋势。企业及其交易的可比性是指选择的可比企业及其交易活动是在近期公开市场上已经发生过的，且与待评估的目标企业及其即将发生的业务活动相似。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估对象比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
（1）可比公司的选取北京立思辰科技股份有限公司拟分拆信息安全业务相关的资产组的主营业务为内容（安全）管理解决方案、视音频解决方案及服务、文件设备销售，相关产品在数据安全，工控安全，和自主可控三个领域广泛应用，为客户提供信息安全产品、平台、服务及解决方案等，在中国证券监督管理委员会对上市公司分类中属于软件和信息技术行业。因而本次市场法评估选取软件和信息技术行业上市公司作为可比公司。
（2）价值比率的选取在市场法评估中所采用的价值比率一般有市净率、市盈率等。被评估对象的主营业务为内容（安全）管理解决方案、视音频解决方案及服务、文件设备销售，相关产品在数据安全，工控安全，和自主可控三个
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领域广泛应用，与其他类型的软件和信息技术行业可比企业存在一定的差异性，因而选择市盈率作为价值比率可能产生较大差异；而其拥有的资产规模、资金充裕程度在一定程度上反映了企业的经营能力。企业所拥有的资产规模一定程度上决定了企业未来的发展态势、获利能力，对企业长期持续经营起着重要的作用。因此，本次评估选择市净率（PB）作为价值比率。
（3）计算企业净资产对应的市场价值根据上述各过程所得到的评估参数，结合被评估对象净资产情况，考虑其他调整因素后，得出被评估对象市场价值的评估结果。
八、评估程序实施过程和情况整个评估工作分四个阶段进行：
（一）评估准备阶段1. 委托人召集本项目各中介协调会，有关各方就本次评估的目的、
评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制订出本次资产评估工作计划。
2. 配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。评估项目组人员对委估资产进行了详细了解，布置资产评估工作，协助企业进行委估资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。
（二）现场评估阶段项目组现场评估阶段的主要工作如下：
1．听取委托人及被评估对象有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态等情况。
2．对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别，并与
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企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。
3．根据资产清查评估申报明细表，对固定资产进行了全面清查核实，对流动资产中的存货类实物资产进行了抽查盘点。
4．查阅收集委估资产的产权证明文件。5．根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方法。
6．对主要设备，查阅了技术资料、决算资料和竣工验收资料；对通用设备，主要通过市场调研和查询有关资料，收集价格资料；对房屋建筑物，了解管理制度和维护、改建、扩建情况，收集相关资料。
7．对企业提供的权属资料进行查验。8．对评估范围内的资产及负债，在清查核实的基础上做出初步评估测算。
9．根据企业申报的盈利预测数据，查询同行业、同领域企业的主营业务、产品效果、毛利情况、市场分销渠道、通过尽职调查及高管访谈，了解企业产品的行业内的地位、市场份额，了解企业成本费用情况，分析企业未来发展趋势。
（三）评估估算、对接汇总、内部审核、沟通汇报阶段1．评定估算工作对评估范围内的被评估企业各项资产进行了评定估算工作。评估人员在现场依据公司针对本项目特点制定的操作技术方案，结合各被评估企业的具体情况确定各类资产的作价方案，明确各类资产的具体评估参数和价格标准，报项目组和公司项目领导小组统一后开始评定估算工作，各项目小组将汇总资产评估初步结果、进行评估结论分析、撰写说明。
2．对接汇总工作在各项目小组完成的评定估算初稿后，与审计师进行充分对接，以
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确保评估起点数一致，评估范围内各项固定资产数量与范围一致，房屋建筑物权属状况一致。
在完成与审计师对接后，进行评估结果的汇总。3．内部审核工作在完成评定估算和与审计师对接后，进入公司内部审核流程。公司审核小组由多名具有丰富经验的专业人员构成，首先对各被评估对象的评估明细表、评估说明和工作底稿进行全面审核，并重点安排了评估数据链接的稽核工作，同时将初步评估结果报给被评估对象各经营实体进行沟通；在完成公司专业审核并修改完毕后报公司进行复审，将复审后的结果与其他中介机构最终对接。
4．沟通汇报阶段各小组根据公司复核意见进行进一步修改完善，在此基础上将评估结果向委托人进行汇报。
（四）提交报告阶段在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托人就评估结果交换
意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制度和程序对报告进行反复修改、校正，最后出具正式资产评估报告。
九、评估假设本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
（一）一般假设1. 交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
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2. 公开市场假设公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3. 资产持续经营假设资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。被评估对象主营业务为内容（安全）管理解决方案、视音频解决方案及服务、文件设备销售，相关产品在数据安全，工控安全，和自主可控三个领域广泛应用，预测期，被评估对象涉及的相关资产将按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用。
（二）特殊假设1. 本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经
济不发生重大变化；
2. 被评估对象各家经营实体或资产组所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
3. 被评估对象各家经营实体或资产组未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式，不发生较大变化；
4. 被评估对象各家经营实体或资产组经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化；
5. 本次评估假设委托人及被评估对象提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
6. 在高新技术企业认定标准和政策不发生重大变化的前提下，被评
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估对象各家经营实体或资产组能够持续获得高新技术企业资格，享受相关税收优惠；
7. 被评估对象各家经营实体在未来预测期内的资产构成，主营业务的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其基准日前后的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产构成以及主营业务、业务结构等状况的变化所带来的损益。
8. 在未来的经营期内，被评估对象各家经营实体或资产组的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。十、评估结论（一） 收益法评估结论
采用收益法评估，被评估对象归属于母公司净资产账面值49,971.33万元人民币，评估值50,740.00万元人民币，评估增值768.67万元人民币，增值率1.54%。
（二） 市场法评估结论采用市场法评估，被评估对象归属于母公司净资产账面值49,971.33万元人民币，评估值50,720.00万元人民币，评估增值748.67万元人民币，增值率1.50%。
（三） 评估结果分析及最终评估结论
1.评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的评估值为50,740.00万元，比市场法测
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算得出的评估值50,720.00万元，高20.00万元，两种评估方法差异的原
因主要是：
一般而言，市场法是从整体市场的表现和未来的预期来评定企业的价值，而收益法是立足于企业本身的获利能力来预测企业的价值，两者是相辅相成的，市场法的结果是收益法结果的市场表现，收益法结果是市场法结果的坚实基础，是企业的内在价值。市场法结果与收益法结果存在小幅度差异的主要原因在于市场法是企业在某时点所反映的外部市场价格，其结果会受到市场投资环境、投机程度、以及投资者信心等一些因素影响而存在一定波动，而收益法则是在评估人员对企业历史经营状况进行专业分析的基础上，对企业未来收益做出合理预测而得出的结论，体现了企业的内在价值；另一方面，市场法所选用的可比公司股票市值和流通性会受外部交易市场环境的影响，而产生价值差异，因此市场法结果略低于收益法结果是符合实际情况的。
在评估基准日2018年6月30日，被评估对象归属于母公司净资产账面值49,971.33万元，在被评估对象能够按照于评估基准日制定的经营管理计划持续经营，并实现相应收益预测的前提下，评估值为50,740.00万元。
2.评估结果的选取
对于被评估对象所处的软件和信息技术服务业而言，收益法评估结果能够较全面地反映其账面未记录的经营资质、行业经验、企业品牌、客户资源等资源的价值，相对市场法而言，能够更加充分、全面地反映被评估对象的整体价值。故我们选用收益法评估结果作为被评估对象100%市场价值的参考依据，由此得到被评估对象在基准日时点的市场价值为50,740.00万元。
评估结论未考虑流动性对评估对象价值的影响。
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十一、特别事项说明（一）基准日时点，被评估对象账面可供出售金融资产中北京石龙
立思辰投资发展有限公司章程约定，持股比例80%的北京石龙经济开发区投资开发有限公司将于2018年12月31日认缴33,692万元，基准日时点该款项还未实缴到位。
（二）本次分拆事项前产权持有单位中涉及信息安全业务分拆的实体先进行了信息安全业务内部整合，并根据“人随业务走”的原则，对相关人员的劳动关系进行了内部调整，资产组内部业务整合签订的协议具体包括《北京立思辰新技术有限公司与上海友网科技有限公司之资产出售协议》、《北京立思辰计算机技术有限公司与北京立思辰科技股份有限公司之资产出售协议》、《北京立思辰信息技术有限公司与北京立思辰科技股份有限公司之资产购买及出售协议》。
同时，根据产权持有单位分拆事项前签订的《资产出售框架协议》约定，将内部整合后的北京立思辰科技股份有限公司（以下或简称“立思辰公司”）安全业务相关的模拟母公司单体报表中的资产及负债，立思辰公司之全资子公司北京立思辰计算机技术有限公司（以下或简称“计算机公司”）除教育产品及管理解决方案业务以外的模拟母公司单体报表中的资产及负债，立思辰公司之全资子公司北京立思辰新技术有限公司（以下简称“新技术公司”）通讯产品、信托软件等业务相关的模拟母公司单体报表中的资产及负债， 以及新技术公司直接持有的全资子公司北京立思辰信息技术有限公司（不含教育产品及管理解决方案业务，以下或简称“信息技术公司”）、北京从兴科技有限公司（以下或简称“从兴科技”）、上海友网科技有限公司（以下或简称“上海友网”）、北京祥网瑞数字技术有限公司（以下或简称“北京祥网瑞”）100%的股权及持有的广州立思辰信息科技有限公司（以下或简称“广
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州立思辰”）90%的股权纳入本次拆分范围。评估师获取了该类协议，在委托人及产权持有单位提供的协议真实有效的前提下，评估师判断认为本次拆分范围与评估范围一致，并且按照协议规定，拟拆分信息安全业务相关的资产组或实体在基准日时点，具有独立持续经营能力。
（三）评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托人及产权持有单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托人及产权持有单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。
（四）评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（五）本次评估范围及采用的由产权持有单位提供的数据、报表及有关资料，委托人及产权持有单位对其提供资料的真实性、完整性负责。
（六）评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由产权持有单位提供，委托人及产权持有单位对其真实性、合法性承担法律责任。
（七）在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
1．当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
2．当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
3．对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
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十二、评估报告使用限制说明（一）本资产评估报告只能用于资产评估报告载明的评估目的和用
途、只能由资产评估报告载明的资产评估报告使用人使用。同时，本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时，评估结论一般会失效。
本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规定，并得到有关部门的批准。
（二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任；
（三）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人；
（四）资产评估报告使用人应当正确理解评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证；
（五）未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
（六）本报告评估结果使用有效期一年，即自评估基准日2018年06月30日至2019年06月29日。超过一年，需重新进行评估。
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十三、评估报告日
评估报告日为二〇一八年九月三十日。
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备查文件目录
1. 经济行为文件；2. 被评估对象专项审计报告；3. 委托人和被评估对象法人营业执照复印件；4. 《资产出售框架协议》；5. 《北京立思辰新技术有限公司与上海友网科技有限公司之资产出售协议》；6. 《北京立思辰计算机技术有限公司与北京立思辰科技股份有限公司之资产出售协议》；7. 《北京立思辰信息技术有限公司与北京立思辰科技股份有限公司之资产购买及出售协议》；8. 被评估对象权属文件资料；9. 委托人和其他相关当事人的承诺函；10. 签名资产评估师的承诺函；11. 中联资产评估集团有限公司资格证书及证券从业资格证书复印件；12. 中联资产评估集团有限公司法人营业执照副本复印件；13. 中联资产评估集团有限公司资产评估师资格证书复印件；