北京立思辰科技股份有限公司
关于变更发行股份购买资产为现金收购资产
暨公司股票复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京立思辰科技股份有限公司（以下简称“公司”或“立思辰”）原筹划发
行股份购买中文未来教育科技（北京）有限公司（以下简称“中文未来”）51%
股权，由于近期资本市场急剧变化，增加了交易的不确定性，为保证本次交易的
顺利、高效进行，经与交易对方及中介机构的充分讨论，公司决定变更本次发行
股份购买资产事项为现金收购中文未来51%股权。公司于2018年2月14日召开第三
届董事会第六十六次会议审议通过《关于变更发行股份购买资产为现金收购资产
的议案》等议案。本事项在公司董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审
议。现将具体事项公告如下：
一、本次筹划的发行股份购买资产事项基本情况
公司原拟发行股份购买中文未来51%股权，不涉及募集配套资金，交易对方
与公司无关联关系，本次交易完成后不会导致公司控制权发生变更。
二、本次发行股份购买资产事项的主要历程
公司严格按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，组织
相关各方积极推进本次交易事项，主要历程如下：
1、2017年11月17日，公司发布了《关于筹划重大事项停牌的公告》（公告
号：2017-103），因筹划重大事项，涉及购买教育行业资产及剥离公司部分业务，
经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：立思辰，证券代码：300010）
自2017年11月17日（星期五）上午开市起停牌。
2、2017年12月1日，公司发布了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》
（公告号：2017-107）, 根据公司及有关各方的初步论证及协商，本次筹划事项
涉及发行股份购买教育类资产，同时，公司正在筹划剥离部分资产，公司股票自
2017年12月1日开市起继续停牌。
3、2017年12月14日，公司发布了《关于发行股份购买资产停牌进展暨延期
复牌的公告》（公告号：2017-110），披露了本次发行股份购买资产基本情况及
进展，鉴于发行股份购买资产相关工作仍未全部完成，剥离部分资产事项亦有序
推进中，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年12月18日（星期一）开市
起继续停牌。
4、2018年1月17日，公司发布了《关于发行股份购买资产停牌进展暨延期复
牌的公告》（公告号：2018-006），鉴于发行股份购买资产相关工作仍未全部完
成，剥离部分资产事项亦有序推进中，公司第三届董事会第六十四次会议审议通
过《关于发行股份购买资产延期复牌的议案》，经向深圳证券交易所申请，公司
股票自2018年1月18日（星期四）开市起继续停牌。
三、停牌期间工作开展情况
停牌期间，公司按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规
定，与有关各方积极推进本次发行股份购买资产的相关工作，聘请独立财务顾问
华泰联合证券有限责任公司、法律顾问北京市金杜律师事务所、审计机构致同会
计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构中联资产评估集团有限公司等中介机构
对标的公司展开尽职调查、审计、评估等工作，并与交易对方就交易方案展开充
分沟通协商。本次发行股份购买资产相关工作开展过程中，公司严格按照相关法
律法规及时履行信息披露义务，在停牌期间每五个交易日发布一次停牌进展公
告，并对有关事项的不确定性及风险性进行了充分提示及披露。
四、变更交易方式的原因
本次公司收购中文未来51%股权事项，系公司战略布局中的重要一步，进一
步完善公司校外业务布局，增加学习及升学服务板块中C端学科辅导服务。公司
充分重视并积极推进本次交易事项，与交易对方紧密沟通磋商。由于近期资本市
场急剧变化，增加了本次交易的不确定性，综合考虑公司战略规划、市场现状、
各方诉求等因素，为降低本次交易成本、提高运作效率，经与交易对方、中介机
构充分讨论及审慎考虑，公司决定变更本次发行股份购买中文未来51%股权事项
为现金收购前述资产，有利于加快交易进程，提升公司持续盈利能力，更好的维
护公司全体股东利益。
五、变更交易方式审议程序
2018年2月14日，公司召开第三届董事会第六十六次会议、第三届监事会第
二十九次会议分别审议通过《关于变更发行股份购买资产为现金收购资产的议
案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。
监事会意见：经审核，监事会认为本次变更发行股份购买资产为现金收购资
产是公司经过审慎考虑后的决定，不存在损害公司及公司全体股东利益的情况，
同时有利于加快交易进程，提高运作效率，同意公司变更发行股份购买资产为现
金收购资产。
独立董事独立意见：公司本次变更发行股份购买资产为现金收购资产是基于
审慎判断并与交易各方充分沟通协商之后做出的决定，并履行了必要的程序，不
存在损害公司和全体股东利益的行为，不会对公司经营造成重大不利影响。同意
公司变更发行股份购买资产为现金收购资产的事项。
六、公司承诺
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，公司承诺：
公司在披露本次变更发行股份购买资产为现金收购资产公告后的1个月内，不再
筹划重大资产重组事项。
七、公司股票复牌安排
经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：立思辰，证券代码：
300010）将于2018年2月22日（星期四）上午开市起复牌。
特此公告。
北京立思辰科技股份有限公司董事会
2018年2月15日
