北京立思辰科技股份有限公司
第三届董事会第六十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京立思辰科技股份有限公司（以下简称“公司”或“立思辰”）第三届董事
会第六十六次会议，于 2018 年 2 月 14 日在北京市海淀区东北旺西路 8 号院 25 号楼
立思辰大厦会议室以现场与电话会议相结合的方式召开，会议通知已于 2018 年 2 月
2 日以电子邮件及电话通知方式送达全体董事，与会的各位董事已知悉与所议事项
相关的必要信息。本次董事会会议应出席董事 12 名，实际出席会议董事 12 名，公
司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召开和表决程序符合《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》和《董事会议事规
则》的相关规定。会议由董事长池燕明先生主持，与会董事认真审议本次会议议案
并表决，形成本次董事会决议如下：
一、审议通过《关于变更发行股份购买资产为现金收购资产的议案》
公司原筹划发行股份购买中文未来教育科技（北京）有限公司（以下简称“中
文未来”）51%股权，由于近期资本市场急剧变化，增加了交易的不确定性，为保证
本次交易的顺利、高效进行，经与交易对方及中介机构的充分讨论，公司决定变更
本次发行股份购买资产事项为现金收购中文未来 51%股权。公司独立董事对此发表
同意的独立意见。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过《关于现金收购中文未来教育科技（北京）有限公司 51%股权的
议案》
公司以自有资金 48,114.93 万元人民币（以下皆同）收购日照诸葛创意信息技
术合伙企业（有限合伙）（以下简称“诸葛创意”）、日照竹格雪棠信息技术合伙
企业（有限合伙）（以下简称“竹格雪棠”，与“诸葛创意”合称“乙方”）合计
持有的中文未来教育科技（北京）有限公司 51%股权,本次交易完成后中文未来将成
为公司的控股子公司。在上述股权转让过程中，乙方按照股权转让协议的具体要求，
将其获得的股权转让价款扣除相应所得税后余额的 60%用于购买立思辰股票并承诺
在相应时间内不通过任何方式减持。乙方承诺中文未来 2018 年度至 2021 年度实现
净利润（以扣除非经常性损益前后的净利润孰低值为准）分别不低于 6,000 万元、
7,800 万元、10,140 万元和 13,182 万元。同时中文未来董事长窦昕先生承诺自交割
日起 8 年内在中文未来持续任职，其他核心管理人员自交割日起 6 年内在中文未来
持续任职。根据前述交易安排经各方充分协商一致，公司与诸葛创意、竹格雪棠、
窦昕于 2018 年 2 月 14 日签署《股权转让协议》。
公司独立董事对此发表同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《公司章程》及《对外投资制度》等相关规定，本次交易属于董事会审
批权限范围，无需提交公司股东大会审议。本次股权收购事项不构成关联交易，不
属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过《关于签署<股权转让框架协议>的议案》
公司为集中资源专注发展教育事业，拟剥离信息安全业务相关资产，拟参考具
有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告载明的评估值将公司全资下属公司
北京汇金科技有限责任公司（以下简称“汇金科技”）100%股权转让予胡伟东、李
卫、何明、张晓东及/或其指定的第三方。根据前述交易意向，公司、公司之全资子
公司北京立思辰新技术有限公司与胡伟东、李卫、何明、张晓东于 2018 年 2 月 14
日签署《股权转让框架协议》。
公司独立董事对此发表了事前认可及同意的独立意见。本次交易事项构成关联
交易，经初步测算，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。鉴于本次签署仅为框架协议，具体交易方案尚存在不确定性，待正式协议签订
并实施交易时公司将另行召开董事会、股东大会审议相关事项，关联股东将回避表
决。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议通过《关于签署<资产出售框架协议>的议案》
公司为集中资源专注发展教育事业，拟剥离信息安全业务相关资产，拟参考具
有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告载明的评估值将以北京立思辰计算
机技术有限公司和北京立思辰新技术有限公司为主体的从事信息安全业务的相关资
产（除汇金科技外，以下简称“信息安全集团”）出售予朱秋荣、桂峰、白锦龙、
张昱、张旭光、潘凤岩、周西柱、张敏（以下简称“乙方”）及/或其指定的第三方
（包括但不限于为本次交易之目的，包括乙方在内的信息安全集团管理成员牵头设
立的收购平台公司/合伙企业等主体）。根据前述交易意向，公司与乙方于 2018 年
2 月 14 日签署《资产出售框架协议》。
公司独立董事对此发表了事前认可及同意的独立意见。本次交易事项构成关联
交易，经初步测算，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。鉴于本次签署仅为框架协议，具体交易方案尚存在不确定性，待正式协议签订
并实施交易时公司将另行召开董事会、股东大会审议相关事项，关联董事、关联股
东将分别回避表决。
关联董事周西柱、张敏、张昱对此议案回避表决。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
北京立思辰科技股份有限公司董事会
2018 年 2 月 15 日
