北京立思辰科技股份有限公司
关于限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、北京立思辰科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次解除限售的股
份数量为37,109,982股，占公司股本的比例为4.25%。上述股份本次实际可上市
流通的数量为867,010股，占公司股本总额的0.10%。
2、本次限售股份可上市流通日为2017年11月15日（星期三）。
3、本次解除限售后，相关股东将严格遵照《深圳证券交易所上市公司股东
及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规的要求。
一、公司股本和股票发行情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2009]960 号”文核准，公司于 2009
年 10 月 30 日在深圳证券交易所挂牌上市。公司首次公开发行前已发行股份数量
为 7,865 万股，首次公开发行后，公司总股本为 10,515 万股。
2010 年 4 月 21 日，2009 年年度股东大会审议并通过了《关于公司 2009 年
年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，资本公积金每 10 股转增 5
股，合计转增 52,575,000 股。公司总股本由 10,515 万股变更为 15,772.5 万股。
2011 年 4 月 8 日，2010 年年度股东大会审议并通过了《关于公司 2010 年年
度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，资本公积金每 10 股转增 5 股，
合计转增 78,862,500 股。公司总股本由 15,772.5 万股变更为 23,658.75 万股。
2012 年 7 月 2 日，公司向自然人张敏、陈勇、朱卫、潘凤岩、施劲松发行
股份购买资产所发行的新增 24,279,833 股股份，公司总股本由 23,658.75 万股
变更为 26,086.7333 万股。
2013 年 8 月 22 日，公司 2013 年第三次临时股东大会审议通过了《<北京立
思辰科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘
要》等议案，授予股票期权的总数 235 万份，授予股票期权的激励对象 65 人；
授予限制性股票的总数 233 万股，授予限制性股票的激励对象 64 人，公司总股
本从 260,867,333 股变更为 263,197,333 股。
2014 年 10 月 10 日，公司 2014 年第三次临时股东大会审议通过了《关于变
更公司注册资本的议案》等议案，公司发行股份及支付现金购买汇金科技资产办
理 完 相关股份上市手续，公司股本增加了 30,095,915 股，公司 总股本 由
263,197,333 股变更为 293,293,248 股。
2015 年 2 月 3 日，公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《公司减少
注册资本的议案》，公司原激励对象杨杰、刘小兵、田亮因个人原因辞职已不符
合激励条件，根据公司《股票期权与限制性股票激励计划》相关规定，公司对其
已获授但尚未行权的全部 5 万份股票期权注销，对其已获授但尚未解锁的全部 5
万股限制性股票回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本由 293,293,248
股变更为 293,243,248 股。
2015 年 5 月 8 日，公司 2014 年年度股东大会审议通过了《关于增加公司注
册资本及修订<公司章程>的议案》，公司激励计划首次授予的 62 名激励对象第
一个行权期的起止日期为 2014 年 12 月 05 日起至 2015 年 8 月 29 日止，可行权
数量共计 69 万股，截至 2015 年 3 月 16 日，激励对象累计共行权股票期权数量
为 68.175 万股。公司总股本由 293,243,248 股变更为 293,924,998 股。
公司激励计划首次授予的 62 名激励对象第一个行权期的起止日期为 2014
年 12 月 05 日起至 2015 年 8 月 29 日止，可行权数量共计 69 万股，2015 年 3 月
17 日至 2015 年 5 月 26 日，激励对象累计共行权股票期权数量为 8250 股。公司
总股本由 293,924,998 股变更为 293,933,248 股。
2015 年 5 月 19 日，公司实施 2014 年年度利润分配，以公司总股本
293,933,248 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.300042 元人民币现金，同时，
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 12.001704 股。分红前公司总股本为
293,933,248 股 ， 分 红 后 总 股 本 增 至 646,703,231 股 ， 公 司 的 总 股 本 由
293,933,248 股增加至 646,703,231 股。
2015 年 8 月 10 日，公司 2015 年第四次临时股东大会审议通过了《关于公
司变更注册资本及修订<公司章程>部分条款的议案》，公司发行股份及支付现金
购买北京敏特昭阳科技发展有限公司 95%股权及北京从兴科技有限公司 30%股权
并募集配套资金事项已办理完相关股份上市手续，公司股本增加了 37,874,279
股，公司股份总数由 646,703,231 股变更为 684,577,510 股。
2016 年 1 月 18 日，公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《公司减
少注册资本的议案》，公司原激励对象孟得力、王维、丁建英等 3 人因个人原因
辞职已不符合激励条件，根据公司股权激励计划公司将对其已获授但尚未行权的
全部 65,455 份股票期权注销，已获授但尚未解锁的全部 65,455 股限制性股票回
购注销。本次回购注销完成后，公司总股本减少 65,455 股。
2016 年 3 月 18 日，公司发行股份及支付现金购买北京康邦科技有限公司
100%股权及江南信安（北京）科技有限公司 100%股权并募集配套资金事项已办
理完发行股份购买资产部分的相关股份上市手续，公司总股本增加 77,913,206
股。
公司激励计划首次授予的 59 名激励对象第二个行权期的起止日期为 2015
年 12 月 14 日起至 2016 年 8 月 29 日止，可行权数量共计 1,490,065 份。截至
2016 年 6 月 30 日，第二个行权期可行权份数已全部行权，公司总股本增加
1,490,065 股。
2016 年 7 月 8 日，公司非公开发行股份募集配套资金新增股份 100,842,223
股上市，公司总股本增加 100,842,223 股，公司总股本为 864,757,549 股。
2016 年 7 月 25 日，公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过了《北京立
思辰科技股份有限公司 2016 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等议
案，首次授予股票期权的总数 465 万份，授予股票期权的激励对象 41 人；首次
授予限制性股票的总数 595 万股，授予限制性股票的激励对象 64 人。首次授予
限制性股票的上市日期为 2016 年 8 月 23 日，公司总股本从 864,757,549 股变更
为 870,707,549 股。
2016 年 11 月 15 日，公司 2016 年第六次临时股东大会审议通过了《公司减
少注册资本的议案》，公司原激励对象刘霈霞、刘罡昊、吕现朋 3 人因个人原因
辞职已不符合激励条件，根据公司股权激励计划公司将对其已获授但尚未行权的
全部 41,803 份股票期权注销，已获授但尚未解锁的全部 41,803 股限制性股票回
购注销。本次回购注销完成后，公司总股本减少 41,803 股。
公司激励计划首次授予的 56 名激励对象第三个行权期的起止日期为 2016
年 11 月 16 日起至 2017 年 8 月 29 日止，可行权数量共计 1,944,951 份。截至
2017 年 6 月 30 日，第三个行权期可行权份数已全部行权，公司总股本增加
1,944,951 股。
2017 年 7 月 20 日，公司第三届董事会第五十四次会议审议通过了《关于北
京立思辰科技股份有限公司 2016 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予相
关事项的议案》等议案，预留授予股票期权的总数 45 万份，授予股票期权的激
励对象 1 人；预留授予限制性股票的总数 45 万股，授予限制性股票的激励对象
1 人。预留授予限制性股票的上市日期为 2017 年 9 月 29 日，公司总股本从
872,610,697 股变更为 873,060,697 股。
截至 2017 年 11 月 9 日，公司总股本为 873,060,697 股，其中限售流通股数
量 为 287,983,760 股 ， 占 公 司 股 本 总 额 的 32.99% ； 无 限 售 流 通 股 数 量 为
585,076,937 股，占股份总数的 67.01%。
二、公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金情况
公司于 2014 年 3 月 5 日披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金报告书（草案）》，以现金和发行股份相结合的方式购买北京汇金科技有限
公司 100%的股权，并募集配套资金。以上事项于 2014 年 7 月 15 日收到中国证
监会《关于核准北京立思辰科技股份有限公司向胡伟东等发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金的批复》证监许可[2014]683 号。
核准公司向胡伟东发行 555,774 股股份、向邱晖发行 308,763 股股份、向殷
强发行 308,763 股股份、向郑垚发行 265,536 股股份、向杨翼卓发行 247,010
股股份、向北京威肯北美信息技术有限公司发行 7,641,741 股股份、向北京汇金
众合投资管理有限公司发行 1,943,048 股股份、向北京威视投资管理有限公司发
行 9,188,801 股股份购买相关资产。核准公司非公开发行不超过 9,571,665 股新
股募集本次发行股份购买资产的配套资金。具体情况详见 2014 年 7 月 15 日披露
的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得中国证券监督管
理委员会正式批复的公告》（公告号：2014-057）。
因公司 2013 年度利润分配，向胡伟东发行股份数量调整为 556,973 股、向
邱晖发行股份数量调整为 309,429 股、向殷强发行股份数量调整为 309,429 股、
向郑垚发行股份数量调整为 266,109 股、向杨翼卓发行股份数量调整为 247,543
股、向北京汇金众合投资管理有限公司发行股份数量调整为 1,947,242 股、向北
京威肯北美信息技术有限公司（以下简称“北京威肯”）发行股份数量调整为
7,658,234 股、向北京威视投资管理有限公司（现已更名为云南威肯科技有限公
司，以下简称“云南威肯”）发行股份数量调整为 9,208,633 股、向配套资金认
购对象新疆硅谷天堂恒智股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份数量调整为
9,592,323 股。公司于 2014 年 9 月 1 日披露了《发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金重组实施情况暨新增股份上市报告书》，本次向胡伟东等 6 位自
然人及汇金众合等 3 名法人发行新增股份及配套募集资金所发行的股份于 2014
年 9 月 2 日上市，股份的性质为有限售条件流通股。
2015 年 5 月 19 日，公司完成 2014 年度利润分配方案，以公司现有总股本
293,933,248 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.300042 元人民币现金，同时以
资本公积金向全体股东每 10 股转增 12.001704 股。根据公司的利润分配方案，
本次申请解除限售的股东北京威肯所持首发后限售股数量变为 16,849,420 股，
云南威肯所持首发后限售股数量变为 20,260,562 股。
三、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除限售股份限售的股东所作承诺
1、业绩承诺
公司发行股份及支付现金购买汇金科技100%股权时，交易对方（包括龙彧、
胡伟东、邱晖、殷强、郑垚、杨翼卓，共计6名自然人；以及北京汇金众合投资
管理有限公司、北京威肯北美信息技术有限公司、北京威视投资管理有限公司（现
已更名为云南威肯科技有限公司），共计3名法人。）承诺汇金科技2014年度净
利润不低于人民币3,605万元，2014年和2015年度净利润累积不低于人民币
8,003.10万元，2014年、2015年和2016年度净利润累积不低于人民币13,368.78
万元。
根据《盈利预测补偿协议》，交易对方对汇金科技2017年度净利润作出附加
承诺，交易对方承诺，标的资产2017年度净利润不低于人民币5,633.97万元。
2、股份锁定承诺
（1）发行对象中胡伟东、北京威肯北美信息技术有限公司、云南威肯科技
有限公司通过本次收购获得的本公司新增股份，自本次发行结束之日起36个月内
不得转让。前述限售期满后，北京威肯北美信息技术有限公司、云南威肯科技有
限公司减持本公司股份的，需要取得本公司实际控制人池燕明的认可。
（2）发行对象中汇金众合、邱晖、殷强、郑垚、杨翼卓通过本次收购获得
的本公司新增股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。前述限售期限届
满后，前述发行对象所持本公司新增股份按照下述安排分期解锁：
1）第一期：自本次发行结束之日起满12个月且标的公司2014年度实现的净
利润不低于3,605万元的，其本次取得的新增股份总数的30%可解除锁定，如果标
的公司2014年度实现的净利润不足3,605万元的，则相关发行对象按照《盈利预
测补偿协议》履行完毕补偿义务后所持剩余股份应继续锁定；
2）第二期：自本次发行结束之日起满24个月且标的公司2014年度和2015年
度累积实现的净利润不低于8,003.10万元的，其本次取得的新增股份总数的30%
以及根据上款规定因盈利承诺未实现而在第一期未能解锁的新增股份总数的30%
扣除已补偿股份数的剩余部分可解除锁定；如果标的公司2014年度和2015年度累
积实现的净利润不足8,003.10万元的，则相关发行对象按照《盈利预测补偿协议》
履行完毕补偿义务后所持剩余股份应继续锁定；
3）第三期：自本次发行结束之日起满36个月且相关发行对象在《盈利预测
补偿协议》项下股份补偿义务已履行完毕的，其本次取得的新增股份中尚未解锁
的剩余股份可解除锁定。
3、避免关联交易承诺
在本次重组完成后，交易对方及交易对方控制的企业将尽可能避免和减少与
上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，交易对方及
交易对方控制的企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协
议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《北京立思
辰科技股份有限公司章程》等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履
行信息披露义务，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交
易，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从
事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。若出现违反上述承诺而损害上
市公司利益的情形，交易对方将对前述行为而给上市公司造成的损失向上市公司
进行赔偿。
（二）本次申请解除限售股份限售的股东履行承诺情况
1、业绩承诺履行情况
2015年4月8日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于交易对手方
对置入资产2014年度业绩承诺实现情况的说明》。汇金科技2014年财务报表业经
致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2015年3月24日出具了标准无保
留意见审计报告，报告文号为致同审字（2015）第110ZA2350号。经审计的汇金
科技2014年度归属母公司股东的净利润为3,796.46万元，归属于母公司股东的扣
除非经常性损益的净利润为3,699.28万元，实现了2014年度的业绩承诺。
2016年4月15日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于交易
对手方对置入资产2015年度业绩承诺实现情况的说明》。汇金科技2014年、2015
年财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留
意见审计报告，报告文号分别为致同审字（2015）第110ZA2350号、致同审字（2016）
第110ZA2924号。经审计的汇金科技2014年度和2015年度归属母公司股东的净利
润分别为3,796.46万元、4,664,85万元，2014年度和2015年度归属于母公司股东
的扣除非经常性损益的净利润为3,699.28万元、4,588.29万元，2014年和2015
年度归属母公司股东的扣除非经常性损益的净利润合计为8,287.57万元，实现了
2015年度的业绩承诺。
2017年4月25日，公司第三届董事会第四十八次会议审议通过了《关于交易
对手方对置入资产2016年度业绩承诺实现情况的说明》。汇金科技2014年、2015
年和2016年财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标
准无保留意见审计报告，报告文号分别为致同审字（2015）第110ZA2350号、致
同审字（2016）第110ZA2924号和致同审字(2017)第110ZC3959号。经审计的汇金
科技2014年度、2015年度和2016年度归属母公司股东的净利润分别为3,796.46
万元、4,664,85万元和5,772.59万元，2014年度、2015年度和2016年度归属于母
公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为3,699.28万元、4,588.29万元和
5,597.86万元，2014年、2015年和2016年经审计的净利润合计为13,885.42万元，
实现了2016年度的业绩承诺。
2、股份锁定承诺履行情况
截止目前，本次申请解除限售的股东均严格履行了上述股份锁定承诺。
3、避免关联交易的承诺履行情况
截止目前，本次申请解除限售的股东均严格履行了上述避免关联交易的承
诺。
四、本次限售股份上市流通安排
（一）本次限售股份上市流通日为 2017 年 11 月 15 日（星期三）。
（二）本次解除限售的股份数量为 37,109,982 股，占公司股本的比例为
4.25%。上述股份本次实际可上市流通的数量为 867,010 股，占公司股本总额的
0.10%。
（三）本次申请解除股份限售的股东数量为 2 名。
（四）本次解除限售股份及上市流通具体情况如下：
本次实际可
序 所持限售股 本次解除限
股东名称 上市流通的
号 份总数 售数量
股份数量
1 云南威肯科技有限公司 20,260,562 20,260,562 866,010
2 北京威肯北美信息技术有限公司 16,849,420 16,849,420 1,000
合计 37,109,982 37,109,982 867,010
注：上表中实际可上市流通的股份数量与解除限售数量存在差异为股东股份质押所导致。
五、股份变动情况表
本次股票解除限售后，公司股份变动情况如下：
本次变动
股份类型 股份变动前 本次变动后
增加 减少
一、限售流通股 287,983,760 37,109,982 250,873,778
1、高管锁定股 154,766,953 154,766,953
2、首发后限售股 128,480,757 37,109,982 91,370,775
3、股权激励限售股 4,736,050 4,736,050
二、无限售条件流通股 585,076,937 37,109,982 622,186,919
三、股份总数 873,060,697 37,109,982 37,109,982 873,060,697
六、其他事项
本次股份解禁后，公司董事会将继续监督相关股东在出售股份时严格遵守承
诺及相关法律法规等。
七、备查文件
1.限售股份上市流通申请书；
2.股份结构表和限售股份明细表；
3.深交所要求的其他文件。
特此公告。
北京立思辰科技股份有限公司董事会
2017年11月11日
