证券代码：300009 证券简称：安科生物 公告编号:2018-087
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司
关于第二期限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、安徽安科生物工程（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销的限制性股票数量为107,559股，占回购前公司总股本的0.01%。
2、本次回购完成的限制性股票包括第二期限制性股票激励计划首次授予的部分限制性股票及预留授予的部分限制性股票，其中：首次授予部分回购价格为7.1758元/股；预留授予部分回购价格为5.4071元/股。
3、公司于2018年11月13日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销。本次回购注销完成后，公司股份总数由997,473,961股减少至997,366,402股。
一、本次股权激励授予限制性股票的情况1、2016年6月29日，公司第五届董事会第二十三次会议审议并通过《关
于<安徽安科生物工程（集团）股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于将实际控制人之一宋礼华先生作为限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于将实际控制人之一宋礼名先生作为限制性股票激励计划激励对象的议案》等相关议案，公司监事会对激励对象名单进行核查，独立董事对本事项发表了同意的独立意见，律师出具相应法律意见书。
2、2016年7月15日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<安徽安科生物工程（集团）股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于将实际控制人之一宋礼华先生作为限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于将实际控制人之一宋礼名先生作为限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
3、2016年7月18日，公司第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第二十三次会议审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，认为第二期限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2016年7月18日为授予日。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
4、经深圳证券交易所审核无异议、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2016年8月31日完成了第二期限制性股票激励计划首次授予的登记工作。本次授予的限制性股票于2016年9月1日上市。
5、2017年6月5日，公司第六届董事会第四次会议、公司第六届监事会第四次会议审议并通过《关于调整第二期限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票数量的议案》、《关于第二期限制性股票激励计划预留股份授予的议案》。经上述调整，本次激励计划预留限制性股票数量由50万股调整为65万股。同时，公司董事会认为公司第二期限制性股票激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，同意确定2017年6月5日为授予日。公司监事会对激励对象名单进行核查，独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具相应意见书。
6、2017年8月7日，公司第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议审议并通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会认为公司《第二期激励计划》设定的第一个解锁期解锁条件已经成就。董事会同意公司5名限制性股票激励对象因离职不符合激励条件回购注销其已获授但尚未解锁的全部限制性股票，同意公司9名限制性股票激励对象因业绩考核不符合完全解锁条件回购注销其本期部分已获授但尚未解锁的限制性股票，本次拟回购注销限制性股票合计41,079股。
7、2017年8月24日，公司发布了《关于第二期限制性股票激励计划预留股份授予完成的公告》，公司办理完成第二期限制性股票激励计划预留部分的授
予登记手续，本次激励计划预留部分的授予日为2017年6月5日，授予的限制性股票上市日期为2017年8月28日。
8、2017年8月30日，公司完成对559位激励对象第二期限制性股票激励计划首次授予部分的第一期解锁，解锁数量为7,933,666股，占公司总股本的1.1135%，解锁日即上市流通日为2017年9月6日。
9、2018年8月22日，公司第六届董事会第十三次会议、公司第六届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁的议案》、《关于公司第二期限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解锁期解锁的议案》，董事会认为公司《激励计划》设定的首次授予第二个解锁期解锁条件已成就、预留授予第一个解锁期解锁条件已成就。本次董事会、监事会同时审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司20名限制性股票激励对象因离职不符合激励条件回购注销其已获授但尚未解锁的全部限制性股票。
10、2018年8月30日，公司完成对679位激励对象第二期限制性股票激励计划部分限制性股票解锁，解锁数量为11,513,422股，占公司总股本的1.15%，解锁日即上市流通日为2018年9月4日。
二、本次回购注销限制性股票的数量、定价依据、占总股本的比例1、回购注销原因及股份数量
2018年8月22日，公司第六届董事会第十三次会议审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》相关规定，激励对象因辞职而离职的，经公司董事会批准，取消其激励资格，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。
由于激励对象董刚等20人离职，不再具备激励资格，公司应予以回购注销上述激励对象已获授但尚未解锁的107,559股
注
限制性股票，其中首次授予激励对象拟回购的已获授予但尚未解锁限制性股票合计80,259股，预留授予激励对象拟回购的已获授予但尚未解锁限制性股票合计27,300股。具体情况如下：
| 姓名 | 拟回购数量（股） | 股份登记日期 | 备注 |
| 董刚 | 5,915 | 2016年8月 | 首次授予 |
| 吕晓英 | 8,281 | 2016年8月 | 首次授予 |
| 李艳红 | 4,732 | 2016年8月 | 首次授予 |
| 朱松松 | 2,957 | 2016年8月 | 首次授予 |
| 潘天发 | 4,139 | 2016年8月 | 首次授予 |
| 骆霏 | 4,732 | 2016年8月 | 首次授予 |
| 崔婷 | 11,830 | 2016年8月 | 首次授予 |
| 焦海涛 | 17,745 | 2016年8月 | 首次授予 |
| 姜晓燕 | 2,184 | 2016年8月 | 首次授予 |
| 陈灵敏 | 2,730 | 2016年8月 | 首次授予 |
| 徐秀芹注2 | 1,364 | 2016年8月 | 首次授予 |
| 孔迪 | 3,276 | 2016年8月 | 首次授予 |
| 侯建霞 | 3,276 | 2016年8月 | 首次授予 |
| 张静 | 1,638 | 2016年8月 | 首次授予 |
| 倪元春 | 5,460 | 2016年8月 | 首次授予 |
| 陈子镭 | 7,280 | 2017年8月 | 预留授予 |
| 李高红 | 5,460 | 2017年8月 | 预留授予 |
| 崔飞 | 6,370 | 2017年8月 | 预留授予 |
| 贾坤 | 4,550 | 2017年8月 | 预留授予 |
| 万丽 | 3,640 | 2017年8月 | 预留授予 |
| 合计 | 107,559 |
注1、注2：根据公司第六届董事会第十三次会议审议通过的《关于公司第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁的议案》、《关于公司第二期限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解锁期解锁的议案》，公司于2018年8月30日办理完成11,513,422股限制性股票解除限售预登记。由于在计算徐秀芹解除限售股票数量时产生了零碎股（即：4550股*第二次解锁比例35%=1,592.5股），公司按照四舍五入的方法进行了处理，即徐秀芹2018年8月30日第二次限制性股票实际解除限售为1,593股，公司进行上述解除限售股后徐秀芹尚未解锁限制性股票数量为1,364股，此股数与2018年8月22日召开的第六届董事会第十三次会议审议的拟回购限制性股票数量1,365股相比少一股。因此，徐秀芹应予以回购注销其已获授予但尚未解锁限制性股票数量由1,365股调整为1,364股；公司应予以回购注销已获授予但尚未解锁限制性股票合计由107,560股调整为107,559股。
2、定价依据（1）首次授予部分定价依据公司于2016年7月18日向激励对象首次授予限制性股票的价格为13.06元/股。
2017年5月，公司实施了每10股转增3股派1.5元（含税）人民币现金的利润分派方案；2018年5月，公司实施了每10股转增4股派1.5元（含税）人民币现金利润分派方案。
根据《第二期激励计划》规定的回购价格调整方法：公司发生送红股、送现金红利、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，应对尚未解锁的限制性股票的解锁数量进行相应调整。根据《第二期激励计划》的规定，在限制性股票解锁前，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股权由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；若根据本激励计划不能解锁，则不能解锁部分的限制性股票所对应的股利由公司收回。因此，首次授予激励对象的回购注销价格调整的公式为授予价格=13.06÷1.3÷1.4元/每股，即为7.1758元/股。
（2）预留授予部分定价依据公司于2017年6月5日向激励对象授予预留限制性股票的价格为7.57元/股；2018年5月，公司实施了每10股转增4股派1.5元（含税）人民币现金利润分派方案。根据《第二期激励计划》规定的回购价格调整方法：公司发生送红股、送现金红利、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，应对尚未解锁的限制性股票的解锁数量进行相应调整。根据《第二期激励计划》的规定，在限制性股票解锁前，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股权由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；若根据本激励计划不能解锁，则不能解锁部分的限制性股票所对应的股利由公司收回。因此，预留授予激励对象的回购注销价格调整的公式为授予价格=7.57÷1.4元/每股，即为5.4071元/股。
3、回购注销完成情况华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销事项进行了审验并出具了会验字[2018]6026号验资报告。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票注销事宜已于2018年11月13日完成。
本次回购注销完成后，公司股本总额将997,473,961股减少至997,366,402股。本次回购注销不影响公司《第二期限制性股票激励计划》的实施。
三、本次回购注销后股本结构变动表
| 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||||
| 股份数量（股） | 比例 （%） | 增加 | 减少 | 股份数量（股） | 比例（%） | |
| 一、限售流通股（或非流通股） | 335,978,398.00 | 33.68 | 107,559.00 | 335,870,839.00 | 33.68 | |
| 股权激励限售股 | 10,018,235.00 | 1.00 | 107,559.00 | 9,910,676.00 | 0.99 | |
| 高管锁定股 | 305,879,904.00 | 30.67 | 305,879,904.00 | 30.67 | ||
| 首发后限售股 | 20,080,259.00 | 2.01 | 20,080,259.00 | 2.01 | ||
| 二、无限售流通股 | 661,495,563.00 | 66.32 | 661,495,563.00 | 66.32 | ||
| 三、总股本 | 997,473,961.00 | 100.00 | 107,559.00 | 997,366,402.00 | 100.00 | |
特此公告。
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司 董事会
2018年11月13日