中国民族证券有限责任公司、国元证券股份有限公司
关于安徽安科生物工程（集团）股份有限公司
部分限售股份上市流通的核查意见
中国民族证券有限责任公司（以下简称“民族证券”）、国元证券股份有限公
司（以下简称“国元证券”）作为安徽安科生物工程（集团）股份有限公司（以
下简称“安科生物”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《公司法》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的要
求，对安科生物部分限售股份申请上市流通事项进行了审慎核查，并出具核查意
见如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
2015 年 11 月 3 日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准安徽安科生物
工程（集团）股份有限公司向江苏苏豪国际集团股份有限公司等发行股份购买资
产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2468 号），核准安徽安科生物工程
（集团）股份有限公司向江苏苏豪国际集团股份有限公司（以下简称“苏豪国
际”）、上海通益投资管理有限公司（以下简称“通益投资”）、周逸明等 18 名交
易对方非公开发行 21,998,093 股股份购买上海苏豪逸明制药有限公司（以下简
称“苏豪逸明”）100%股权。上述向 18 名交易对方发行的 21,998,093 股股份已
于 2015 年 12 月 23 日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完毕登记手
续，新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2016 年 1 月 7 日。
2016 年 4 月 15 日，公司根据 2015 年度股东大会决议实施资本公积金转增
股本方案，以公司现有总股本 407,863,881 股为基数，以资本公积金向全体股东
每 10 股转增 3 股。转增后，苏豪国际等 18 名交易对方所持有的 21,998,093 股
调整为 28,597,521 股。
第一次解除限售股份合计 18,264,482 股于 2017 年 1 月 10 日上市流通后，
安科生物重大资产重组非公开发行股份中尚未解除限售的股份数量为
10,333,039 股。
2017 年 5 月 18 日，安科生物根据 2016 年度股东大会决议实施资本公积金
转增股本方案，以公司现有总股本 547,601,216 股为基数，以资本公积金向全体
股东每 10 股转增 3 股。转增后，通益投资、周逸明等 17 名交易对方所持有的
10,333,039 股调整为 13,432,950 股。
本次解除限售股份合计 7,233,131 股，将于 2017 年 6 月 16 日上市流通。
本次解除限售股份全部上市流通后，公司重大资产重组非公开发行股份中尚
未解除限售的股份数量为 6,199,819 股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东做出的承诺情况
1、关于股份锁定期承诺
通益投资、周逸明、周又佳、崔颀、施高强、徐强强、蔡华成、陈骏岳、吴
元全、朱亮、陈必胜、曹建红、董明房、王文琪、许平、沈笑媛、刘春生承诺：
本公司/本人因本次重组而获得的安科生物股份自上市之日起十二个月内不
转让。同时，为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，在披露苏豪逸明
2015 年、2016 年及 2017 年《专项审核报告》后，且不触发业绩补偿或者业绩补
偿完毕的前提下，当年可解锁股份数不超过在本次重组中获得的安科生物股份的
35%、35%及 30%。
当年实际可解锁股份数应以当年可解锁股份数的最大数额扣减当年应补偿
股份数量，如扣减后实际可解锁数量小于或等于 0 的，则其当年实际可解锁股份
数为 0，且次年可解锁股份数量还应扣减该差额的绝对值。
如前述关于本次重组取得的安科生物股份的锁定期/限售期的规定与中国证
监会的最新监管意见不相符的，本公司/本人将根据中国证监会的监管意见进行
相应调整。本次重组完成后，上述锁定期内，由于安科生物送红股、转增股本等
原因增持的安科生物股份，亦应遵守上述约定。
2、业绩及补偿承诺
通益投资、周逸明、周又佳、崔颀、施高强、徐强强、蔡华成、陈骏岳、吴
元全、朱亮、陈必胜、曹建红、董明房、王文琪、许平、沈笑媛、刘春生（以上
简称“业绩承诺人”）承诺苏豪逸明在 2015 年度、2016 年度、2017 年度三个会
计年度（以下简称“利润补偿期间”）的净利润承诺数（净利润承诺数指苏豪逸
明于利润补偿期间预计产生的实际净利润数）分别为 3,000 万元、3,600 万元、
4,320 万元。
若利润补偿期间苏豪逸明公司的实际净利润数低于净利润承诺数，则业绩承
诺人须就不足部分按照预测补偿协议及补充协议约定向上市公司进行补偿。补偿
方式为现金补偿，业绩承诺人未按照预测补偿协议约定的期限及时足额进行现金
补偿的，则以本次重组取得的安科生物股份进行补偿。
（二）本次申请解除股份限售的股东履行承诺情况
截至本申请日，上述股份锁定期承诺人严格履行了股份限售锁定的承诺。
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于安徽安科生物工
程（集团）股份有限公司重大资产重组购入资产盈利预测实现情况专项审核报告》
（会专字[2016]1028 号）、（会专字[2017]1812 号）等相关财务会计报告，截至
2016 年末，苏豪逸明累计实现的实际净利润数为 6,650.89 万元，超过苏豪逸明
累计净利润承诺数 6,600 万元，盈利承诺已经实现，各业绩承诺方未触发补偿义
务。
综上，上述承诺人均严格履行了本次交易中所做出的承诺。公司本次重大资
产重组新增股份中通益投资等 17 名业绩承诺人取得的重大资产重组之限售股份
的 35%均达到解除限售条件。
综上，截至本核查意见出具之日，上述承诺人均严格履行了本次交易中所做
出的承诺。
上述承诺人均未发生非经营性占用上市公司资金情况，公司也未发生对其违
规担保等侵害上市公司利益行为的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2017 年 6 月 16 日
2、本次解除限售股份的数量：7,233,131 股
3、本次解除限售股份占公司股本总额的比例：1.0161%
4、本次申请解除股份限售的股东人数：17 名
5、股份解除限售及上市流通具体情况：
本次可解除限售的
序号 限售股份持有人名称 持有限售股份数量（股）
股份数量（股）
1 周逸明 7,002,607 3,770,636
2 周又佳 2,574,078 1,386,042
3 通益投资 1,355,343 729,801
4 崔颀 354,970 191,138
5 施高强 354,970 191,138
6 徐强强 242,025 130,321
7 蔡华成 242,025 130,321
8 陈骏岳 242,025 130,321
9 吴元全 193,621 104,257
10 朱亮 177,485 95,568
11 陈必胜 161,351 86,880
12 曹建红 112,944 60,817
13 董明房 112,944 60,817
14 王文琪 112,944 60,817
15 许平 96,810 52,129
16 沈笑媛 48,404 26,064
17 刘春生 48,404 26,064
合计 13,432,950 7,233,131
四、股份变动情况表
本次股份解除限售及上市流通后，公司的股本结构变动如下：
单位：股
本次变动
股份类型 本次变动前 本次变动后
增加 减少
一、限售流通股 262,496,787 -- 7,233,131 255,263,656
高管锁定股 212,007,195 -- -- 212,007,195
首发后限售股 27,775,992 -- 7,233,131 20,542,861
股权激励限售股 22,713,600 -- -- 22,713,600
二、无限售流通股 449,384,793 7,233,131 -- 456,617,924
三、总股本 711,881,580 7,233,131 7,233,131 711,881,580
五、独立财务顾问的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、安科生物本次限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求；
2、安科生物本次解禁限售股份持有人严格履行了做出的承诺；
3、截至本核查意见出具之日，安科生物本次解禁限售股份流通上市的信息
披露真实、准确、完整。
民族证券、国元证券对安科生物本次限售股份解禁事项无异议。
（本页无正文，为《中国民族证券有限责任公司、国元证券股份有限公司关于安
徽安科生物工程（集团）股份有限公司部分限售股份上市流通的核查意见》之签
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财务顾问主办人：
董克念 陈赟
中国民族证券有限责任公司
年 月 日
（本页无正文，为《中国民族证券有限责任公司、国元证券股份有限公司关于安
徽安科生物工程（集团）股份有限公司部分限售股份上市流通的核查意见》之签
章页）
财务顾问主办人：
王 凯 赵佶阳
国元证券股份有限公司
年 月 日
