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关于对天海融合防务装备技术股份有限公司的年报问询函
创业板年报问询函【2018】第 274 号
天海融合防务装备技术股份有限公司董事会：
我部在年报事后审查中关注到以下情况：
1、报告期内，你公司归属于上市公司股东的净利润为
164,139,051.09 元，全年经营活动产生的现金流量净额为
-125,373,123.94元。请结合采购合同的付款进度、销售合同的收款进
度及完工百分比法确认收入的时间点等因素，说明净利润和现金流量净额不匹配的原因及相关付款进度、收款进度及收入确认等是否合规、具有合理性。
2、近三年你公司（含子公司）与关联方发生大量关联交易，请
你公司补充披露：
（1）请以图表方式列示实际控制人控制或参与投资的所有公司
或企业，并说明相关公司的基本情况，包括持有股权情况、担任董监高情况、主要经营业务、近三年的财务数据（总资产、净资产、营业收入、营业利润、净利润）、近三年与上市公司发生的关联交易事项及金额等。
（2）请以图表方式列示上市公司股权结构图，包括对外投资的
子公司（包括全资子公司、控股子公司、参股子公司）、孙公司，及其基本信息，包括但不限于公司全称、持股比例、注册资本、法定代表人、业务范围、总资产、净资产、营业收入、营业利润、净利润等信息。
（3）请结合同行业可比上市公司的情况，说明公司存在大量关
联交易的必要性，并对比分析公司与同行业上市公司在关联交易的内容、付款进度安排、定价的公允性等方面的内容，说明是否符合行业惯例。
（4）请结合关联方财务情况、应收账款实际回款情况分析说明
关联方是否具备的履约能力，公司是否已制定切实可行的履约保障措施，公司关联方应收账款的坏账准备是否充分。请会计师发表明确意见。
3、你公司 2017年度实际发生日常关联交易金额为 12,054.35万
元，超出获批的交易额度 1814.35万元，公司解释为收购江苏大津重
工有限公司（以下简称“大津重工”）100%股权，致使部分原存交易变更为关联交易所致。请补充说明这部分交易的具体情况，包括但不限于交易对象、金额、交易的必要性及价格的公允性。
4、报告期内，你公司长期股权投资期末余额较期初减少 73.24%，
可供出售金融资产期末余额较上年同期上升 36.83%，主要系因全资
子公司上海佳豪船舶科技发展有限公司（以下简称“科技发展”）处置绿色动力水上运输有限公司（以下简称“绿色动力”）部分股权和绿色动力处置部分股权后转入可供出售金融资产项目核算所致。2017年 6月 19日，你公司披露因受国际船舶市场低迷的影响，绿色动力逐年亏损，科技发展将绿色动力 16%股权转让给非关联方上海朗云电子科技有限公司（以下简称“上海朗云”）。同年 10月 27日你公司披露为确立绿色动力的领先地位适应 LNG 动力船舶市场需求扩大规模，各股东对绿色动力同比例增资，注册资本从 5000 万元增资到 1.5 亿
元。截至 2017 年 9 月 30 日，绿色动力净利润为-1635 万元，且2015-2016年均为亏损。请补充说明：
（1）请结合数据详细说明 2017年 6月-10月期间国际船舶市场
环境是否发生重大变化，并结合绿色动力在手订单变化等具体说明公司在减持后再次参与增资的原因，绿色动力股权转入可供出售金融资产的依据、理由、公允价值的确定依据等，以及相关会计处理对当期净利润的影响。请会计师对此发表意见。
（2）绿色动力成立时间、股本结构、历次股权变化、2017年盈
利情况等信息。
（3）经查询工商信息，上海朗云的股东之一为孙皓，且为上海
佳豪美度沙游艇装饰有限公司总经理、上海佳豪企业发展集团有限公司监事、苏州佳豪太阳湖现代农业发展有限公司监事，与你公司前10 大无限售流通股股东孙皓同名，请明确说明上海朗云的股东与你公司股东孙皓是否为同一人；上海朗云的法定代表人为庄才亮为衢州佳豪天然气利用有限公司法定代表人，江苏大津绿色能源装备有限公司董事，江苏大津清洁能源装备产业园有限公司董事，江苏佳蓝环保科技有限公司董事。请你公司说明上海朗云是否与你公司存在关联关系，如是，请说明是否未披露关联关系的原因，是否存在利益输送情形。
（4）你公司 2014年 8月 2日披露与绿色动力签订总承包合同，
涉及 600吨 LNG动力干货船 100艘、800吨 LNG动力干货船 50艘，1000吨 LNG 动力干货船 50艘的总承包，并约定于 2015年 3月 31日前完成交船。2014年 8月 23日披露未收到绿色动力的首付款。截至本报告期末，已完成 45艘 600吨 LNG动力船和 5艘 800吨 LNG动力船的交付，已累计确认收入 15,303.42万元。报告期内绿色动力
对你公司形成的应收账款期末余额按欠款方归集位列前五名，金额为29,621,304.23 元，占应收账款总额比例 6.64%，并计提 5,924,260.85
元坏账准备，其他应收款 53,454.50元，计提坏账准备 8,675.50元。
请补充说明：截至报告期末已交付船舶的回款情况、收入确认情况、以及剩余船舶的生产制造情况、减值准备计提情况、收入确认情况、应收账款的账龄、金额、收款情况、应收绿色动力的相关款项是否已出现逾期以及后期的收款安排、延期交付是否实际已形成对合同的重大变更、绿色动力是否仍具备后续履约能力、未交付船舶的后续安排、是否已通过临时报告进行披露、是否对投资者充分披露风险。请会计师就上述情况的收入确认是否合规、减值准备及坏账准备计提是否充分等发表明确意见。
5、请按照交易对象分别列示报告期内完成及正在执行中的重大
合同的进展情况，包括但不限于签订合同的时间、金额、主要内容，合同标的交付情况、历年信息披露、收入确认及坏账准备的情况，历年回款及交易对象逾期付款的情况。
6、报告期内，你公司向前五名客户销售金额 294,243,461.10 元
占年度销售比例 19.83%，较 2016年 703,006,731.33元占年度销售比
例 43.78%大幅下降，其中关联方销售占年度销售比例 5.48%较 2016
年 2.87%有所上升。请补充说明：
（1）请列示近三年分产品的前五大客户，说明客户是否发生变
化及原因，并逐项说明客户的具体情况，包括但不限于客户名称、注册地、法定代表人、注册资本及经营范围等，历年的交易情况、销售产品内容、销售毛利率、截至报告期末对其应收账款的账面余额及期后回款情况。
（2）请结合市场环境和公司业务结构等事项详细说明前五大客
户销售比例大幅下降的原因。
7、报告期内，你公司向前五名供应商采购金额 339,327,702.06
元占年度采购比例 31.15%，较 2016年 474,480,734.75元占年度销售
比例 35.97%略有下降，其中报告期内前五名供应商采购占年度采购
比例为 0较 2016年 12.47%大幅下降。请分产品分别列示近三年前五
大供应商的情况，包括但不限于供应商名称、开始合作的时间、采购的内容等事项。
8、报告期末，你公司披露与大连因泰集团有限公司（以下简称
“因泰集团”）的 28000CMBLNG运输船设计、建造工程总承包合同项目已处于完工状态，累计确认收入 47,384.61万元。但因船东融资
问题未能交船，鉴于该融资问题的解决存在不确定性，公司出于审慎原则，对已确认的应收账款采用账龄分析法计提了 2800万元的坏账准备。请补充说明：
（1）2013年你公司披露与因泰集团签订总承包合同，但合同交
易对方却为大连因泰船务代理有限公司（以下简称“大连因泰”）。请补充说明因泰集团与大连因泰的关系，两者在履约能力上是否有显著差异，相关信息披露是否准确。
（2）请说明船东融资及租约谈判具体进展，明确说明目前是否
仍未找到租约，交易对手方是否具备履约能力。请结合前述情况，说明公司相关年度的收入确认是否符合会计准则的要求，坏账准备计提是否充分，会计处理是否谨慎合规。请会计师发表意见。
9、报告期内，你公司与 Centaur Marine Limited（以下简称“CML”）
2014 年签订的 CONSTRUCTION OF ONE (1) SELF-ELEVATING
LIFTBOAT项目仍处于开工阶段，且尚未落实船东租约及船舶设计指标，目前累计确认收入人民币 13,842.25万元。请补充说明：
1、你公司 2014年 7月 11日披露将在 2016年第三季度前完成交
船，但截至目前尚未落实船舶设计指标，该项合同进展是否已发生重大变化，公司是否及时履行对重大合同进展的披露义务，是否存在以定期报告替代临时报告披露的情形，是否损害了中小投资者的知情权。
2、CML作为注册在马绍尔群岛的一家从事海洋工程船舶（包括
三用工程船、平台供应船，多功能工作船等）销售的贸易型公司。请补充披露该公司的具体情况（包括但不限于股权结构、股东情况、经营情况和重要财务数据），并分析说明在船东租约尚未落实的情况下，其是否对船舶付款具备履约能力。并结合目前实际回款情况、建设进度、验收情况、相关船舶是否为订制版本等，说明你公司收入确认的进度及金额是否符合会计准则的规定，应收账款坏账准备计提是否充分。请会计师明确发表意见。
10、报告期末，美克斯海洋工程设备股份有限公司（以下简称“美
克斯海工”）对你公司应收账款期末余额 29,610,000.00元，未计提坏
账准备，理由为预计全部可以得到补偿。请补充说明：
（1）2017年 11月 23日你公司单方面解除与美克斯海工的合同，
理由是美克斯海工发生财务危机。11月 28日，你公司在补充更正公告中及本次年度报告中又称 2017年 10月，公司发现美克斯海工的母公司发生重大财务和债务危机。经查询工商信息，美克斯的股东均为自然人。请具体说明你公司所称的美克斯海工母公司指代的对象，以及债务危机的具体内容，是否存在信息披露前后不一致的情形。
（2）结合美克斯海工的经营情况及仲裁进展说明公司判断相关
应收账款可以全部得到补偿的理由。请会计师发表明确意见。
11、报告期内，你公司将 DJHC8008和 DJHC8009两艘船转售给
关联方 H&C MARINE ENGINEERING (SINGAPORE) PTE. LTD.（以下简称“H&C (SINGAPORE)”）。请补充说明：
（1）DJHC8008已确认收入的具体情况；结合落实租约后 H&C
(SINGAPORE)实际已收取租金的情况，租约时长、租约总租金占船舶价值的比重、后续租约安排等情况，分析说明公司据此租约确认该船舶的销售收入是否依据充分、合理，相关会计处理是否合规。请会计师发表明确意见。
（2）DJHC8009 已确认收入的具体情况，请补充说明在该船舶
租约尚未落实的情况下，确认相关收入确认是否符合会计准则，会计处理是否谨慎。请会计师发表明确意见。
（3）报告期内，你公司向H&C (SINGAPORE)采购金额为 1,794.4
万元，请结合上述关联交易的具体内容，采购依据，已付款金额、付款时点、定价标准等，说明上述交易的必要性、付款进度是否符合行业惯例、是否存在向 H&C (SINGAPORE)输送利益。
12、按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款金额为
185,710,610.12 元，占应收账款总额的 41.65%，计提坏账准备
44,257,739.83元。请补充说明：按账龄说明各欠款方应收账款的情况、
计提坏账准备是否充分。请会计师发表明确意见。
13、报告期内，按预付对象归集的期末余额前五名的预付款金额
为 75,942,739.21元，占预付款项总额的比例为 56.96%。请补充说明
预付款形成的原因，结合合同进度说明预付款的预付进度及付款时间节点是否合理、符合行业惯例，是否存在资金占用情形。请会计师发表明确意见。
14、你公司先后并购上海沃金天然气利用有限公司（以下简称“沃
金天然气”）、泰州市金海运船用设备有限责任公司（以下简称“金海运”）两家标的公司 100%的股权以及上海捷能天然气运输有限公司（以下简称“捷能天然气”）80%的股权。其中上海沃金石油天然气有限公司（以下简称“沃金石油”）承诺沃金天然气业绩为 2014年、2015年和 2016扣非后归母净利润不低于人民币 2,000万元、2,650万元和 3,380万元，共计 8030万元，实际盈利为 8180.71万元，完成率
101.88%。2017年度，沃金天然气实现净利润 26,869,931.61元，业绩
明显下滑。李露承诺金海运 2015年、2016年和 2017年实现的经审计的净利润累计不低于人民 28,743.00万元，实际盈利 31,527.62万元，
完成率 109.69%，其中 2017年度净利润 13,213.21万元，较并购前大
幅增长。两次并购形成 1,404,954,676.16 的商誉，报告期内未进行减
值。请补充说明：
（1）沃金天然气 2017年业绩明显下滑的原因，并结合在手订单
情况、未来三年业绩是否具有持续性等说明公司未对商誉进行减值原因及商誉减值测算的具体过程。
（2）请结合行业环境和订单情况说明并购后金海运业绩快速增
长的原因。
（3）金海运并购前 2013-2015 年毛利率约为 30%，并购后
2016-2017年毛利率约 60%。请详细说明金海运毛利率快速增长的原因、并结合同行业可比上市公司说明高毛利率的合理性。
请会计师发表明确意见。
15、报告期内，存货期末余额 1,243,107,954.56 元，较期初
1,044,789,734.98元增长 18.98%，其中建造合同形成的已完工未结算
资产高达 10.49亿元。存货未计提减值。请补充说明存货科目项下对
应的具体资产或项目的情况、对应的交易对手方、目前交易已确认收入的情况、确认收入是否合理、对手方应收款情况等，以及存货相关成本核算过程及依据、无需计提存货跌价准备的合理性，请会计师说明其针对存货科目各认定执行的具体审计程序、并对存货成本的计量、未计提减值的合理性等发表意见。
16、报告期末，你公司账龄超过 1年的重要应付账款中存在对大
连中远船务工程有限公司的应付账款余额 240,701,880.33元，请说明
该款项明细账龄，并结合相关合同说明应付账款对应的业务内容、是否存在纠纷。你公司在回复我部 2016年问询函中预计在 2017年底对上述应付账款履行完毕，请说明未按期完成支付的原因。
17、报告期内你公司完成对大津重工 100%股权的收购，评估价
值为 7.74 个亿，分三期向大津重工的股东支付，但在支付两期股权
款后第三期对股东的债务转让给中国长城资产管理股份有限公司上海市分公司（以下简称“长城资产”），你公司在回复我部问询函中表示因 DJHC8008船和 DJHC8009船项目及 28000CBM LNG船项目占用资金量较大且未能及时回款，导致公司短期资金链紧张未能支付。
请补充说明：
（1）2017 年 11 月你公司收购大津重工股权时，上述资金占用
的事项是否已发生，如已发生，请进一步说明你公司在明知资金链紧张可能无法支付股权转让款的情况下，仍收购大津重工的目的及当初的资金来源安排。
（2）你公司此前披露为增强盈利能力、完善产业链收购大津重
工，但因未有足够的支付能力，将对上海佳船企业发展有限公司的债务转让给长城资产。未来如发生不能到期还款的情况，可能存在对大津重工的质押股份折价或拍卖等方式清偿债权人。请补充说明大津重工的股权如再次发生变化，对你公司业绩及产业整合方面的影响。
18、报告期内，你公司年报披露公司及下属公司共计拥有专利
【208】项，其中发明专利【31】项，实用新型专利【166】项，外观设计【11】项。但部分专利已过期，还有相当一部分即将过期。请结合无形资产账面余额说明摊销的过程及是否存在过期专利仍未摊销完毕的情形。请会计师发表明确意见。
19、报告期内，你公司非经常性损益金额为 16,655,760.05 元，
其中非流动资产处置和其他营业外收入和支出等科目金额变化较大。
（1）报告期内，你公司非经常性损益项目项下的非流动资产处
置损益 14,101,337.10元，请补充说明该科目项下处置的资产情况。
（2）报告期内你公司营业外支出项下存在罚款支出 1,010,636.59
元，请说明上述金额发生的原因、是否属重大违法违规。
20、你公司 2017年报中出现多次公司名称前后不一致的情形，
且出现公司更名后未及时更新的情况。例如关联方中华港集团（上海）沃金燃气有限公司已更名为华港集团（上海）石油天然气有限公司，且沃金石油已从股东中退出。请认真核对年报中的公司名称及股权关系，补充更正披露相关信息。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在 5月 25日前将有关说明材料报送我部，同时抄送上海证监局上市公司监管处。
特此函告。
创业板公司管理部
2018年 5月 21日
