天海融合防务装备技术股份有限公司
关于转让参股公司绿色动力水上运输有限公司16%股权的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易不构成关联交易。
2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
一、交易概述
1、交易基本情况
2017 年 6 月 19 日，天海融合防务装备技术股份有限公司（以下简称“天海防务”或“公
司”）的全资子公司上海佳豪船舶科技发展有限公司（以下简称“科技发展”）与上海朗云电子
科技有限公司（以下简称“朗云电子”）签署了《绿色动力水上运输有限公司股权转让协议》
（以下简称“《股权转让协议》”），拟转让绿色动力水上运输有限公司（以下简称“绿色动力”）
16%股权。
股权转让后，绿色动力股权结构变更为：上海佳豪船舶科技发展有限公司 9%；上海沃金
天然气利用有限公司 10%；上海佳豪企业发展集团有限公司 30%；上海硕越投资管理有限公司
35%；上海朗云电子科技有限公司 16%。
2、董事会审议情况
2017 年 6 月 19 日，公司第四届董事会第五次会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议
通过了《关于转让参股公司绿色动力水上运输有限公司 16%股权的议案》，同意科技发展以 800
万元转让其所持有绿色动力 16%的股权，独立董事发表了明确同意意见。
本次交易属于董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
绿色动力的其他股东已放弃对本次转让所涉及的绿色动力 16%的优先购买权。
二、交易对方的基本情况
企业名称：上海朗云电子科技有限公司
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统一社会信用代码：91310116594727070N
类型：有限责任公司（国内合资）
住所：上海市金山区枫泾镇环东一路 65 弄 4 号 3588 室
法定代表人：庄才亮
注册资本：人民币 1600 万元整
成立日期：2012 年 4 月 19 日
营业期限：2012 年 4 月 19 日至不约定期限
经营范围：从事电子科技、计算机领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，集成电路设
计，计算机软件开发，电子产品，计算机、软件及辅助设备，机电设备，游艇销售，自有游艇
租赁。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
财务信息：截至 2016 年 12 月 31 日，资产总额：1,298.19 万元，负债总额：0 万元，净资
产：1,298.19 万元。2016 年度主营业务收入：0 万元，净利润：639.7 元。
朗云电子与本公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为绿色动力 16%的股权。
1、绿色动力概况
名称：绿色动力水上运输有限公司
统一社会信用代码： 913101153015266047
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：上海市浦东新区川沙路 530 号 323-17 室
法定代表人：杭忠明
注册资本：人民币 5000 万元
成立日期：2014 年 5 月 28 日
营业期限：2014 年 5 月 28 日至 2044 年 05 月 27 日
经营范围：国内水路运输服务（取得许可证件后方可从事经营活动），新能源船舶管理、
检修、保养，建材、船舶、机电设备、环保设备的销售，从事新能源船舶科技领域内的技术开
发、技术咨询、技术转让，会展服务，长江中下游干线及支流省际普通货船运输。 【依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
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公司于 2014 年 6 月 11 日 2014 年第二次临时股东大会审议通过《关于对外投资暨关联交
易的议案》，同意上海佳豪船舶科技发展有限公司（以下简称“科技发展”）、上海沃金天然气
利用有限公司（以下简称“沃金天然气”）对外投资设立绿色动力水上运输有限公司（以下简
称“绿色动力”）。绿色动力为合资公司，注册资金 5,000 万元，出资方为：上海佳豪船舶科技
发展有限公司 1,250 万，占总股本 25%；上海沃金天然气利用有限公司 500 万，占总股本 10%；
上海际远投资有限公司出资 1,750 万，占总股本 35%；中贸建材（上海）有限公司 1,500 万，
占总股本 30%。
截至本次股权转让前，绿色动力股权结构为：上海佳豪船舶科技发展有限公司 25%；上海
沃金天然气利用有限公司 10%；上海佳豪企业发展集团有限公司 30%；上海硕越投资管理有限
公司 35%。
2、绿色动力财务状况
单位：万元
项目 2017 年 5 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 19,871.79 21,713.92
其中：应收账款总额 0
或有事项涉及的总额 0
负债总额 18,402.36 19,507.55
净资产 1,469.43 2,206.37
项目 2017 年 1-5 月 2016 年
营业收入 23.71 47.63
营业利润 -141.66 -1,591.35
净利润 -129.69 -1,643.00
归属上市公司股东的净利润 0
经营活动产生的现金流量净额 20.01 -1,348.69
备注：以上截至 2016 年 12 月 31 日的财务数据为经审计数据，截至 2017 年 5 月 31 日的财务数据未经
审计。
3、经营情况
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绿色动力于 2014 年 5 月 28 日成立，主要从事以 LNG 为动力的船舶制造和运营，目前绿色
动力的经营处于开拓市场过程中。
4、其他信息
本次科技发展拟转让的绿色动力 16%的股权未存在抵押、质押或者其他第三人权利，未涉
及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、也未存在查封、冻结等司法措施。于本次转让时，
天海防务并未为绿色动力提供担保或委托绿色动力理财。公司不存在非经营性占用绿色动力资
金的情况。
四、《股权转让协议》的主要内容
（一）、转让的价款及支付
双方共同委托了第三方机构对标的公司进行资产评估，截止到 2016 年 12 月 31 日，标的
公司净资产为人民币 48,279,377.12 元。双方共同确认，以 2017 年 5 月 31 日为定价基准日，
最终股权转让价款经双方协商后确定为人民币 8,000,000 元（大写：人民币捌佰万元整），该
价格为税前价格。
本协议生效之日起 5 个工作日内，朗云电子将股权转让总价款的 50%，即人民币 4,000,000
（大写：人民币肆佰万元整）付予科技发展；股权转让工商变更登记手续完成之日起 5 个工作
日内，朗云电子将股权转让总价款的 50%，即人民币 4,000,000（大写：人民币肆佰万元整）
付予科技发展。
（二）、股权变更手续及费用承担
本协议签订后，双方应当共同促使股权转让工商变更手续的顺利完成，包括但不限于召集
股东会决议、修改公司章程、签发出资证明书、修改股东名册、办理股权转让工商变更登记等，
确保朗云电子依约受让上述股权。
双方应于本协议签订后 15 个工作日内，共同前往工商行政部门办理股权转让工商变更登
记手续。
因办理上述股权变更手续所应向国家行政机关缴纳的费用，按规定应由双方各自承担的，
双方各自承担；未规定的，则双方各承担一半。
若该股权转让按法律规定须办理相关的审批或备案手续的，双方需共同配合办理。因办理
该审批或备案所应向国家行政机关缴纳的费用，按规定应由双方各自承担的，双方各自承担；
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未规定的，则双方各承担一半。
（三）、违约责任
双方应严格遵守本协议约定的陈述、保证或义务，任何一方违约的，需承担因违约行为给
对方造成的全部损失。
任何一方无正当理由的，不得擅自解除本协议。一方擅自解除本协议致使对方遭受损失的，
需承担全部的赔偿责任。
若朗云电子未按本协议约定及时、足额支付股权转让款的，每逾期壹日，朗云电子按日支
付万分之五的逾期违约金。
（四）、合同生效的条件
本协议经双方法定代表人或授权代表签字并盖章后成立，并经科技发展母公司天海融合防
务装备技术股份有限公司董事会批准后生效。
五、涉及出售资产的其他安排
本次转让参股子公司股权，不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联
交易和同业竞争。本次交易不存在上市公司高层人事变动计划的其他安排。
六、交易的原因和对公司的影响
1、出售股权的原因
公司长期看好以清洁能源作为船舶燃料是未来航运市场的发展趋势，但受国际船舶市场低
迷的影响，绿色动力迟迟无法有效打开市场，不仅未达到发展预期，反而逐年亏损，鉴于此，
公司从投资回报角度出发，审慎做出了转让绿色动力部分股权的决定。本次股权处置完成后，
天海防务仍间接持有绿色动力 19%的股权，公司将根据未来国际船舶市场环境的变化和被投资
公司的盈利能力再做进一步的筹划。
2、对本公司的影响
本次股权处置公司将获得约 564 万的投资收益，剩余股权将在可供出售金融资产中列报，
本次交易完成后，对公司持续经营能力及资产状况没有重大影响。
本次股权转让不会导致天海防务合并报表范围变更，也不会对持续经营产生影响。
七、备查文件
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1、第四届董事会第五次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
3、《绿色动力水上运输有限公司股权转让协议》。
特此公告。
天海融合防务装备技术股份有限公司
董事会
二〇一七年六月二十日
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